深圳歌力思服饰股份有限公司 关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告

　　证券代码：603808         证券简称：歌力思       公告编号：临2020-046

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 深圳歌力思服饰股份有限公司（以下简称“公司”）将使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，使用金额总额不超过人民币20,000万元（包含本数），使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过12个月。

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会证监许可〔2015〕541号文核准，公司于2015年4月通过上海证券交易所公开发行人民币普通股（A股）股票40,000,000股，面值为每股人民币1元，发行价格为每股人民币19.16元，募集资金总额为人民币766,400,000元，扣除发生的券商承销佣金及其他发行费用后募集资金净额为人民币728,100,000元。上述募集资金到位情况业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（瑞华验字〔2015〕48260001号）。

　　公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《深圳歌力思服饰股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《管理办法》”）。公司严格按照《管理办法》的规定，对募集资金进行专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方监管协议。

　　截至2020年7月10日，公司募集资金存放专户余额为人民币214,078,296.65元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额），具体存放情况如下：

　　单位：人民币元

　　另外，公司经2019年7月5日召开的第三届董事会第十五次临时会议及第三届监事会第十三次临时会议审议批准，实际使用部分闲置募集资金总额20,500万元人民币用于暂时补充流动资金。截至2020年7月3日，公司已将上述募集资金20,500万元人民币全部归还至公司募集资金专用账户。

　　二、募集资金投资项目的基本情况

　　截至2020年7月10日，公司募集资金投资项目的投入情况如下：

　　单位：人民币万元

　　三、本次借用部分闲置募集资金临时补充流动资金的计划

　　为提高公司募集资金的使用效率，降低运营成本，促进公司经营发展，公司拟使用总额不超过人民币20,000万元（包含本数）的闲置募集资金用于暂时补充流动资金，使用期限为自公司董事会审议批准之日起不超过12个月，到期归还至相应的募集资金专用账户。

　　本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金是在确保公司募集资金项目正常运行的前提下进行的，不改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行。本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。

　　四、本次以部分闲置募集资金临时补充流动资金计划的董事会审议程序以及是否符合监管要求

　　公司于2020年7月16日召开了第三届董事会第三十一次临时会议及第三届监事会第二十五次临时会议，分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用总额不超过人民币20,000万元（包含本数）的闲置募集资金用于暂时补充流动资金，使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。全体董事对该项议案表决结果均为同意，独立董事、监事会、保荐机构已对上述事项发表了明确同意的意见。

　　公司本次继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及《管理办法》等相关规定。

　　五、 专项意见说明

　　（一）独立董事意见

　　1、公司在不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，继续使用部分闲置募集资金用于暂时补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，节省公司财务费用支出。本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金没有与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向及损害公司股东利益的情形。

　　2、相关审批程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及《公司募集资金管理办法》等相关规定。

　　因此，公司全体独立董事同意《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。

　　（二）监事会意见

　　监事会认为，公司继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，降低公司财务费用，符合公司发展的需要；未违反相关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况；公司已履行必要的决策程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及《公司募集资金管理办法》等有关规定。

　　因此，同意公司本次使用总额不超过人民币20,000万元（包含本数）的闲置募集资金用于暂时补充流动资金，使用期限为自公司董事会审议批准之日起不超过12 个月。

　　（三）保荐机构意见

　　经核查，公司保荐机构中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）认为：公司使用部分募集资金暂时补充流动资金有利于提高募集资金的使用效率、降低公司财务费用，符合公司业务发展的需要，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目建设的正常进行，不存在变相改变募集资金投向且损害股东利益的情形。公司使用部分募集资金补充流动资金已经公司董事会、监事会审议通过，全体独立董事发表同意意见，履行了必要的内部决策程序，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定。

　　中信证券对公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金无异议。

　　特此公告。

　　深圳歌力思服饰股份有限公司 董事会

　　2020年7月17日