浙江锋龙电气股份有限公司关于公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺的公告

　　证券代码：002931         证券简称：锋龙股份        公告编号：2020-045

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要提示：以下关于本次公开发行可转换公司债券后公司主要财务指标的情况不构成公司的盈利预测且关于填补即期回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　浙江锋龙电气股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）根据国务院办公厅发布的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者权益，就本次公开发行可转换公司债券（以下简称“本次可转债”）事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，现就本次可转债摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的填补即期回报措施说明如下：

　　一、本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　（一）影响分析的假设条件

　　1、假设宏观经济环境、公司所处行业情况没有发生重大不利变化；

　　2、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

　　3、假设不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及本次可转债利息费用的影响；

　　4、本次发行的可转债期限为6年，假设公司于2020年12月31日完成本次发行，且分别假设所有可转债持有人于2021年6月30日前全部完成转股，截至2021年12月31日全部未转股（上述发行实施完毕的时间和转股完成的时间仅为假设，不对实际完成时间构成承诺，最终以经中国证监会核准的发行数量和本次发行方案的实际完成时间及债券持有人完成转股的实际时间为准）；

　　5、假设公司本次发行募集资金总额为人民币24,500.00万元（暂不考虑发行费用的影响），本次发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等最终确定；

　　6、假设本次可转债的转股价格为17.42元/股（该价格为公司A股股票于2020年7月16日前二十个交易日交易均价与2020年7月16日前一个交易日交易均价较高者，该转股价格仅为模拟测算价格，并不构成对实际转股价格的数值预测，最终的转股价格由股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正）；

　　7、公司2019年度实现归属于上市公司股东的净利润为5,760.13万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润4,986.22万元；假设宏观经济环境、行业发展状况以及本公司经营环境等方面没有发生重大变化，公司2020年度实现归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润与2019年度持平；基于谨慎性原则，假设本公司2021年度归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润均较2020年度增长0%、10%和20%进行测算；

　　上述假设仅为测算本次发行A股可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2020年和2021年的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；

　　8、假设2020年度和2021年度现金分红总额与2019年度保持一致，且均在次年7月初实施完毕；不送股；不以资本公积转增股本；不考虑分红对转股价格的影响。上述假设仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以公司股东大会审议批准以及实际实施完成时间为准；

　　9、假设本次可转债在发行完成后全部以负债项目在财务报表中列示。该假设仅为模拟测算财务指标使用，具体情况以发行完成后的实际会计处理为准；

　　10、假设除上述情形外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为。

　　二、本次发行摊薄即期回报的风险提示

　　可转换公司债券发行完成后至转股前，公司需按照预先约定的票面利率对可转换公司债券支付利息。由于可转债票面利率一般较低，正常情况下公司对可转债发行募集资金运用带来的盈利增长会超过可转债需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益，极端情况下若公司对可转债发行募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转债需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将摊薄公司普通股股东的即期回报。

　　此外，本次公开发行可转债募集资金拟投资项目将在可转债存续期内逐渐为公司带来经济效益。本次发行后，投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加，对公司每股收益产生一定的摊薄作用。

　　另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。

　　公司公开发行可转换公司债券后即期回报存在被摊薄的风险，敬请广大投资者关注，并注意投资风险。同时公司就摊薄即期回报制定的填补即期回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

　　三、关于本次公开发行可转换公司债券必要性和合理性的说明

　　公司本次公开发行可转换公司债券主要拟用于年产325万套液压零部件项目及补充流动资金。

　　（一）年产325万套液压零部件项目的必要性及合理性

　　1、迎合下游市场需求，提高公司整体市场份额

　　随着工业生产及先进制造技术的迅猛发展，液压零部件在品种、规格、产量上日益增长，同时对液压件选用技术也提出了越来越高的要求，尤其在重视高效率低内耗生产、大力治理环境污染、崇尚环保的今天，行业对液压零部件愈发重视，因为它直接关系到主机产品性能、工业生产的安全性、经济性以及零部件自身使用的可靠性、稳定性等方面问题。工程机械行业是我国液压产品最大的下游应用行业，其规模的持续扩大必然会加大液压零部件的需求。

　　随着国家工业化及城市化进程加快以及工程机械市场需求的不断增长，本项目的实施和达产将扩大公司液压零部件产能，有助于满足市场对产品的需求，提高公司整体市场份额。

　　2、丰富公司产品类型，提高抗风险能力及盈利能力

　　根据中国工程机械工业年鉴数据显示，2018年全球工程机械的销量为112.94万台，较去年增长26.32%，销售额为1,100.80亿美元，较去年增长25.06%；2018年我国工程机械的销量为29.79万台，较去年增长37.23%，销售额为253.30亿美元，较去年增长38.11%。受全球以及我国工程机械行业、农业机械行业、汽车行业等行业稳步发展的影响，液压零部件市场需求保持平稳较快增长。目前，国内液压企业大量引进国外先进生产设备，实现智能化制造，技术快速成熟推动着液压零部件行业快速发展。同时，随着政府、企业和社会对科技创新和节能减排的投入大幅增加，液压零部件的比重会逐渐增加。液压零部件作为工程机械、农业机械、汽车等液压系统中的重要部件，工程机械行业、农业机械行业以及汽车行业的发展将推动市场对液压件需求的增长。

　　公司本次项目涉及的液压零部件在扩大产能的同时，也将丰富产品类型，为公司的进一步发展提供契机，是公司产品获得市场竞争力的重要手段。综上，随着本项目的实施和达产，未来公司还将生产品种更多、经济价值更高的液压零部件产品，从而有助于公司产品满足市场对于产品的精细化程度要求，提高公司抗风险水平及盈利能力。

　　3、提升产品质量，提高公司智能制造水平

　　“一带一路”的顶层设计，为“中国制造”走向世界创造了最好机遇。尤其是面对经济转型、产业升级、产能转移等压力叠加的企业，更需要有广阔的市场空间与资源配置范围，“走出去”的愿望更为迫切。我国制造业步入新常态下的攻坚阶段，制造强国战略开始推进实施。经过多年迅猛发展，我国已稳居世界制造业第一大国，对全球制造业的影响力不断提升。而液压零部件作为机械产品关键基础件之一，其发展水平直接决定着主机产品的性能、质量和可靠性。随着工业技术的高速发展，结合先进的制造技术极大提高工业化及自动化生产效率。目前，液压件已成为行业未来发展主流。为了更好的保证液压零部件产品的品质，需要在生产制造端运用更加先进的制造设备，吸收先进的智能制造理念，应用科学的生产工艺，进一步提高生产效率和产品质量的可靠性、稳定性。

　　本项目中，公司拟通过引进行业内先进的自动化生产线及检验检测中心，通过与公司研发部门深切合作，提高产品生产效率，保证产品高质稳定，节约环保和能耗成本，扩大竞争优势，从根本上推动公司快速发展。本项目建成后，生产效率进一步提高、成本进一步降低，产品功能不断增加、性能不断增强，实现该领域产品的进口替代，增强产品竞争力，扩大公司市场份额。

　　（二）补充流动资金的必要性及合理性

　　公司主营业务正处于发展的关键时期，2017-2019年，公司营业收入的复合增长率为18.43%，主营业务增长突出，未来公司将继续加强业务的拓展，进一步提高市场地位和市场占有率水平。随着公司业务规模的进一步扩大，公司生产经营所需的原材料采购成本、人力资源成本等支出也相应增长，对流动资金的需求将不断扩大。此外，公司致力于在液压零部件行业的长期发展，近年来，公司在自主经营基础上，通过对外投资方式并购整合了杜商精机，丰富和拓展了公司的产业布局，随着公司及子公司业务的扩张以及产业链整合的深化，流动资金需求将进一步增加。

　　本次募集资金到位后，部分用于补充流动资金，有助于满足公司日常经营与资本支出对流动资金的需求。

　　四、关于填补摊薄即期回报所采取的措施

　　为降低本次发行摊薄投资者即期回报的影响，本公司拟通过提高公司日常运营效率、加强募集资金管理、保障募投项目投资进度等措施，以填补本次公开发行可转债的摊薄即期回报的影响，增强本公司的持续回报能力。

　　（一）提高日常运营效率，提升公司业绩

　　公司将完善生产流程，提高生产效率，加强对采购、生产、存货、销售、回款各环节的精细化管理，提高公司的日常运营效率。通过加大技术创新和研发投入，坚持新产品的研发，优化产品结构，提升公司产品竞争力，同时强化人才培养与队伍建设，优化内部管理与考核机制，深化成本核算控制，降低公司运营成本，从而全面有效地提升经营业绩。

　　（二）完善公司治理，为公司发展提供制度保障

　　公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

　　（三）加强募集资金管理，积极稳妥推进募投项目的建设

　　公司已制定募集资金管理制度，募集资金到位后将存放于董事会指定的专项账户中。公司将定期检查募集资金使用情况，保证募集资金按计划合理合法使用。通过本次公开发行可转债，公司将进一步增强核心竞争力和可持续经营能力，并将尽快产生效益回报股东。上述制定的填补即期回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

　　（四）强化投资者回报机制

　　为完善和健全公司分红决策和监督机制，积极有效地回报投资者，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《上市公司章程指引》等相关规范文件精神，公司在首次公开发行股票并上市时明确了公司发行上市后的利润分配政策，明确了公司的分红原则、分配形式、分红的具体条件和比例等，强化了对投资者的合理回报和权益保障。本次公开发行可转债完成后，公司亦将继续严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。

　　五、相关主体对保障措施能够得到切实履行作出的承诺

　　上市公司控股股东关于保证公司填补即期回报措施切实履行承诺如下：

　　“一、任何情形下，本企业均不会滥用控股股东地位，均不会越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。

　　二、本承诺出具后，如监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的相关规定有其他要求的，且上述承诺不能满足监管机构的相关要求时，本企业承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。

　　三、若本企业违反上述承诺，将在股东大会及中国证监指定报刊公开作出解释并道歉；本企业自愿接受证券交易所、上市公司协会对本企业采取的自律监管措施；若违反承诺给公司或者股东造成损失的，依法承担补偿责任。”

　　上市公司实际控制人关于保证公司填补即期回报措施切实履行承诺如下：

　　“一、任何情形下，本人均不会滥用实际控制人地位，均不会越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。

　　二、本承诺出具后，如监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的相关规定有其他要求的，且上述承诺不能满足监管机构的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。

　　三、若本人违反上述承诺，将在股东大会及中国证监指定报刊公开作出解释并道歉；本人自愿接受证券交易所、上市公司协会对本人采取的自律监管措施；若违反承诺给公司或者股东造成损失的，依法承担补偿责任。”

　　就填补摊薄即期回报事项，公司董事、高级管理人员出具承诺如下：

　　“一、本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　　二、本人全力支持及配合公司对董事和高级管理人员职务消费行为的规范，本人的任何职务消费行为均将在为履行本人对公司的职责之必须的范围内发生，本人严格接受公司监督管理，避免浪费或超前消费。

　　三、本人将严格遵守相关法律法规、中国证监会和证券交易所等监管机构规定和规则以及公司制度规章关于董事、高级管理人员行为规范的要求，不会动用公司资产从事与履行本人职责无关的投资、消费活动。

　　四、本人将尽最大努力促使公司填补即期回报措施的实现。

　　五、本人将尽责促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在公司董事会和股东大会审议该薪酬制度议案时投赞成票（如有投票/表决权）。

　　六、若公司未来实施员工股权激励，本人将全力支持公司将该员工激励的行权条件等安排与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在公司董事会或股东大会审议该员工股权激励议案时投赞成票（如有投票/表决权）。

　　七、若本人违反上述承诺，将在股东大会及中国证监指定报刊公开作出解释并道歉；本人自愿接受证券交易所、上市公司协会对本人采取的自律监管措施；若违反承诺给公司或者股东造成损失的，依法承担补偿责任。”

　　特此公告。

　　浙江锋龙电气股份有限公司

　　董事会

　　2020年7月16日