四川广安爱众股份有限公司 关于使用农村电网改造升级项目资金暨关联交易的公告

　　证券代码：600979        证券简称：广安爱众        公告编号：临2020-042

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●交易内容：四川广安爱众股份有限公司（以下简称“公司”）及控股子公司四川岳池爱众电力有限公司（以下简称“岳池电力”）使用四川省水电投资经营集团有限公司（以下简称“水电集团”）下达到四川爱众发展集团有限公司（以下简称“爱众集团”）的广安区、前锋区、岳池县2020年农村电网改造升级项目资金共3073.21万元，此外，公司自筹资金768.31万元，2020年合计计划使用农网改造升级项目资金3841.52 万元。爱众集团为公司第一大股东，持股比例为15.55%，水电集团作为公司第二大股东，持股比例为12.15%，本次事宜构成关联交易。

　　●交易完成后对上市公司的影响：此次交易系根据国家农村电网改造升级项目的有关政策实施，所涉及关联交易属于公司正常经营管理需要。

　　●过去12个月与同一关联人的关联行为：截止本次关联交易前 12 个月内，除日常关联交易外，上市公司与同一关联人实际发生的关联交易金额为4448.8万元，为公司及控股子公司岳池爱众电力使用2019年农村电网改造升级项目资金。

　　●根据公司《章程》规定“与其关联人达成总额高于300万元以上且高于公司最近一期经审计净资产值的 0.5%以上的关联交易事项需提交董事会审议（如关联交易成交金额在 3,000 万元以上且占公司最近一期经审计净资产值的 5%以上的关联交易事项还应在董事会通过后提交公司股东大会批准）。”此次关联交易的金额为3073.21万元，没有达到公司最近一期经审计的净资产的5%，因此不须提呈股东大会批准。

　　一、关联交易概述

　　为加快广安区、前锋区、岳池县农网升级改造项目的建设，确保按时完成项目建设工作，进一步提升农村电网供电可靠性和供电能力。2020年，公司计划使用农网改造升级项目资金3841.52万元。其中，水电集团下达到爱众集团的广安区、前锋区、岳池县2020年农村电网改造升级工程资金为3073.21万元，公司自筹资金为768.31万元。

　　截止到2020年6月30日，爱众集团作为公司控股股东，持有公司191656488股，持股比例为15.55%；水电集团为公司第二大股东，持有公司股份149717599股，持股比例为12.15%。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，水电集团和爱众集团均属于公司的关联法人，上述交易构成关联交易。公司独立董事同意此次关联交易，并发表了独立意见。

　　截止本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人进行的关联交易金额未达到公司最近一期经审计的净资产的5%，因此不须提呈股东大会批准。

　　二、关联方介绍

　　1.四川省水电投资经营集团有限公司

　　公司名称：四川省水电投资经营集团有限公司

　　注册资本：363,770.37万元

　　法定代表人：曾勇

　　注册地址：成都市温江区仁和路789号

　　主营范围：投资、经营电源、电网；生产、销售电力设备、建筑材料；电力工程设计、施工、技术咨询及服务；房地产开发；项目投资等。

　　2019年12月31日，水电集团资产总额721.87亿元，净资产233.74亿元，营业收入74.68亿元，净利润5.85亿元。

　　2.四川爱众发展集团有限公司

　　公司名称：四川爱众发展集团有限公司

　　注册资本：60625.5853万元

　　法定代表人：袁晓林

　　注册地址：四川省广安市广安区广宁南路2号

　　主营范围：资产经营，资产管理，对外投资，城市公用基础设施经营，建筑建材销售（不含危险化学品），房地产开发与销售（凭相关资质经营），物业管理，利用自有资金从事煤炭开采及有色金属矿开采方面的投资。

　　截止2019年12月31日，爱众集团总资产104.57亿元，净资产49.13亿元，营业收入30.64亿元，净利润2.85亿元。

　　3.四川广安爱众股份有限公司

　　公司名称：四川广安爱众股份有限公司

　　注册资本：94789.2146万元

　　法定代表人：张久龙

　　注册地址：四川省广安市广安区渠江北路86号

　　经营范围：水力发电、供电（仅限在许可证规定的区域内经营）、天燃气供应（凭建设行政主管部门资质证书经营）、生活饮用水(集中式供水,仅限分支机构经营）。水、电、气仪表校验、安装、调试；销售高低压电器材料、燃气炉具、建筑材料(不含危险化学品）、五金、交电、钢材、管材、消毒剂（不含服务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　截止2019年12月31日，公司总资产为88.15亿元，净资产40.68亿元，营业收入22.19亿元，净利润为2.47亿元。

　　4.四川岳池爱众电力有限公司

　　公司名称：四川岳池爱众电力有限公司

　　注册资本：13,000万元

　　法定代表人：伍利军

　　注册地址：岳池县九龙镇新东街一号

　　经营范围：电力生产、电力供应、电力工程施工；35千伏及以下输变电工程和3000千瓦及以下的电站工程勘测设计、安装、调试；销售电器设备、电器仪表、五金、交电、日用杂品、百货、建筑材料；电器设备、仪器仪表维修、校对（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　截止2019年12月31日，岳池电力总资产为11.41亿元，净资产3.47亿元，营业收入4.23亿元，净利润为0.28亿元。

　　三、关联交易的主要内容

　　2020年公司使用水电集团爱众集团的广安区、前锋区、岳池县2020年农村电网改造升级项目资金共3073.21万元，此外，公司自筹资金768.31万元，2020年合计计划使用农网改造升级项目资金3841.52 万元。

　　具体使用情况为，公司在广安（前锋）区使用农网改造升级项目资金2341.52万元，水电集团提供银行贷款资金1873.21万元，公司自筹资金468.31万；岳池爱众电力使用农网改造升级项目资金1500万元，水电集团提供银行贷款资金1200万元，公司自筹资金300万元。

　　会议同意工程竣工后，农村电网改造升级改造资金处理办法由董事会按照法律、法规和中、省有关政策规定及《农网改造升级工程投资合同》的约定另行审议，同时授权管理层在董事会通过之后，全权办理农村电网改造升级项目实施的相关事宜。

　　四、相关协议签订情况

　　本次投资暂未签订相关协议。

　　五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

　　此次交易系根据国家农村电网改造升级项目的有关政策实施，所涉及关联交易属于公司正常经营管理需要，有利于公司及岳池电力供电网络的优化,公司的独立经营不受影响。

　　六、该交易应到履行的审议程序

　　（一）董事会审议及表决情况

　　2020年7月15日，公司第六届董事会第十二次会议审议通过了《四川广安爱众股份有限公司关于使用农网改造升级项目资金暨关联交易的议案》，该议案涉及关联交易，关联董事张久龙先生、袁晓林先生、刘毅先生和谭卫国先生回避表决。表决结果为7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二）独立董事发表事前认可意见及独立意见

　　独立董事发表事前认可意见：认为公司使用农网改造升级项目资金符合国家和四川省实施农村电网改造升级有关政策的要求，通过使用农网改造升级项目资金，提升农村电网质量，该行为不存在损害公司和股东的权益，特别是中小投资者利益的情形。本次计划使用的农村电网改造升级项目资金为3841.52万元，其中因水电集团作为四川省农村电网改造升级项目法人和出资人代表，将农村电网改造升级项目资金共3073.21万元下达到爱众集团，爱众集团和水电集团分别为公司的第一和第二大股东，此项事宜构成关联交易，董事会在审议该事项时，关联董事应回避表决。

　　独立董事发表独立意见：1、本次关联交易符合公司实际情况，公司及控股子公司四川岳池爱众电力有限公司按照国家实施农村电网改造升级有关政策和四川省的统一安排部署，使用广安区、岳池县2020年农村电网升级改造项目资金共3841.52万元，其中公司自筹768.31万元，符合农村电网改造升级项目资金使用相关规定，所涉及关联交易属于公司正常经营管理需要，没有发现损害公司和其他股东利益的情形。

　　2、关联董事回避表决，决策程序符合《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。

　　因此，我们同意公司及控股子公司岳池电力2020年使用水电集团下达到爱众集团的广安区、前锋区、岳池县2020年农村电网改造升级项目资金共3073.21万元，此外，公司自筹资金768.31万元，2020年合计计划使用农网改造升级项目资金3841.52 万元。

　　七、备查文件目录

　　1、第六届董事会第十二次会议决议；

　　2、经独立董事签字确认的事前认可意见；

　　3、经独立董事签字确认的独立意见。

　　特此公告。

　　四川广安爱众股份有限公司

　　董事会

　　2020年7月18日