中润资源投资股份有限公司 关于转让控股子公司股权的公告

　　证券代码：000506         证券简称：中润资源       公告编号：2020--029

　　本公司及董事会成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　●交易摘要

　　公司子公司中润矿业发展有限公司及其他股东转让控股子公司内蒙古汇银矿业有限公司100%股权，转让对价5,422.24万元。

　　● 本次交易不构成关联交易。

　　● 本次交易未构成重大资产重组。

　　● 交易实施不存在重大法律障碍。

　　一、交易概述

　　为进一步优化中润资源投资股份有限公司（以下简称“公司”）资产结构，盘活存量资产，降低运营风险，公司子公司中润矿业发展有限公司（以下简称“中润矿业”）向中储投资集团（深圳）有限公司转让其持有的内蒙古汇银矿业有限公司（以下简称“汇银矿业”） 75.25 %股权。经协商，中润矿业（持有汇银矿业75.25%股权）及徐耀（持有汇银矿业15%股权）、辽宁省冶金地质勘查局地质勘查研究院（持有汇银矿业9.75%股权）将所持有汇银矿业的100%股权转让给中储投资集团（深圳）有限公司，转让对价为5,422.24万元。公司第九届董事会第十六次会议以同意8票，反对0票，弃权0票的结果，审议通过了《关于转让控股子公司股权的议案》。

　　本次交易尚需提交股东大会审议，交易完成后汇银矿业将不再纳入公司合并报表范围。

　　本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。公司董事会授权公司管理层在相关法律法规、规章及其他规范性文件规定的范围内办理与本次交易有关的协议签署、股权过户等事宜。

　　二、交易对方的基本情况

　　交易对方名称：中储投资集团（深圳）有限公司

　　统一社会信用代码：91440300MA5FJKK800

　　企业类型：有限责任公司(外商投资企业与内资合资)

　　注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室

　　法定代表人：叶洲

　　注册资本：10000万元人民币

　　成立日期：2019年4月2日

　　主要股东：江苏琨恒科技有限公司

　　主营业务：一般经营项目是：项目投资；投资兴办实业(具体项目另行申报)；从事担保业务（不含融资性担保）；与担保业务有关的咨询服务（不含限制项目）； 企业信用风险管理咨询（不含限制项目）；为创业企业提供创业管理服务业务；创业投资业务(具体项目另行申报)；文化项目投资(具体项目另行申报)；能源项目投资(具体项目另行申报)；林业项目投资(具体项目另行申报)；医疗养老项目投资(具体项目另行申报)；农业技术开发项目投资(具体项目另行申报)；影视项目投资(具体项目另行申报)；教育项目投资(具体项目另行申报)；投资顾问(不含限制项目)；经济信息咨询、财务咨询、投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　受让方与上市公司及上市公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无关联关系，也无其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的情况。

　　中储投资集团（深圳）有限公司的控股股东为江苏琨恒科技有限公司（占比95%），实际控制人为顾爱红。经查询全国法院被执行人信息，未发现中储投资集团（深圳）有限公司、江苏琨恒科技有限公司及叶洲、顾爱红为失信被执行人。

　　截止2020年5月31日，中储投资未经审计的资产总额10,000.09万元；总负债0.11万元；净资产9,999.98万元。

　　三、交易标的基本情况

　　（一）标的公司的基本情况

　　企业名称：内蒙古汇银矿业有限公司

　　注册地址：内蒙古自治区锡林郭勒盟巴音胡硕镇鲁新佳苑小区B-2二单元501

　　注册时间：2011年9月26日

　　注册资本：3,909.00万元人民币

　　法定代表人：李明吉

　　企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　主要经营范围：许可经营项目：无

　　一般经营项目：矿业（勘查）投资；矿产品销售（许可销售矿产品除外）

　　股东情况：

　　目前该采矿权尚未进入矿产资源开采阶段，最近一年无生产经营数据。汇银矿业近三年股权无变化。

　　（二）汇银矿业经审计最近一年又一期的主要财务数据

　　注：汇银矿业财务数据由立信会计师事务所（特殊普通合伙）信会师报字【2020】第ZB11511号审计。

　　（三）交易标的权属情况说明：公司所持有的汇银矿业的75.25%股权及其旗下的赤峰润银矿山勘查有限公司（以下简称“赤峰润银”）的产权清晰，其股权不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他任何情况。不属于失信被执行人情况。

　　（四）上市公司不存在为汇银矿业及赤峰润银提供担保、财务资助、委托理财，以及占用上市公司资金的情况。内蒙汇银矿业与上市公司之全资子公司有经营性资金往来，截止2020年5月31日应收山东中润集团淄博置业有限公司23,351,363.88元，应收中润矿业870,995.76元。交易完成时，股权转让款与应收上市公司全资子公司应收差额部分进行冲减，不存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助情形。

　　（五）矿业权的历史沿革及评估情况

　　汇银矿业主要拥有内蒙古自治区东乌珠穆沁旗勒马戈山银铅锌矿采矿权和内蒙古自治区东乌珠穆沁旗勒马戈山铜矿外围勘探(保留)探矿权，赤峰润银矿山勘查有限公司主要拥有内蒙古赤峰市松山区小石沟铜钼多金属矿详查探矿权。矿业权人已按国家有关规定缴纳了相关费用，不存在欠费情况。

　　1、内蒙古自治区东乌珠穆沁旗勒马戈山银铅锌矿采矿权是通过“探转采”方式取得。

　　（1）2003年8月24日该探矿权首次设立，探矿权人及勘查单位均为中国冶金地质勘查工程总局地球物理勘查院，勘查项目名称“内蒙古自治区东乌珠穆沁旗勒马戈山铜矿普查”，有效期自 2003 年 8 月 24 日至 2004 年 8 月 25日。 2007 年 10 月 11 日，探矿权人将该探矿权变更勘查阶段，转入详查，探矿权名称变更为“内蒙古自治区东乌珠穆沁旗勒马戈山铜矿详查”。 2009 年 9 月 10日，探矿权人及勘查单位变更为中国冶金地质总局地球物理勘查院，探矿权面积由 42.78平方公里缩小为 19.02平方公里 。2011 年 9 月，探矿权人将该探矿权由中国冶金地质总局地球物理勘查院协议有偿转让与内蒙古汇银矿业有限公司，转让、变更后的探矿权人为内蒙古汇银矿业有限公司，项目名称为内蒙古自治区东乌珠穆沁旗勒马戈山铜矿详查，勘查单位为辽宁省冶金地质勘查局地质勘查研究院。2012 年 9 月，探矿权人再次进行了探矿权延续、变更，项目名称为内蒙古自治区东乌珠穆沁旗勒马戈山铜矿勘探，勘查许可证号 T15120080902014753。2014年12月2日对探矿权进行分立，将勘探提交储量的部分分离出来办理采矿权，于2017年7月30日领取了采矿许可证，有效期至2030年7月30日。

　　（2）2017年7月采矿权人首次取得采矿许可证。转采之前探矿权名称为内蒙古自治区东乌珠穆沁旗勒马戈山铜矿勘探探矿权，2014 年 12 月进行了矿业权分立，其中小部分转为现有采矿权，另一部分转为内蒙古自治区东乌珠穆沁旗勒马戈山铜矿外围勘探（保留）探矿权。

　　勒马戈山铜矿基本情况；勒马戈山矿床属于中型多金属矿床，主矿种是铅、锌；伴生矿银。勒马戈山矿区位于内蒙古自治区东乌珠穆沁旗北东 206公里 处。勘查区东西长5125米，南北宽 3713米；矿区面积探矿权加采矿权目前保留10平方公里。主矿体赋矿岩性为碎裂蚀变碎裂花岗斑岩和花岗闪长斑岩，呈大脉状产出，走向 300°，倾向南西，倾角 80°。长 900米，矿石易采易选，矿床开采技术条件简单，属Ⅰ类型。矿床平均品位铅1.05×10-2、锌2.16×10 -2、银96.91×10 -6、伴生银15.59×10-6。提交(121b+122b+333)工业矿石量762.85万吨，金属量：铅53734吨、锌164508吨、银259531千克；另有低品位矿石量614.46 万吨。矿山生产规模为1500吨/天（45万吨/年）。矿山服务年限13.8年。

　　（3）2020年5月31日，内蒙古自治区东乌珠穆沁旗勒马戈山银铅锌矿采矿权的账面价值为10,780,306.85元，根据山东天平信有限责任会计师事务所出具的《内蒙古自治区东乌珠穆沁旗勒马戈山银铅锌矿采矿权评估报告》， 按照折现现金流量法进行评估，该矿权评估价值为人民币2,712.62万元。

　　2、内蒙古汇银矿业有限公司于2016年11月15日获得内蒙古自治区国土资源厅核发的矿产资源勘查许可证（证号：T15120080902014753），探矿权人为内蒙古汇银矿业有限公司，勘查项目名称为内蒙古自治区东乌珠穆沁旗勒马戈山铜矿外围勘探（保留），地理位置在内蒙古东乌珠穆沁旗勒马戈山一带，勘查面积9.13平方公里，勘查许可证有效期限自 2018 年 8 月 25 日至 2020 年 8 月 24 日，勘查单位为内蒙古地质勘查有限责任公司。目前该项矿权的延续申请手续正在按照法定程序进行办理。

　　内蒙古自治区东乌珠穆沁旗勒马戈山铜矿外围勘探（保留）探矿权首次设立于 2003年 8 月 24 日，探矿权人及勘查单位均为中国冶金地质勘查工程总局地球物理勘查院，勘查项目名称“内蒙古自治区东乌珠穆沁旗勒马戈山铜矿普查”。 2014 年 12 月，根据“国土资发 660 号”文件要求，依据《内蒙古自治区东乌珠穆沁旗勒马戈山铜矿矿业权设置方案》，办理了矿业权分立手续，转采矿权部分的勘查许可证号为 T15520141202050575，本探矿权保留的勘查许可证号仍沿用原来的勘查许可证号，勘查面积 18.38平方公里；2016年 8 月及2018年8月，探矿权人办理了探矿权延续变更手续，探矿权面积由 18.38平方公里缩减至9.13平方公里。

　　截止2020年5月31日，内蒙古自治区东乌珠穆沁旗勒马戈山铜矿外围勘探（保留）探矿权的账面价值为500,000.00元，根据山东天平信有限责任会计师事务所出具的《内蒙古自治区东乌珠穆沁旗勒马戈山铜矿外围勘探（保留）探矿权评估报告》， 按照勘查成本效用法进行评估，该矿权评估价值为人民币115.79万元。

　　3、赤峰润银矿山勘查有限公司于 2017 年 8 月 28 日获得内蒙古自治区国土资源厅核发的矿产资源勘查许可证（证号：T15520080902016416），探矿权人为赤峰润银矿山勘查有限公司，勘查项目名称为内蒙古赤峰市松山区小石沟铜钼多金属矿勘探，地理位置位于赤峰市松山区猴头沟乡境内，勘查面积为 3.96平方公里。勘查许可证有效期限自2019年 8 月 28 日至 2021 年 8 月 27 日，勘查单位为辽宁省冶金地质勘查局地质勘查研究院。

　　该探矿权首次设立于 2008 年 9 月 22日，探矿权人为辽宁绿科矿业开发有限公司，勘查项目名称为内蒙古赤峰市松山区小石沟铜钼多金属矿普查，普查区面积 8.10平方公里，勘查单位为辽宁省冶金地质勘查局地质勘查研究院。2012年6月，探矿权人变更为赤峰润银矿山勘查有限公司， 2013 年 10 月，探矿权升级为详查。 2017 年 8 月，探矿权人对探矿权进行了变更延续，缩减探矿权面积，面积由 6.05平方公里缩减为 3.96平方公里。2019年8月，探矿权升级为勘探，勘查许可证有效期为2019年8月28日至2021年8 月27日。

　　2017 年 6 月，辽宁省冶金地质勘查局地质勘查研究院编写提交了《内蒙古赤峰市松山区小石沟铜钼多金属矿详查阶段工作总结》，通过详查工作，圈出 6 条钼矿体，其中③、④、⑤号矿体为主矿体，第Ⅰ勘查类型，大致按 100×100米(走向×斜深)的工程距探求控制的内蕴经济资源量(332)，以 200×200米工程距探求推断的内蕴经济资源量(333)，化探异常推测预测的资源量（334），共探获（332+333+334）资源量矿石量26631 万吨，钼金属量 20.82 万吨。其中：（332+333）矿石量 1467.83 万吨，钼金属量12128 吨，平均品位 0.083%。

　　截止2020年5月31日，根据山东天平信有限责任会计师事务所出具的《内蒙古赤峰市松山区小石沟铜钼多金属矿详查探矿权评估报告》，按照地质要素评序法进行评估，该矿权评估价值为人民币43.86万元。

　　（六）交易标的的评估情况

　　山东正源和信资产评估有限公司2020年7月15日为本次交易出具了《中润矿业发展有限公司拟股权转让所涉及内蒙古汇银矿业有限公司股东全部权益价值资产评估报告》【鲁正信评报字（2020）第0147号】，评估情况如下：

　　评估对象及范围：评估对象为内蒙古汇银矿业有限公司股东全部权益价值，评估范围是内蒙古汇银矿业有限公司截止2020年5月31日的全部资产和负债。

　　评估基准日：2020年5月31日

　　价值类型：本次资产评估确定的价值类型为市场价值。

　　评估方法：本次评估根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，依据评估对象的实际状况、有关市场交易资料和现行市场价格标准，并参考资产的历史成本记录，以企业继续经营、资产的继续使用和公开市场为前提，采用资产基础法进行了评估。

　　评估结论：经实施现场调查、市场调查、询证和评定估算等评估程序，内蒙古汇银矿业有限公司股东全部权益在评估基准日2020年5月31日市场价值为5,255.19万元。

　　四、本次转让的定价依据及交易价格

　　山东正源和信资产评估有限公司对汇银矿业100%的股权采用资产基础法进行评估并出具了《资产评估报告书》，评估基准日为2020年5月31日，评估值为5,255.19万元。综合考虑当前市场和政策等因素，经与受让方协商，汇银矿业全部（100%）股权及其项下所有权益的对价为人民币5,422.24万元。

　　本次转让事项尚未签署相关协议，后续如签署相关协议，公司将及时履行信息披露义务。

　　五、涉及的其他安排

　　1、人员安置

　　由于汇银矿业一直未进行矿山开采，人员较少，均为公司委派人员。本次转让完成后，由公司负责分流安置。

　　2、债权债务的处置

　　本次股权转让完成后，汇银矿业的债权债务由汇银矿业继续享有或承担。

　　六、独立董事的意见

　　1、本次出售内蒙古汇银矿业有限公司股权，有利于公司控制经营风险，优化产业布局，符合全体股东利益，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情况。

　　2、本次交易定价，是以评估数据为基准，综合考虑当前市场和政策等因素，经交易双方协商确定，定价公平合理，保障了公司及股东的利益。

　　3、本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组。审议程序合法、合规。

　　综上所述，我们同意上述出售事项。

　　七、本次股权转让的目的和对上市公司的影响

　　因汇银矿业持续处于亏损状态，对公司经营业绩压力较大；通过本次交易置出亏损资产，有利于优化资产和业务结构，可以盘活存量资产，降低运营风险，缓解公司短期资金压力，保障公司及股东权益；本次交易获得的转让款将用于补充流动资金及日常运营。

　　本次交易将导致公司合并报表范围发生变更。经初步测算，本次交易产生的净利润约为-1,352万元。

　　八、备查文件

　　1、第九届董事会第十六次会议决议

　　2、关于第九届董事会第十六次会议相关事项的独立意见

　　3、山东正源和信资产评估有限公司出具的《资产评估报告》

　　4、《内蒙古汇银矿业有限公司审计报告》

　　特此公告。

　　中润资源投资股份有限公司董事会

　　2020年7月18日