一心堂药业集团股份有限公司关于对深圳证券交易所2019年年报问询函回复的公告（下转C46版）

　　股票代码：002727         股票简称：一心堂                公告编号：2020-120号

　　债券代码：128067         债券简称：一心转债

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一心堂药业集团股份有限公司(以下简称“公司”)近日收到深圳证券交易所关于对一心堂药业集团股份有限公司2019年年报的问询函（中小板年报问询函【2020】第397号），公司高度重视，就问询问题进行了逐项核查、落实，公司及公司年报审计机构中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）对相关问题向深圳证券交易所做出了书面回复。根据问询函的要求，对相关问题回复如下：

　　问题1：

　　报告期末，你公司存货账面价值20.28亿元，占总资产的25.47%，其中库存商品账面价值20.17亿元。报告期内计提存货跌价准备1,685万元，转回或转销跌价准备3,915万元。请说明：

　　（1）库存商品的主要构成、金额及占比、库龄情况。

　　（2）报告期内转回或转销跌价准备的依据、计算过程，并结合存货库龄、主要商品市场价格等，说明存货跌价准备测试的主要过程，以及跌价准备计提的充分性。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　回复：

　　（1）库存商品的主要构成、金额及占比、库龄情况。

　　公司回复：

　　1、库存商品的主要构成、金额及占比

　　2、库龄情况

　　一心堂存货主要包括医药品、医疗器械和保健食品等，不同商品的有效期长短不一，公司存货建立了专业的仓储物流管理体系，对存货以效期进行管理。库存系统定期对近效期商品发出预警，公司对于动销慢的商品及时进行折让销售、退货等调配处理，对于近效期商品及时下架报损处理。对于医疗器械等少部分无有效期的商品，公司定期分析库存周转率和动销状态，并结合存货盘点判断其减值迹象。公司采取效期管理有效的避免了存货的滞销和商品过期风险，截止报告期末，公司近效期商品和滞销商品占比较少，公司已对其计提了存货跌价准备。

　　（2）报告期内转回或转销跌价准备的依据、计算过程，并结合存货库龄、主要商品市场价格等，说明存货跌价准备测试的主要过程，以及跌价准备计提的充分性。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　公司回复：

　　1、报告期内转回或转销跌价准备的依据

　　根据《企业会计准则第1号—存货》“资产负债表日，企业应当确定存货的可变现净值。以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额应当予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。对于已售存货，应当将其成本结转为当期损益，相应的存货跌价准备也应当予以结转。”的规定，以前计提存货跌价准备的影响因素已经消失的，将减记金额在原已计提的跌价金额内转回，计入当期损益，以前计提存货跌价准备的存货对外销售的，将对应的存货跌价准备金额进行转销，冲减当期营业成本。报告期内公司存货跌价准备转销金额39,146,969.28元，此部分存货已实现销售，故在本年度予以转销，报告期内无转回的存货跌价准备金额。

　　2、报告期内转回或转销跌价准备的计算过程

　　公司存货跌价准备按季度计提，并将上一季度计提的存货跌价准备做转销处理、报告期无存货跌价准备的转回。因公司存货数量品种较多，无法核算到单项存货跌价准备的转回，经测算公司最近三年（2018年/2017年/2016年）的存货周转天数依次为118.52、122.58和121.01，公司存货从购入到销售平均约3个月，上季度计提跌价的存货基本可以在3个月内实现销售，根据会计核算的重要性原则，并考虑会计核算的成本和效率，故将上季度计提的存货跌价准备全额转销符合公司实际经营状况。

　　存货跌价准备期初余额11,960,178.19元，报告期转销存货跌价准备金额39,146,969.28元，计提存货跌价准备金额44,033,473.24元，存货跌价准备期末余额16,846,682.15元，公司存货跌价准备的转销金额计算正确。

　　3、结合存货库龄、主要商品市场价格等，说明存货跌价准备测试的主要过程

　　（1）公司采用单项比较法对期末所有存货进行减值测试，将每个存货项目的成本与其可变现净值逐一进行比较，按较低者计量存货，并且按成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。存货可变现净值是根据企业在正常经营过程中以估计售价减去至完工时估计将要发生的成本（需要经过加工的材料存货）、估计的销售费用以及相关税费后的金额确定。存货估计售价的确定为期末所有门店近3个月的平均销售售价，近3个月没有销售的，往前追溯至该商品在所有门店最后的销售均价。

　　（2）根据库存效期预警，公司对近效期商品及时进行调配和处理，将期末已过有效期的商品全额计提存货跌价准备并及时进行销毁处理。

　　（3）公司对动销慢的存货重点关注，再单独进行减值测试，该类存货的市场价格持续下跌，并且在可预见的未来再销售的价值极低，剔除已按成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备的存货，将剩余的存货计提存货跌价准备。

　　4、存货跌价准备计提的充分性

　　（1）公司严格遵循存货管理制度，定期对物流中心和门店存货进行盘点，期末对存货进行全面清查盘点，通过盘点程序核实公司存货是否存在积压和毁损等状况，及时有效识别存货状态。

　　（2）公司根据系统效期预警报表和期末盘点上报的近效期、过期商品报告，及时对近效期商品和过期商品进行调配和处理，对预计无法销售的存货计提减值准备。

　　（3）公司严格按照企业会计准则的规定进行存货跌价测试，执行存货减值测试程序。公司对清查后的存货进行分类，对无法实现销售的存货按照存货的账面价值全额计提减值准备，对于可正常销售的存货以存货的估计售价减去估计销售费用和相关税费后的金额确认其可变现净值，并且按成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备，对动销慢的商品单独进行减值测试。

　　（4）公司采用MPR补货策略，通过历史销售量可以合理确定月度商品的采购量，保持合理的库存保有量，避免库存的积压和过期风险。公司存货周转率较高，期末存在减值的存货占比较少。

　　综上所述，根据《企业会计准则第一号—存货》规定计提存货跌价准备，截止报告期末存货跌价准备金额为16,846,682.15元，占存货期末余额的比例为0.82%，结合公司销售情况及对比同行业情况并经过计算，公司存货跌价准备计提是充分的。

　　会计师核查意见：

　　针对上述情况，我们主要执行了如下核查程序：

　　（1）了解、评价并测试与一心堂存货管理相关内部控制设计的合理性及运行的有效性；对存货减值的相关会计政策进行了解，复核计提存货跌价准备的方法、转销存货跌价准备的依据是否与以前年度保持一贯性；

　　（2）对存货执行存货周转率分析、期末结存单价分析和库存结构合理性分析等分析性程序；

　　（3）对门店定期盘点执行监盘程序并复核其盘点结果，期末对仓库和门店存货执行监盘程序，在监盘过程中实施检查程序，观察存货的储存状况，对仓库及门店进行抽盘，并通过抽盘以前未曾抽盘的母公司及子公司偏远门店、存货期末余额非较大门店以增加存货抽盘的不可预见性；

　　（4）获取存货跌价准备明细表和计提依据，复核并分析存货跌价准备计提的准确性和合理性，评估管理层在存货减值测试中所选用的相关参数的合理性；

　　（5）选取样本，复核管理层确定存货可变现净值的准确性和合理性；

　　（6）获取公司存货效期清单和周转率报表，对过期商品和长期不动销的存货执行分析性程序，分析存货跌价准备计提的合理性；

　　（7）检查以前年度计提的存货跌价准备本期的变化情况，分析存货跌价准备计提的合理性；

　　（8）比较报告期和近两年公司库存周转率，分析存货转销的计算依据是否充分，结合存货的销售和成本的结转分析存货转销的合理性；

　　（9）检查存货跌价准备的计算和会计处理是否正确，报告期计提和转销是否与有关损益科目核对一致。

　　核查结论：

　　经审核，会计师认为，公司存货跌价准备的计提和转销情况符合《企业会计准则》的相关规定，本期存货跌价准备已充分计提。

　　问题2：

　　你公司通过收购等累计形成商誉期末余额为10.61亿元，占总资产的13.33%，报告期内计提商誉减值准备2,333万元。请说明：

　　（1）逐一说明收购标的主营业务、最近一年主要经营指标和财务指标，是否与收购时测算的盈利情况相符。

　　（2）收购上述子公司的时间、商誉形成时点、评估机构历年对其所在的资产组组合可收回价值进行评估的评估报告，以及你公司各年度减值准备计提情况。

　　回复：

　　（1）逐一说明收购标的主营业务、最近一年主要经营指标和财务指标，是否与收购时测算的盈利情况相符。

　　①收购标的主营业务、最近一年主要经营指标和财务指标

　　我公司资产组都是收购公司或者门店形成，每一笔收购形成的资产组都进行单独管理，资产组经营业务都是医药零售。资产组2019年主要经营财务指标详见下表：

　　金额单位：人民币万元

　　注：上表中，对于2018年新增标的主营收入增长率已经过年化处理。

　　②相关指标是否与收购时测算的盈利情况相符

　　一心堂坚持对并购门店，采取先规范后发展，坚持持续合规经营的思路，为尽快让并购门店的经营管理融入一心堂的整体发展之中，需要进行以下三个阶段的整合。

　　第一阶段：移交切换阶段

　　这一阶段，大体的主要工作包括尽调、谈判、签约、共管、办证、移交、处理陈旧商品，这一阶段的工作要点是尽快完成移交、减少过渡期的震荡。

　　第二阶段：品牌切换阶段

　　这一阶段，大体工作包括培训员工、品牌植入、强势营销、扩充品类、引入战略合作品种，这一阶段的工作要点是使并购门店在符合当地经营实际的前提下，体现出一心堂门店的经营管理风格。

　　第三阶段：顾客认同阶段

　　这一阶段，大体的工作包括培育市场、构建顾客新认知、工商协同、构建顾客和一心堂长期合作伙伴关系、构建城乡一体的密集店群，这一阶段的工作要点是使并购门店得到最广泛顾客的认同。

　　虽然按照先规范后发展、坚持合规经营的思路来整合并购门店，前期基础工作多一点、提升效益更坚实一点，对于上市公司的持续稳健经营，有重要意义，公司也取得了良好的效果，业绩提升明显。

　　通常而言，新收购门店一般均需经历一段市场培育期，规范运营，才能实现盈利。

　　公司在收购标的公司时的评估预测是基于历史数据、未整合前进行的估算，标的公司被收购后，一心堂坚持对并购门店，采取先规范后发展，长期持续合规经营的思路，达到守法合规、诚信经营，持续发展的目标，尽快让并购门店的经营管理融入一心堂的整体布局之中。整合后每年的减值测试所做的评估报告，更加符合标的公司实际经营情况。

　　（2）收购上述子公司的时间、商誉形成时点、评估机构历年对其所在的资产组组合可收回价值进行评估的评估报告，以及你公司各年度减值准备计提情况

　　①收购上述子公司的时间、商誉形成时点

　　截止2019年12月31日，我公司形成商誉资产组的收购时间、商誉形成时间及形成来源情况，详见下表：

　　②评估机构历年对其所在的资产组组合可收回价值进行评估的评估报告，以及你公司各年度减值准备计提情况

　　我公司为了明确商誉确认、计量和后续计量，加强商誉的管理，公司依据药品零售行业的特点，和经营规律，研究制定了《云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司商誉管理办法》，对于股权收购确认商誉的条件，资产收购确认商誉的条件，以及商誉的初始计量、个别报表层面的后续计量、合并报表层面的后续计量、减值测试、计提减值准备、商誉终止确认的内容等进行了明确。我公司从2016年起聘请评估机构北京亚超资产评估有限公司对资产组各年末的可收回金额进行测算，我公司基于评估机构的测算结果、《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，和年审会计师共同来判断资产组的商誉减值情况。我公司2016年至2019年商誉账面价值增减变动、资产组可收回金额情况如下：

　　A、2016年

　　资产组2016年12月31日可收回金额情况详见下表：

　　金额单位：人民币万元

　　我公司2016年商誉账面价值增减变动情况详见下表：

　　金额单位：人民币万元

　　注：上表中本年减少的调整，是由于年审会计师根据合同及实际执行情况，重新确认了商誉金额。

　　B、2017年

　　资产组2017年12月31日可收回金额情况详见下表：

　　金额单位：人民币万元

　　我公司2017年商誉账面价值增减变动情况详见下表：

　　金额单位：人民币万元

　　注：上表中本年减少的调整，是由于年审会计师根据合同及实际执行情况，重新确认了商誉金额。

　　C、2018年

　　资产组2018年12月31日可收回金额情况详见下表：

　　金额单位：人民币万元

　　我公司2018年商誉账面价值增减变动情况详见下表：

　　金额单位：人民币万元

　　注：上表中，本年减少金额是由于美国瑞富进出口贸易有限公司及美国瑞福祥经贸有限公司资产组计提减值准备形成。

　　D、2019年

　　资产组2019年12月31日可收回金额情况详见下表：

　　金额单位：人民币万元

　　我公司2019年商誉账面价值增减变动情况详见下表：

　　金额单位：人民币万元

　　注：上表中，本年减少金额是由于河南鸿翔一心堂药业有限公司资产组和四川贝尔康大药房连锁有限公司门店收购资产组计提减值准备形成。

　　问题3：

　　年报披露，你公司报告期内进行商誉减值测试时，预计河南鸿翔一心堂资产组主营业务收入增长率6.2%，其他资产组主营业务收入增长率均为3%；预计河南鸿翔一心堂主营业务毛利率为26.72%，低于资产组平均毛利率31.07%。请说明你公司预计河南鸿翔一心堂资产组收入增长率高于其他资产组，毛利率低于资产组平均毛利率的原因。

　　回复：

　　（1）预计河南鸿翔一心堂资产组收入增长率高于其他资产组的原因

　　①新开业门店促进增长

　　河南一心堂2019年新开业经营的门店共5家，新开业门店数量占河南一心堂全部门店数量的30%，根据我公司的经营经验，新开业门店第二年较第一年的收入增长率在50%以上，开业第三年较第二年的收入增长率在10%-20%，因此，河南一心堂2019年的新开业门店将会促进河南一心堂的收入增长。

　　②医保刷卡资质开通促进增长

　　截止2019年12月31日，河南一心堂已开业的16个门店中尚有3个门店未开通医保刷卡资质，根据我公司的经营经验，开通医保支付后门店营业会增长50-60%，对客流和服务升级有很大的促进作用，河南一心堂余下3个门店将在2020年开通医保刷卡资质，获取资质后，门店收入将快速提升。

　　③经营效率提高促进增长

　　一心堂省会级直营门店和河南一心堂门店经营效率情况：

　　注：日均平效=日均营业收入/门店经营面积；

　　日均营业收入=门店当年含税营业收入/当年门店营业天数。

　　租金效率=年平均销售/年租金

　　河南一心堂的门店集中在郑州区域，从上表数据可以看出，河南一心堂的经营效率明显低于我公司其他成熟区域的省会级市场。但河南人口优势明显，河南省2018年常住人口9,605万，属于人口大省，人口密度较高，后续随着河南一心堂不断加大投入力度，品牌认知度逐渐形成并提升，经营效率将得到提高，门店销售将快速增长；其次，河南一心堂店均面积247.87平方米，远高于我公司其他区域门店，还有很大的商品成列空间，随着河南一心堂规模扩大，后台商品采购能力增强，SKU数量逐步增加，将吸引更多需求客户到店消费，促进销售增长；另外，河南一心堂正在积极申请获批慢性病和特殊病定零售药店，成功获批后，销售将快速提升。

　　④2020年收入预测实现情况

　　河南一心堂2020年1月至6月合计实现主营业务收入1,470.67万元，本次商誉减值测试评估报告中预测河南一心堂2020年预计实现主营业务收入2,876.56万元，平均计算到1至6月份的预计实现主营业务收入1,438.28万元，河南一心堂2020年1月至6月实际实现的主营业务收入已达预测目标的102.25%。（2）毛利率低于资产组平均毛利率的原因

　　河南一心堂前身为郑州仟禧堂医药有限责任公司，我公司于2016年收购，收购时有4个门店，基于公司战略定位于布点区域，截止2019年12月31日增加了12个直营门店，但未形成竞争优势，不具有品牌知名度，因此商品结构方面与其他成熟区域有较大差异，主要以处方药、广告品种等毛利率较低的品类为主，同时采取低价策略发展客户，故平均毛利率较低。

　　问题4：

　　年报披露，你公司预计除河南鸿翔一心堂资产组外，其他资产组主营业务收入增长率为3%，高于去年预计的增长率2%。请结合资产组近三年的经营业绩、同行业可比公司情况，说明预计主营业务收入增长率高于去年的原因，是否与同行业可比公司存在重大差异，并据此说明商誉减值准备计提的充分性。

　　回复：

　　我公司商誉减值测试涉及的资产组2018年较2017年的主营业务收入平均增长率（年化）为2.08%，因此，在2018年12月31日商誉减值测试时，大部分资产组预测期的主营业务增长率基于谨慎性原则确定为2%。资产组2019年较2018年的主营业务收入平均增长率（年化）为10.17%，在2019年12月31日商誉减值测试时结合我公司门店5年复合增长率3.76%，并基于谨慎性原则，将大部分资产组预测期的主营业务增长率确定为3%。

　　同行业可比公司商誉减值测试时，已披露的预测期收入增长率的取值情况详见下表：

　　从上表数据可知，我公司2018年和2019年商誉减值测试预测期收入增长率的取值与同行业可比公司相比，取值偏谨慎且处于同业较低水平。

　　我公司基于北京亚超资产评估有限公司测算的各资产组的可收回金额，并和年审会计师共同判断，本次计提商誉减值准备事项遵照并符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，依据充分，体现了会计谨慎性原则，符合公司实际情况。

　　问题5：

　　（下转C46版）