北京全时天地在线网络信息股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书摘要(下转C6版）

　　Beijing Quanshi World Online Network Information Co., Ltd.

　　（北京市东城区安定门东大街28号1号楼B单元612号）

　　保荐机构（主承销商）

　　（中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1168号B座2101、2104A室）

　　发行人声明

　　本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股说明书全文的各部分内容。招股说明书全文同时刊载于深圳证券交易所指定网站（巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股说明书全文，并以其作为投资决定的依据。

　　投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

　　发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股说明书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

　　保荐人承诺因其为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，其将先行赔偿投资者损失。

　　中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　本招股说明书摘要中如无特别说明，相关简称用语具有与《北京全时天地在线网络信息股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》中相同的含义；除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　　第一节 重大事项提示

　　一、承诺事项

　　（一）股东持股锁定的承诺

　　1、发行人控股股东信意安及实际控制人信意安、陈洪霞承诺

　　自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的公司公开发行股票前已发行的公司股份，也不由公司回购该部分股份；

　　公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价（指复权价格，下同）均低于本次发行的发行价，或者上市后六个月期末收盘价（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）低于本次发行的发行价，则本人持有公司股票的锁定期自动延长六个月；

　　上述锁定期满后，本人在担任公司董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人持有公司股份总数的25%；离职后半年内不转让本人所持有的公司股份；在向深圳证券交易所申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股份数不超过本人所持有本公司股份总数的50%；

　　如法律、行政法规、部门规章或中国证券监督管理委员会、证券交易所规定或要求股份锁定期长于上述承诺，则本人所持公司股份锁定期和限售条件自动按该等规定和要求执行。

　　2、发行人股东汇智易德、赵建光、建元博一、建元众智、建元鑫铂、建元泓赓、建元笃信、富泉一期、建元泰昌、杜成城、张凤玲承诺

　　自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人/本企业持有的公司公开发行股票前已发行的公司股份，也不由公司回购该部分股份；

　　如法律、行政法规、部门规章或中国证券监督管理委员会、证券交易所规定或要求股份锁定期长于上述承诺，则本人/本企业所持公司股份锁定期和限售条件自动按该等规定和要求执行。

　　3、发行人股东一鸣投资、一飞投资承诺

　　自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本企业持有的公司公开发行股票前已发行的公司股份，也不由公司回购该部分股份；

　　公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价（指复权价格，下同）均低于本次发行的发行价，或者公司上市后六个月期末收盘价（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）低于本次发行的发行价，则本企业持有公司股票的锁定期自动延长六个月；

　　如法律、行政法规、部门规章或中国证券监督管理委员会、证券交易所规定或要求股份锁定期长于上述承诺，则本企业所持公司股份锁定期和限售条件自动按该等规定和要求执行。

　　4、通过一鸣投资、一飞投资间接持有公司股份的董事王楠、监事焦靓、朱佳，高级管理人员赵小彦、刘砚君、杨海军、王玲玲、贺娜、郑义弟承诺

　　自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的公司公开发行股票前已发行的公司股份，也不由公司回购该部分股份；

　　上述锁定期满后，在本人担任公司董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的25%；在离职后半年内，不转让本人持有的公司股份；在向深圳证券交易所申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股份数不超过本人所持有本公司股份总数的50%。

　　王楠、赵小彦、刘砚君、杨海军、王玲玲、贺娜、郑义弟还承诺：

　　本人在承诺的持股锁定期满后的两年内进行减持的，减持价格不低于本次发行的发行价。公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价（指复权价格，下同）均低于本次发行的发行价，或者公司上市后六个月期末收盘价低于本次发行的发行价，则本人持有公司股票的锁定期自动延长六个月。

　　如法律、行政法规、部门规章或中国证券监督管理委员会、证券交易所规定或要求股份锁定期长于上述承诺，则本人所持公司股份锁定期和限售条件自动按该等规定和要求执行。

　　（二）持股5%以上股东关于持股意向及减持意向的承诺

　　1、公司控股股东信意安、实际控制人信意安和陈洪霞承诺

　　“本人在锁定期届满后两年内减持所持公司股票的，将通过法律法规允许的交易方式进行减持，减持价格不低于发行价，并通过公司在减持前3个交易日予以公告，本人与信意安/陈洪霞及其直接或间接控制的发行人股东合计持有公司股份低于5%以下时除外；自公司股票上市至其减持期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，减持底价下限和股份数将相应进行调整；

　　如未履行上述承诺出售股票，则本人应将违反承诺出售股票所取得的收益（如有）上缴公司所有，并将赔偿因违反承诺出售股票而给公司或其他股东造成的损失。”

　　2、公司实际控制人信意安和陈洪霞控制的一鸣投资、一飞投资承诺

　　“本企业在锁定期届满后两年内减持所持公司股票的，将通过法律法规允许的交易方式进行减持，减持价格不低于发行价，并通过公司在减持前3个交易日予以公告，本企业与信意安/陈洪霞及其直接或间接控制的发行人股东合计持有公司股份低于5%以下时除外；自公司股票上市至其减持期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，减持底价下限和股份数将相应进行调整；

　　如未履行上述承诺出售股票，则本企业应将违反承诺出售股票所取得的收益（如有）上缴公司所有，并将赔偿因违反承诺出售股票而给公司或其他股东造成的损失。”

　　3、其他持股5%以上股东汇智易德承诺

　　“本企业在锁定期届满后减持所持公司股票的，将通过法律法规允许的交易方式进行减持，并通过公司在减持前3个交易日予以公告，本企业持有公司股份低于5%以下时除外；

　　锁定期满后，本企业减持股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等；减持股份的价格根据当时的二级市场价格确定，并应符合相关法律、法规及证券交易所规则的要求；

　　如未履行上述承诺出售股票，则本企业应将违反承诺出售股票所取得的收益（如有）上缴公司所有，并将赔偿因违反承诺出售股票而给公司或其他股东造成的损失。”

　　4、其他持股5%以上股东赵建光及其直接或间接控制的发行人股东承诺

　　“本人/本企业在锁定期届满后减持所持公司股票的，将通过法律法规允许的交易方式进行减持，并通过公司在减持前3个交易日予以公告，本人/本企业及赵建光直接或间接控制的发行人股东合计持有公司股份低于5%以下时除外；

　　锁定期满后，本人/本企业减持股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等；减持股份的价格根据当时的二级市场价格确定，并应符合相关法律、法规及证券交易所规则的要求；

　　如未履行上述承诺出售股票，则本人/本企业应将违反承诺出售股票所取得的收益（如有）上缴公司所有，并将赔偿因违反承诺出售股票而给公司或其他股东造成的损失。”

　　（三）稳定股价的预案及承诺

　　1、稳定股价的预案

　　经公司2019年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市后三年内稳定公司股价预案的议案》（以下简称“预案”）为：

　　（1）启动条件和程序

　　公司上市三年内，当公司股票连续20个交易日的收盘价均低于最近一期经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数÷公司股份总数，下同）时，公司控股股东、董事和高级管理人员应当向公司董事会提交稳定股价措施，公司应当在5日内召开董事会、20日内召开临时股东大会，审议稳定股价具体方案，明确该等具体方案的实施期间，并在股东大会审议通过该等方案后的5个交易日内启动稳定股价具体方案的实施。公司应按深圳证券交易所的信息披露规定发布相关公告。

　　（2）稳定股价的具体措施（根据具体情况，按照以下先后顺序实施稳定股价措施中的至少一项措施）

　　①公司实际控制人信意安、陈洪霞增持公司股票，单次增持股票金额不低于其在最近三个会计年度内取得公司现金分红款（税后）总额的20%。

　　②公司董事（不含实际控制人、独立董事）、高级管理人员增持公司股票，增持股票金额不低于其上一会计年度薪酬（税后）总额的20%。

　　③经董事会、股东大会审议同意，通过交易所集中竞价交易方式回购公司股票。公司用于回购股票的资金总额不低于上一个会计年度经审计净利润的10%，或回购股票数量不低于回购时公司股本的1%，同时保证回购结果不会导致公司的股权分布不符合上市条件。

　　④法律、行政法规、规范性文件规定以及中国证监会认可的其他方式。

　　（3）预案停止条件

　　①在上述稳定股价具体方案的实施期间内，如公司股票连续20个交易日收盘价均高于每股净资产时，将停止实施股价稳定措施。

　　②若某一会计年度内公司股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件的，则公司应遵循以下原则：

　　A、单一会计年度，用以稳定股价的回购资金累计不超过上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的30%，如已达到该比例，则以通过公司回购股票方式稳定公司股价措施不再实施。

　　B、单一会计年度，作为稳定公司股价措施，公司董事（不含实际控制人、独立董事）、高级管理人员增持公司股票已实施一次，则除非上述董事和高级管理人员另行自愿提出增持计划，通过该种方式稳定公司股价措施不再实施。

　　C、单一会计年度，如前述A、B项情形均已发生，且公司控股股东信意安、实际控制人信意安及陈洪霞累计增持公司股票支出已超过人民币1,000万元，则公司本年度稳定股价措施可以不再启动。

　　（4）未按预案实施稳定股价措施的责任

　　①如控股股东及实际控制人未能按照《预案》的要求提出或促使公司股东大会制定和实施稳定股价的方案，则所持限售股锁定期自期满后自动延长十二个月；同时自上述情况发生的下一个自然月开始，薪酬降至原薪酬的80%并持续12 个月，且在此期间内不得参与公司的股权激励计划（如有）。

　　②如董事（不含实际控制人、独立董事）、高级管理人员未能按照《预案》的要求制定和实施稳定股价的方案，则所持限售股锁定期自期满后自动延长六个月；同时自上述情况发生的下一个自然月开始，薪酬降至原薪酬的80%并持续12个月，且在此期间内不得参与公司的股权激励计划（如有）。

　　2、公司及公司控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员关于稳定股价的承诺

　　（1）公司关于稳定股价的承诺

　　如果首次公开发行上市后三年内,公司股票连续20个交易日的收盘价均低于最近一期经审计的每股净资产（若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司最近一期经审计的每股净资产不具可比性的，上述每股净资产应做相应调整，下同），公司将依据法律、法规及公司章程的规定，在不影响公司上市条件的前提下，启动股价稳定的措施。

　　公司自愿接受主管机关对上述股价稳定措施的制定、实施等进行监督，并承担法律责任。

　　在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如公司未按照上述预案采取稳定股价的具体措施的，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。

　　公司将要求未来新聘任的董事、高级管理人员履行公司发行上市时董事、高级管理人员已作出的关于股价稳定措施的相应承诺。

　　（2）公司控股股东信意安及实际控制人信意安、陈洪霞承诺

　　如果首次公开发行上市后三年内公司股票连续20个交易日的收盘价均低于最近一期经审计的每股净资产（若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司最近一期经审计的每股净资产不具可比性的，上述每股净资产应做相应调整，下同），本人将依据法律、法规及公司章程的规定，在不影响公司上市条件的前提下，提出或促使公司股东大会制定和实施稳定股价的方案。

　　在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如本人未按照上述预案履行稳定措施中规定的增持义务的，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；公司可自上述情况发生的下一个自然月开始，将本人薪酬降至原薪酬的80%并持续12个月，同时本人持有的限售股锁定期自期满后自动延长十二个月，且在此期间内不得参与公司的股权激励计划（如有），直至本人按上述预案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕时为止。

　　（3）公司董事（不含实际控制人、独立董事）、高级管理人员关于稳定股价的承诺

　　如果首次公开发行上市后三年内公司股票连续20个交易日的收盘价均低于最近一期经审计的每股净资产（若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司最近一期经审计的每股净资产不具可比性的，上述每股净资产应做相应调整，下同），本人将依据法律、法规及公司章程的规定，在不影响公司上市条件的前提下，提出或促使公司股东大会制定和实施稳定股价的方案。

　　在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如本人未按照上述预案履行稳定措施中规定的增持义务的，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；公司可自上述情况发生的下一个自然月开始，将本人薪酬降至原薪酬的80%并持续12个月，同时本人持有的限售股锁定期自期满后自动延长六个月，且在此期间内不得参与公司的股权激励计划（如有），直至本人按上述预案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕时为止。

　　（四）招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺

　　发行人、控股股东、实际控制人及发行人董事、监事、高级管理人员承诺发行人首次公开发行股票并上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　　若发行人招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，导致对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，则：

　　1、发行人承诺

　　公司招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任；

　　如公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将依法回购首次公开发行的全部新股（不含原股东公开发售的股份）；

　　上述股份回购的价格为发行价并加算银行同期存款利息（如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定作除权除息价格调整）或中国证监会认定的价格；

　　如因公司招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，公司将依法赔偿投资者损失。

　　2、控股股东、实际控制人承诺

　　公司招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任；

　　如公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将督促公司依法回购首次公开发行的全部新股，并依法购回本人已转让的原限售股份；

　　上述回购及购回的价格为发行价并加算银行同期存款利息（如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定作除权除息价格调整）或中国证监会认定的价格；

　　如因公司招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。

　　3、董事、监事、高级管理人员承诺

　　公司招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带法律责任；

　　如因公司招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失；

　　以上承诺不因职务变动或离职等原因而改变。

　　4、中介机构关于信息披露的承诺

　　民生证券承诺：如因本保荐机构为发行人申请首次公开发行股票并上市而制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本保荐机构将依法先行赔偿投资者损失。

　　观韬中茂承诺：如因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。

　　天职国际承诺：如因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。

　　沃克森承诺：因本公司出具的文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。

　　（五）未履行公开承诺的约束措施

　　1、发行人承诺

　　本公司在首次公开发行股票并上市过程中作出及披露的公开承诺构成本公司的义务，若未能履行，则本公司将公告原因并向股东和社会公众投资者公开道歉，同时采取或接受以下措施以保障投资者合法权益：立即采取措施消除违反承诺事项；提出并实施新的承诺或补救措施；按监管机关要求的方式和期限予以纠正；造成投资者损失的，依法赔偿损失。

　　2、发行人控股股东、实际控制人及其控制的发行人股东承诺

　　本人/本企业在公司首次公开发行股票并上市过程中作出及披露的公开承诺构成本人/本企业的义务，若未能履行，则本人/本企业将及时向公司说明原因由公司公告并向公司股东和社会公众投资者公开道歉，同时采取或接受以下措施以保障投资者合法权益：立即采取措施消除违反承诺事项；提出并实施新的承诺或补救措施；如因未履行承诺而获得收益，则所获收益归公司所有；公司有权直接扣除本人/本企业自公司取得的利润或报酬以实现本人/本企业承诺事项；公司有权直接按本人/本企业承诺内容向交易所或证券登记机构申请本人/本企业所持公司股份延期锁定；造成投资者损失的，依法赔偿损失。

　　3、发行人董事、监事、高级管理人员承诺

　　本人在公司首次公开发行股票并上市过程中作出及披露的公开承诺构成本人的义务，若未能履行，则本人将及时向公司说明原因由公司公告并向公司股东和社会公众投资者公开道歉，同时采取或接受以下措施以保障投资者合法权益：立即采取措施消除违反承诺事项；提出并实施新的承诺或补救措施；如因未履行承诺而获得收益，则所获收益归公司所有；公司有权直接扣除本人自公司取得的利润或报酬以实现本人承诺事项；公司有权直接按本人承诺内容向交易所或证券登记机构申请本人所持公司股份延期锁定；造成投资者损失的，依法赔偿损失。

　　（六）填补被摊薄即期回报的措施及承诺

　　1、提升公司经营业绩的具体措施

　　公司本次发行完成后，发行当年每股收益和净资产收益率等指标与上年同期相比，会出现一定程度的下降。公司承诺将采取多种措施应对即期回报被摊薄的影响，提高投资者回报，具体措施如下：

　　（1）保持主营业务稳定、快速发展

　　首次公开发行完成后，公司的总资产、净资产增加，资产负债率下降，公司资本实力进一步增强。公司将继续专注发展互联网营销服务业务，不断提升服务质量，完善质量管理体系，进一步提升客户满意度和粘性。

　　（2）完善内部控制体系，确保公司持续稳健发展

　　公司已建立了全面的内部控制组织架构，公司将在业务开展的过程中根据实际情况不断细化内部控制节点，优化完善管理要求，全面把控公司系统风险和经营风险。同时，公司通过审计委员会及内审部的相关工作与外部审计等相结合的方式，加强公司内部控制制度及财务管理的风险管控，上述措施将有效提升公司控制风险的能力，确保公司实现持续稳健的经营效益。

　　（3）加强募集资金的监管，保证募集资金合理合法使用

　　为规范募集资金的管理和使用，确保本次发行募集资金用于募投项目，公司根据相关法律、法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》，明确规定公司实施募集资金专户存储制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，保证专款专用，以保证募集资金合理合法规范使用，防范募集资金使用风险。

　　（4）加快募集资金投资项目进度，争取早日实现项目预期收益

　　公司本次募集资金投资项目紧紧围绕公司主营业务，募集资金投资项目投资效益良好，利润水平较高，有利于提高长期回报，符合公司股东的长期利益。同时，为了加快募投项目进度，公司拟先以自筹资金开展上述部分项目的启动工作，力争缩短项目建设期，尽早实现项目预期收益。

　　（5）加大技术和研发投入，不断提高服务技术水平

　　公司募集资金到位后，公司将立即使用募集资金加快公司研发中心的建设，加大研发投入，积极探索研究新技术新产品，引进高端人才，提升公司的人才结构和水平，不断增强公司竞争力。

　　（6）严格执行公司既定的分红政策，保证公司股东的利益回报

　　公司上市后将严格按照本次发行上市后适用的《公司章程（草案）》及《关于公司未来三年股东分红回报规划》执行分红政策；在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，切实维护投资者合法权益；并在必要时进一步完善利润分配制度特别是现金分红政策，强化投资者回报机制。

　　上述填补回报措施不等于对发行人未来利润做出保证。

　　2、公司控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，并根据中国证监会相关规定对本次发行摊薄即期回报采取填补措施作出承诺：

　　（1）承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　（2）接受对本人的职务消费行为进行约束；

　　（3）承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

　　（4）承诺由董事会或薪酬委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　（5）如公司未来实施股权激励，承诺未来股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　二、滚存利润分配及发行后的利润分配政策

　　（一）滚存利润的分配安排

　　根据公司2019年第一次临时股东大会决议，公司首次公开发行股票前的滚存未分配利润由股票发行后的新老股东按持股比例共享。

　　（二）利润分配政策和未来分红规划

　　根据中国证监会《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）及国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》等相关法律、法规及规范性文件的要求，公司制定了上市后适用的利润分配政策和《关于公司未来三年股东分红回报规划》，详见招股说明书“第十四节 股利分配政策”相关内容。

　　公司承诺将严格按照上述制度进行利润分配，切实保障投资者收益权。

　　三、重大风险提示

　　（一）供应商集中的风险

　　报告期内，公司向前五名供应商采购占全部采购付款总额的比例分别为99.00%、97.86%和95.70%，占比较高。供应商集中的主要原因是上游优质的互联网媒体资源相对集中。公司已经与腾讯、360、爱奇艺、今日头条等建立了稳定的合作关系，形成了多渠道、多业务线的经营模式，同时将通过开发新的互联网媒体渠道进一步丰富服务类型，从而进一步降低公司的采购集中度，但因为上游优质的互联网媒体资源相对集中，短期内公司无法改变采购较为集中的情况。若公司主要供应商发生不利于公司开展业务的情形，公司业务将受到重大不利影响。

　　（二）与供应商持续合作的风险

　　公司是连接上游互联网媒体供应商、SaaS产品供应商与下游企业客户的桥梁，通过与上游供应商签订年度区域代理协议获取媒体、SaaS产品资源，然后向下游企业客户提供专业的互联网营销服务。

　　我国互联网营销服务行业已建立起以互联网媒体公司为主，营销服务商为辅的开放合作的产业价值链，任何一方都难以完全依靠自身力量推动互联网营销服务行业的发展。公司已与腾讯、360、爱奇艺、今日头条等知名互联网企业建立了稳定的合作关系，并凭借优质的服务、丰富的客户资源和良好的业绩在其经销商评比中名列前茅，但是如果公司未能达到供应商考核标准，则面临无法顺利续签合同或被取消区域代理风险，对公司经营带来重大不利影响。

　　（三）供应商合作政策发生不利变动的风险

　　目前公司上游供应商保持相对稳定的竞争态势，给予互联网营销服务提供商的合作政策也相对稳定。2019年开始，腾讯文化调整了其对代理商的合作政策，对代理商的代理范围进行了划分，使得公司的收入结构发生了一定变动。尽管受腾讯文化代理政策变动的影响，公司当年腾讯社交广告项目收入同比增长15.45%，但仍存在不利影响的可能。因此，若上游供应商竞争态势发生变化或调整合作政策、代理政策，而公司无法进行及时调整或将不利变化向下游传导，将对公司的经营产生不利影响。

　　（四）与腾讯、360等媒体资源的合作被替代或盈利大幅下降的风险

　　公司自与腾讯、360等媒体资源合作以来一直保持稳定的合作关系，并成为他们的核心服务商，该等媒体资源供应商一直以来主要依靠营销服务商为其服务终端广告主客户。未来，如果腾讯、360等媒体资源供应商大幅改变其合作政策，使得公司客户向腾讯、360等媒体资源直接采购，或媒体资源方自行开展互联网营销业务、与公司其他同行业公司合作等，公司将面临与腾讯、360等媒体资源的合作被替代或盈利大幅下降的风险。

　　（五）发行人与渠道客户未能持续合作的风险

　　报告期内，公司通过渠道客户扩大市场规模，提高销量，获取正的毛利，同时公司亦通过渠道客户提高采购规模，达到供应商激励考核标准，获得较高的返点比例，降低公司整体采购成本。未来，如果公司未能与渠道客户保持稳定持续的合作关系，可能会导致公司未能取得媒体供应商较高的返点比例，使得采购成本增加，毛利下降，从而对公司盈利能力产生不利影响。

　　（六）发行人取得媒体供应商返点比例下降的风险

　　公司每年取得上游媒体供应商的返点比例会有所变化。2019年，在腾讯文化调整代理政策的背景下，其返点比例亦有所调整，使得公司的采购单价有所变化。虽然公司相应调整定价策略，提高了销售价格，当年腾讯社交广告项目的收入和毛利率均保持增长，但是，若发行人上游媒体供应商的返点政策、返点比例发生变化，而发行人无法及时调整或将不利变化向下游传导，将对公司盈利能力产生不利影响。

　　（七）发行人毛利率持续下降的风险

　　报告期内，公司毛利率分别为16.50%、12.10%和11.58%，呈下降趋势。公司毛利率受行业竞争状况、供应商合作政策、客户结构、渠道销售占比等因素的影响。如果未来公司的行业竞争加剧，供应商合作政策发生不利变化，或公司的渠道销售占比持续提高，公司总体毛利率存在进一步下降的风险。

　　（八）公司客户较为分散的风险

　　公司主要从事互联网综合营销及企业级SaaS营销服务，客户以中小企业客户为主，报告期内，公司服务客户家数分别为3.3万家、2.8万家和2.1万家，客户较为分散。中小企业客户由于规模较小，受宏观经济、行业政策等影响较大，其广告投放预算存在一定的波动。如果公司大量客户减少广告投放，可能对公司的业务产生不利影响。

　　（九）实际控制人不当控制的风险

　　本次股票发行前，公司实际控制人信意安及陈洪霞持有或控制的公司股份合计占本次发行前公司总股本的72.59%。本次发行后，信意安及陈洪霞持有或控制公司54.44%的股权，仍处于控股地位，虽然公司已经建立起较为完善且有效运作的公司治理结构，但实际控制人信意安及陈洪霞仍可通过在股东大会行使表决权控制公司人事和经营决策，存在中、小股东利益可能受到影响的风险。

　　四、发行人财务报告审计截止日后主要经营状况

　　（一）2020年1-3月主要财务信息及经营状况

　　公司财务报告审计截止日为 2019 年12 月 31 日，公司在本招股说明书“第十一节 财务会计信息与管理层分析”之“十、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况”中，披露了经天职国际审阅的 2020 年1-3月主要财务信息及经营状况。

　　2020年1-3月，公司合并报表主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　2020年1-3月，公司实现营业收入54,017.42万元、归属于母公司股东的净利润734.50万元、扣除非经常损益后归属于母公司股东的净利润723.88万元， 分别较上年同期增长10.59%、-3.68%和-4.77%。

　　财务报告审计截止日至本招股说明书签署之日，公司总体经营情况良好，经营模式稳定，未发生重大不利变化；公司所处行业及市场发展情况较好，未出现 重大不利变化。

　　（二）2020年1-6月经营业绩预计情况

　　公司部分客户生产经营受到疫情的影响，从而影响公司部分客户短期的广告投放预算，公司根据目前的订单充值金额和消耗金额情况，公司预计2020年1-6月营业收入为115,000万元至120,000万元，较去年同期上升11.79%至16.65%，预计2020年1-6月归属于母公司股东净利润为3,200万元至3,400万元，较去年同期变动-6.12%至-0.25%，预计2020年1-6月扣非后归属于母公司股东净利润为3,100万元至3,300万元，较去年同期变动-5.54%至0.56%。

　　上述业绩预计中的相关财务数据是公司初步测算的结果，未经审计或审阅， 不代表公司终可实现的收入、净利润，亦不构成盈利预测。

　　五、新冠肺炎疫情对发行人生产经营的影响

　　公司经审计财务报表的审计截止日为2019年12月31日。审计截止日后，由于新型冠状病毒肺炎疫情（以下简称“疫情”）导致的春节假期延期复工，发行人及下游客户的生产经营均受到一定程度的影响，从而对发行人2020年第一季度及预计上半年的净利润产生一定影响。

　　基于上述背景，根据公司目前的订单充值金额和消耗金额情况，并假设疫情控制持续向好的前提下，发行人对2020年第一季度和预计上半年的主要财务指标情况如下：

　　单位：万元

　　注：2020年第一季度已经审阅，2020年上半年度数据均未经审计和审阅。

　　虽然疫情对发行人2020年第一季度及预计上半年经营业绩产生一定负面影响，但发行人所处行业情况及自身经营特点，预计疫情对发行人的持续盈利能力不会产生重大不利影响，具体分析如下：

　　（1）虽然疫情对发行人2020年第一季度及上半年的经营业绩产生一定的影响，但影响程度较低，随着疫情得到控制及结束，客户的广告投放需求将得到释放，预计对2020年全年经营业绩影响相对有限。

　　（2）虽然疫情的发生对发行人及下游客户短期生产经营的开展带来一定影响，但互联网和相关服务行业受到国家政策支持，预计疫情对发行人所处行业的影响有限。

　　（3）由于本次疫情属于“突发公共卫生事件”，未对发行人的行业地位及客户关系产生影响。受到疫情影响，部分客户的广告投放预算会有短期的影响，但是发行人互联网综合营销服务及企业级SaaS营销服务市场需求仍较为旺盛。随着疫情得到控制及结束，客户的广告投放需求将得到释放，本次疫情不会对发行人全年经营业造成重大不利影响。

　　综合来看，审计截止日后，发行人主营业务、经营环境等未发生重大不利变化，发行人具有持续盈利能力，疫情对发行人2020年第一季度及预计上半年经营业绩产生一定影响，但不会对发行人的持续盈利能力产生重大不利影响。

　　第二节 本次发行概况

　　注：发行费用不含增值税，此费用数值保留2位小数，如出现总数与各分项数值之和不符的情形，为四舍五入原因造成。

　　(下转C6版）