华丰动力股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要(上接C72版)

　　(上接C72版)

　　公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：

　　①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的10%，或超过5000万元人民币。

　　（4）股票股利分配的条件

　　根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。

　　（5）利润分配方案的决策程序和机制：

　　①公司每年利润分配预案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，独立董事应对利润分配方案进行审核并发表明确的独立意见，董事会通过后提交股东大会审议。

　　独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

　　股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

　　②公司因不符合现金分红条件，或公司符合现金分红条件但不提出现金利润分配预案，或最近三年以现金方式累计分配的利润低于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十时，公司应在董事会决议公告和年报全文中披露未进行现金分红或现金分配低于规定比例的原因，以及公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。

　　③董事会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经全体董事过半数表决通过方可提交股东大会审议；股东大会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。

　　（6）利润分配政策的调整

　　如遇到战争、自然灾害等不可抗力，并对公司生产经营造成重大影响时，或公司自身经营状况发生重大变化时，或公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策的，公司可对利润分配政策进行调整，调整后的利润分配政策不得违反法律法规以及中国证监会、证券交易所的有关规定；且有关调整利润分配政策的议案，需经全体董事过半数同意，并分别经公司1/2以上独立董事、监事会同意，方能提交公司股东大会审议，该事项须经出席股东大会股东所持表决权 2/3 以上通过。审议时公司应提供网络投票系统进行表决，充分征求社会公众投资者的意见，以保护投资者的权益。

　　（7）利润分配政策的披露

　　公司应当在年度报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况，并对以下事项进行专项说明：

　　①现金分红是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；

　　②现金分红标准和比例是否明确和清晰；

　　③相关的决策程序和机制是否完备；

　　④独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用；

　　⑤中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。

　　如对利润分配政策进行调整或变更的，还应详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。

　　3、本次发行前滚存利润的分配方案

　　公司于2018年10月30日召开了2018年第一次临时股东大会，审议通过了本次发行前滚存利润的分配方案，同意在本次发行完成后，由本公司新老股东共同享有本次首次公开发行股票前剩余的滚存利润。公司在本次股票发行上市前留存的可供分配利润由新老股东按持股比例共同享有。

　　（七）发行人控股子公司或纳入发行人合并会计报表的其他企业的基本情况

　　截至本招股意向书摘要签署日，公司拥有四家全资子公司、两家控股子公司及一家分公司，不存在参股公司，具体情况如下：

　　1、上海巨信进出口有限公司

　　上海巨信进出口有限公司最近一年财务状况如下：

　　单位：万元

　　注：上述财务数据经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计

　　2、潍坊二发发动机制造有限公司

　　潍坊二发发动机制造有限公司最近一年财务状况如下：

　　单位：万元

　　注：上表财务数据经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计

　　3、Asia View Holdings Pte.Ltd.

　　Asia View Holdings Pte.Ltd.最近一年财务状况如下：

　　单位：万元

　　注：上表财务数据经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计

　　4、Jointek Global PTE Limited.

　　Jointek Global PTE Limited最近一年财务状况如下：

　　单位：万元

　　注：上表财务数据经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计

　　5、PowerHF India Pvt. Ltd

　　PowerHF India Pvt. Ltd最近一年财务状况如下：

　　单位：万元

　　注：上表财务数据经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　　6、Power HF Myanmar Company Limited

　　Power HF Myanmar Company Limited最近一年财务状况如下：

　　单位：万元

　　注：上表财务数据经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　　7、华丰动力股份有限公司安丘分公司

　　第四节 募集资金运用

　　一、本次募集资金概况

　　经公司董事会和股东大会审议通过，公司拟向社会公众公开发行人民币普通股不超过2,170万股，占发行后总股本比例不低于25.00%。募集资金全部用于公司主营业务相关的项目，募集资金投资项目的实施将进一步提高公司的业务规模和盈利能力。公司本次发行募集资金到位后，将按照项目的轻重缓急顺序依次投入以下项目：

　　上述项目全部使用募集资金投入；若实际募集资金不能满足上述拟投资项目的全部投资需求，不足部分由公司自筹解决。如本次发行募集资金到位时间与项目资金需求的时间要求不一致，本公司可视实际情况用自筹资金先行投入，待募集资金到位后，以募集资金对前期投入部分进行置换。

　　二、项目发展前景

　　本次募集资金投资项目与公司主营业务关系紧密。“发动机核心零部件智能制造项目”建成投产后，一方面将扩大公司现有机加工的产能、缓解产能瓶颈，提高公司对客户需求的快速响应能力，扩大公司的市场份额；另一方面将引进国内外先进设备，进一步提高生产自动化水平和公司产品质量，增强公司产品在中高端发动机关键零部件配套市场的竞争力。“技术中心升级项目”建成后，将进一步提升公司的产品研发和技术创新能力，强化公司的研发优势，提高公司产品品质，提升公司产品的竞争力。“企业信息化系统升级项目”将提升公司管理水平和决策效率。“偿还银行贷款项目”将降低财务费用，改善公司财务结构，提高公司盈利能力。

　　目前商用车领域尤其重卡行业，向大马力、轻量化环保发动机发展的趋势明显。2015-2017年我国重卡平均每年提高 25 马力，9L 以上排量渗透率从 53.0%快速提高到66.4%。商用车尤其重卡属于生产资料，随着公路运输高速化、下游物流客户从个人向组织化、集约化物流公司集中及2015年柴油车全面国三升级国四、环保趋严，大排量、轻量化环保发动机对客户的吸引力大增。目前全球商用车产量约占汽车总产量的25%；我国商用车产量占汽车产量比重不足15%，与世界水平相比偏低，未来增长空间较大。

　　随着我国“稳增长、调结构”、城镇化、乡村振兴战略以及治超新政的进一步实施；重型柴油车2017年7月起实施国五标准、轻型柴油车2018年1月起实施国五标准，以及物流行业的进一步发展壮大，货车领域的市场需求值得期待；而客车领域亦将会在城镇化、乡村振兴的持续推进中得到快速发展。同时基建投资加大和“一带一路”建设实施推进，对我国大型工程机械亦将产生大量需求，从而对大功率轻量化发动机产生大量需求，其核心零部件市场前景广阔。

　　本次募集资金投资项目经过公司详细的市场调研，具有广阔的市场前景；项目顺利实施后，对于公司的市场开拓、技术提升、生产能力、产品质量都有较大幅度的提高，从而进一步改善公司的产品结构，提高公司的盈利能力。

　　第五节 风险因素和其他重要事项

　　一、其他风险因素

　　发行人主要风险因素参见本招股意向书摘要“第一节 重大事项提示”。其他风险因素如下：

　　（一）每月销售折让预提导致的风险

　　发行人报告期内核心零部件销售折让主要参考过往实际折让情况，以及预期未来产品价格变动情况，发行人在年初预估产品每月折让金额，并逐月计提，年底根据谈判后实际折让金额对计提折让金额与实际折让金额的差异进行调整。报告期各年度方法一致，各年度计提折让与最终实际折让金额的差异在合理的范围内。

　　发行人基于谨慎原则在年初预估产品每月折让金额，并逐月计提。相关折让计提是根据最佳估计数计提，但因最终折让谈判一般在当年第四季度进行，且实务中最终价格折让和预提折让在折让期限、金额方面可能存在一定差异，因此，上述差异可能导致中期报表相关数据存在一定偏差的情形。

　　（二）应收账款回收风险

　　报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为23,907.32万元、16,402.60万元和12,475.19万元，占资产总额的比例分别为24.81%、14.03%和9.27%，占同期营业收入的比例分别为30.91%、17.66%和10.78%。若未来宏观经济环境低迷和行业景气度降低，致使下游客户的经营状况出现困难甚至恶化的局面，导致公司应收账款不能及时回收以致产生坏账，将对公司资产质量以及财务状况产生不利影响。

　　（三）安全生产风险

　　公司始终贯彻“安全第一、预防为主”的方针，强化安全管理，建立健全了安全生产管理制度，形成了安全标准化管理体系，制定了《安全技术操作规程》、《公司应急准备和响应预案》等多项涉及安全生产的规章制度，并对各项制度认真执行，严格检查考核，落到实处。此外，公司已建立安全生产应急预案。但是公司的日常生产过程中一旦发生安全事故，公司的生产经营将受到不利影响。

　　（四）产品质量风险

　　发动机核心零部件的质量是发动机品质的重要保证，发动机又是中重型卡车、客车、乘用车、农业机械、工程机械、发电机组、船舶和固定动力等动力机械的核心部件，其产品质量和稳定性直接关系到下游行业产品的质量。本公司产品生产流程长、工艺复杂，从原料采购、生产制造、存储和运输等过程若出现差错，产品质量将受到影响。虽然公司建立了严格的产品质量管理体系，但如果发生产品质量问题，将对公司生产经营和市场声誉造成不利影响。

　　（五）环保政策风险

　　虽然公司已建立了严格的环保制度和流程，如果监管部门的环保标准和规范进一步提高，公司可能需要追加环保投入，如果生产经营未能及时跟上国家环保要求，从而对公司产生不利影响，致经营业绩会受到一定的影响。

　　（六）核心人员流失风险

　　作为高新技术企业，公司引进和培养了一批核心技术骨干，确保产品能够不断适应和满足新的市场需求。随着市场竞争的加剧，国内相关行业对技术人才的需求也日趋旺盛，技术人才争夺激烈。如果公司出现技术人员大量流失且不能得到及时有效补充的情形，将对公司的创新能力和业务发展造成不利影响。

　　（七）市场竞争风险

　　发行人虽然与战略客户建立了较好的合作关系，发动机核心零部件或通信基站运维服务仍面临市场化的竞争，其他竞争对手提供同类产品和服务，将对公司产品销售和服务业务带来冲击。在柴油发动机及发电机组领域，公司面临着诸多中小柴油机和发电机组生产企业的激烈竞争，影响盈利能力，若公司不能进一步提升产品竞争力、优化产品结构以及企业规模优势，将对公司经营业绩产生不利影响。

　　（八）知识产权纠纷风险

　　发行人所处行业属技术密集型行业，涉及的知识产权数量众多，公司产品在国内和国外均有销售。尽管公司坚持自主研发，并采取了相应的知识产权保护措施，但仍有可能发生知识产权纠纷或诉讼，这将给公司生产经营带来不利的影响。

　　（九）募集资金投资项目风险

　　1、项目实施风险

　　项目的可行性分析是基于当前国内外经济环境、技术趋势、产品价格及工艺水平进行预判的，但是，在项目实施过程中，可能出现经济环境变化、工程进度未达预期、原料供应不及时、设备采购安装不到位等，都会直接影响项目的预期收益水平。公司开展募投项目建设，业务将会快速扩张，公司资产规模、人员都会大幅增长，在组织机构、工艺流程控制、技术研发水平提升、市场开拓、员工管理、上下游管理等诸多方面均面临着新的管理挑战。如果公司管理制度及组织模式不能得到改进、管理层业务素质及管理能力不能随着公司规模扩张得到有效提升，公司将面临着经营规模快速扩张导致的管理风险，从而影响公司业务的可持续增长。

　　2、项目实施后产能不能及时消化的风险

　　公司募集资金拟投向发动机核心零部件智能制造项目，增加年产10万台套缸体、缸盖的生产能力。公司在项目选择时已进行了充分的市场调研及可行性论证评估，项目具有良好的市场前景和经济效益。但是未来需求变化存在一定的不确定性，募集资金投资项目达产后，存在一定的产能消化风险。

　　3、净资产收益率下降的风险

　　报告期，公司加权平均净资产收益率分别为16.87%、17.53%和20.16%。本次计划公开发行新股数量不超过2,170万股，拟募集资金81,814.60万元，本次发行后公司净资产规模将大幅增加。由于募集资金投资项目存在一定的建设期和达产期，项目分年达产，效益将逐步显现，因此，在项目投产的前期，若投资项目未充分产生效益，会对当期利润有一定的负面影响；项目完全达产后，年新增折旧及摊销4,240.30万元，如果无法实现预期的投资收益，将摊薄公司收益，净资产收益率存在下降风险。

　　（十）汇率风险

　　报告期发行人境外市场（含出口）收入分别为12,787.46万元、15,414.84万元和12,246.83万元，分别占同期主营业务收入的16.71%、16.94%和10.78%；公司与境外客户签订合同时，一般约定以美元、印度卢比等外币定价，汇率的波动会对公司的经营业绩产生一定的影响。

　　（十一）未来无法持续符合高新技术企业认定而未能享受所得税优惠的风险

　　公司于报告期内（2017年、2018年、2019年）享受高新技术企业所得税税收优惠政策，按15%的税率计缴企业所得税。如果税收优惠政策发生变化，或者税收优惠期限届满且公司不能持续取得上述税收优惠的资质认定，公司的税负将提高，对公司的盈利能力造成不利影响。

　　（十二）实际控制人控制不当风险

　　公司实际控制人徐华东先生、CHUI LAP LAM女士通过Engineus Power 以及冠堃创投合计间接持有公司60.3846%的股份，目前徐华东担任公司董事长、总经理职务，其对公司重大事项决策、日常经营管理上均可施予重大影响。本次股票发行成功后徐华东先生、CHUI LAP LAM女士仍处于控股地位，若控股股东、实际控制人通过董事会或通过行使股东表决权等方式对公司的人事任免、经营决策等实施不当控制，将会侵害本公司及中小股东的利益

　　二、其他重要事项

　　（一）重大合同

　　截至本招股意向书摘要签署日，本公司签署的重大合同合法有效，不存在潜在风险和纠纷，合同履行不存在法律障碍。本公司正在履行的标的金额500万元以上的重大合同情况具体如下：

　　1、重要购销合同

　　（1）销售合同

　　截至本招股意向书摘要签署日，发行人与主要客户签订的正在履行的销售合同（500万元以上）如下：

　　（2）采购合同

　　截至本招股意向书摘要签署日，发行人与主要供应商签订的正在履行的采购合同（500万元以上）如下：

　　2、重要融资、授信及担保合同

　　（1）借款合同

　　注1： 2019年7月11日，股份公司与山东重工集团财务有限公司签订了《有追索权国内池保理业务合同》，合同约定山东重工集团财务有限公司为股份公司核定的保理融资额度为人民币1.50亿元，额度有效期为2019年7月11日至2020年5月13日。截至2019年12月31日，股份公司向山东重工集团财务有限公司的借款余额为5,500.00万元。

　　（2）授信合同

　　（3）担保合同

　　3、保荐协议与主承销协议

　　2018年12月，本公司与国金证券股份有限公司签订了《国金证券股份有限公司与华丰动力股份有限公司关于首次公开发行股票并上市之保荐协议》和《华丰动力股份有限公司（作为发行人）与国金证券股份有限公司（作为主承销商）关于华丰动力股份有限公司向社会首次公开发行面值1.00元之人民币普通股之承销协议》，公司聘请国金证券股份有限公司作为本次股票发行的保荐机构及主承销商。2020年6月，本公司与国金证券股份有限公司签订了《关于华丰动力股份有限公司向社会首次公开发行面值1.00元之人民币普通股之承销协议之补充协议》。

　　4、建设工程施工合同

　　2018年9月11日，公司（发包方）与潍坊高新建设集团有限公司（承包方）签订《建设工程施工合同》，合同约定，承包方负责承建华丰动力股份有限公司智能制造车间、综合楼、实验中心工程；合同暂估价为2,800万元。

　　2020年4月12日，公司（发包方）与潍坊市三建集团有限公司（承包方）签订《建筑工程施工合同》，合同约定，承包方负责承建华丰动力股份有限公司智能制造宝通街项目工程；合同暂估价为6,000万元。

　　5、战略合作协议及框架协议

　　（1）2017年5月，公司与潍柴动力股份有限公司签订《战略合作协议》，合同约定公司作为潍柴动力的长期合作伙伴和主要供应商，在公司具备供货能力前提下，潍柴动力保证优先采购本公司生产的大功率发动机系列缸体、曲轴箱。协议有效期为5年，期限自2017年5月1日至2022年4月30日。

　　（2）2017年5月，公司与潍柴动力股份有限公司签订《战略合作协议》，合同约定公司作为潍柴动力的长期合作伙伴和主要供应商，在公司具备供货能力前提下，潍柴动力保证优先采购本公司生产的轻量化、大功率发动机系列缸体、缸盖。协议有效期为5年，期限自2017年5月1日至2022年4月30日。

　　（3）2012年9月7日，印度华丰与Reliance Infratel Limited签订《服务与支持服务协议》，约定印度华丰为其提供机组运维等服务，合同期限5年。该合同于2017年3月31日到期，基于该合同的基础，双方续签了2018年度、2019年度、2020年度的协议。

　　（4）2017年7月28日，缅甸华丰与Irrawaddy Green Towers Limited铁塔公司达成了4年的站点发电设备运维服务意向协议，2018年3月28日签订正式协议，为Irrawaddy Green Towers Limited 提供缅甸站点的设备运维服务。2019年7月31日双方重新签订4年的站点发电设备运维服务协议。

　　6、国有建设用地使用权出让合同

　　2020年4月29日，公司与潍坊市自然资源和规划局签订《国有建设用地使用权出让合同》，出让宗地坐落于潍坊高新区宝通东街以南、潍安路以东，宗地总面积33,140平方米，出让价格17,398,500.00元。

　　（二）公司对外担保情况

　　截至本招股意向书摘要签署日，本公司不存在对外担保情况。

　　（三）诉讼和仲裁事项

　　1、截至本招股意向书摘要签署日，本公司及其子公司不存在尚未了结的或者可以预见的重大诉讼或仲裁事项。

　　报告期内发行人涉及的诉讼情况如下：

　　（1）已决诉讼情况

　　（2）未决诉讼情况

　　上述诉讼主要系因发行人向供应商购买原材料、设备、工程建设服务等产生的纠纷，以及产品销售纠纷引起的纠纷；大部分诉讼已判决，产品销售纠纷主要系款项支付问题，非发行人产品质量纠纷问题。发行人不存在因产品质量问题而受到行政处罚的情形，发行人不存在质量方面的失信记录，未因诉讼而被列为失信被执行人。

　　上述未决诉讼涉诉金额均未超过200万元，诉讼金额较小，对发行人经营业绩影响较小。此外报告期内公司还有部分金额较小的劳动争议诉讼，目前大部分已结案。

　　2、截至本招股意向书摘要签署日，本公司实际控制人、本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员没有尚未了结的作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项。

　　3、本公司实际控制人在报告期内不存在重大违法行为。

　　4、截至本招股意向书摘要签署日，本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员无涉及刑事诉讼的情形。

　　第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

　　一、本次发行各方当事人的情况

　　二、本次发行上市的重要日期

　　第七节 备查文件

　　一、备查文件

　　投资者可以查阅与本次公开发行有关的所有正式法律文书，具体如下：

　　（一）发行保荐书、保荐工作报告；

　　（二）财务报表及审计报告；

　　（三）内部控制鉴证报告；

　　（四）经注册会计师核验的非经常性损益明细表；

　　（五）法律意见书及律师工作报告；

　　（六）公司章程（草案）；

　　（七）中国证监会核准本次发行的文件；

　　（八）其他与本次发行有关的重要文件。

　　二、查阅时间、地点

　　（一）查阅时间

　　每周一至周五上午9:30-11:30，下午1:30-4:30

　　（二）查阅地点

　　1、发行人：华丰动力股份有限公司

　　联系地址：潍坊市高新区樱前街7879 号

　　联系人：王宏霞、刘翔

　　电话：0536-5607621传真：0536-8192711

　　2、保荐机构（主承销商）：国金证券股份有限公司

　　联系地址：上海市浦东新区芳甸路1088号紫竹国际大厦23楼

　　联系人：郑文义、杨洪泳

　　电话：021-68826801    传真：021-68826800

　　华丰动力股份有限公司

　　2020年   7 月 20   日