北京昭衍新药研究中心股份有限公司 关于向激励对象授予股票期权的公告

　　证券代码：603127         证券简称：昭衍新药         公告编号：2020-067

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●  股权激励授予日：2020年7月17日

　　●  股票期权授予数量：209万份

　　北京昭衍新药研究中心股份有限公司（以下简称“公司”）2020年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”、“激励计划”）规定的股票期权授予条件已经成就，根据公司2020年第二次临时股东大会的授权，公司于2020年7月19日召开了第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》，确定股票期权的授予日为2020年7月17日。现将有关事项说明如下：

　　一、股票期权的授予情况

　　（一）本次股权激励计划已履行的相关审批程序

　　1、2020年6月28日，公司第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司<2020年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司第三届监事会第十一次会议审议通过上述议案。公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。

　　2、2020年6月28日，公司第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于提请召开2020年第二次临时股东大会的议案》。

　　3、2020年7月15日，公司2020年第二次临时股东大会审议并通过了《关于公司<2020年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施2020年股票期权激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权，并办理授予所必需的全部事宜。

　　4、2020年7月19日，公司第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十三次会议审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。

　　（二）董事会关于符合授予条件的说明

　　根据激励计划中的规定，激励对象只有在同时满足以下条件时，才能获授权益：

　　1、本公司未发生如下任一情形

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行 利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生如下任一情形

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，激励计划的授予条件已经满足。

　　（三）股票期权授予的具体情况

　　1、授予日：2020 年7月17日

　　2、授予数量：209万份

　　3、授予人数：356人

　　4、行权价格：94.77元/股

　　5、股票来源：公司向激励对象定向增发的本公司 A 股普通股

　　6、股票期权激励计划的有效期、等待期和行权安排情况

　　（1）本计划有效期自股票期权授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过48个月。

　　（2）本计划授予的股票期权等待期分别为自授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。等待期内，激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。

　　（3）股票期权行权期及各期行权时间安排如表所示：

　　激励对象必须在股票期权激励计划有效期内行权完毕。若达不到行权条件，则当期股票期权不得行权。若符合行权条件，但未在上述行权期全部行权的该部分股票期权由公司注销。

　　（4）股票期权行权条件

　　①公司层面业绩考核要求

　　本计划授予的股票期权，在行权期的三个会计年度中，分年度进行业绩考核并行权，以达到业绩考核目标作为激励对象的行权条件。

　　股票期权的各年度业绩考核目标如下表所示：

　　公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象当年计划行权的股票期权均不得行权，由公司注销。

　　②个人层面绩效考核要求

　　薪酬与考核委员会将对激励对象分年度进行考核，并依据考核结果确定其行权的比例，激励对象个人当年实际行权额度=个人层面行权比例×个人当年计划行权额度。

　　激励对象的绩效评价结果划分为A、B、C和D四个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象行权的比例：

　　激励对象当年不能行权的股票期权，由公司注销。

　　7、本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。

　　2、本计划激励对象中没有持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　（四）本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况

　　公司本次授予的内容与公司 2020年第二次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。

　　二、独立董事关于公司股权激励计划授予相关事项发表的意见

　　公司独立董事对本次股权激励计划授予相关事项发表独立意见如下：

　　公司2020年股票期权的授予日为2020年7月17日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规以及《北京昭衍新药研究中心股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）》及其摘要中关于授予日的相关规定，联董事在表决时均予以回避，同时本次授予也符合公司股权激励计划中关于激励对象获授股票期权的条件的规定，2020年股票期权激励计划的激励对象主体资格合法、有效。

　　综上，我们一致同意公司2020年股票期权激励计划的授予日为2020年7月17日，向356名激励对象授予股票期权209万份。

　　三、监事会意见

　　公司监事会对2020年股票期权激励计划确定的激励对象是否符合授予条件进行核实后，认为：

　　本次授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合《北京昭衍新药研究中心股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授股票期权的条件已成就。

　　同意公司2020年股票期权激励计划的授予日为2020年7月17日，向356名激励对象授予股票期权209万份。

　　四、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明

　　公司参与本次股票期权的董事、高级管理人员在授予日前6个月存在买卖公司股票的情况，具体如下：

　　公司经自查后认为，上述人员买卖本公司股票是基于个人资金安排及自身对公司已公开披露信息的分析、对公司股价走势的判断而作出的决定，且买入和卖出的股份都是股权激励计划的股份，不存在因知悉内幕信息而从事内幕交易的情形。

　　五、股份支付费用对公司财务状况的影响

　　股票期权的授予情况对公司财务状况的影响

　　根据《企业会计准则第11号——股份支付》的有关规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。董事会已确定激励计划的授予日为2020年7月17日。经测算，本次股票期权的激励成本合计为2，513.09万元， 则2020年-2023年股票期权成本摊销情况见下表：

　　说明：

　　1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、行权价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

　　2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　六、法律意见书的结论性意见

　　北京市康达律师事务所对公司本次股权激励计划授予相关事项出具的法律意见书认为：公司已就本次授予取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的有关规定。本次授予的条件已经成就，公司实施本次授予符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定，本次授予的授予日亦符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。

　　七、备查文件

　　1、北京昭衍新药研究中心股份有限公司第三届董事会第二十次会议决议；

　　2、北京昭衍新药研究中心股份有限公司第三届监事会第十三次会议决议；

　　3、北京昭衍新药研究中心股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十次会议相关事项的独立意见；

　　4、北京市康达律师事务所关于北京昭衍新药研究中心股份有限公司2020年股票期权激励计划股票期权授予的法律意见书。

　　特此公告。

　　北京昭衍新药研究中心股份有限公司

　　董事会

　　2020年7月19日