江苏雷科防务科技股份有限公司 关于子公司出售资产暨关联交易的公告

　　证券代码：002413        证券简称：雷科防务        公告编号：2020-068

　　债券代码：124007        债券简称：雷科定转                          

　　债券代码：124012        债券简称：雷科定02                         

　　本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　江苏雷科防务科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月30日召开的第六届董事会第十七次会议审议通过《关于公司全资子公司与北京东方联星科技有限公司、合肥新经济产业发展投资有限公司及北雷众投（安徽）科技合伙企业（有限合伙）合作设立公司的议案》。公司于同日已与相关各方签署《关于北方雷科（安徽）科技有限公司的投资协议》及其补充协议。协议约定，北方雷科（安徽）科技有限公司（以下简称“北方雷科”）发起设立后3个月内，北方雷科受让公司子公司北京理工雷科电子信息技术有限公司（以下简称“理工雷科”）及其关联方在卫星导航领域相关的已有和正在进行中的产品、业务、知识产权等，该等合同的总金额预估7,000万元，最终交易价格以正式评估报告确定的评估结果为准。

　　2020年5月11日，按照上述投资协议约定条款，理工雷科与北方雷科签署无形资产转让协议，理工雷科将卫星导航相关的7项技术及其所产生相关知识产权转让予北方雷科，并约定在公司股东大会决议通过后生效。根据中威正信（北京）资产评估有限公司出具的评估报告，上述拟转让的无形资产评估值为7,029万元。经本次交易各方协商，本次交易的标的资产作价为7,029万元。

　　公司全资子公司理工雷科目前持有北方雷科32.11%股权，鉴于交易双方均为公司关联法人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交易事项构成关联交易。

　　公司此次与北方雷科发生的关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

　　本次关联交易事项已经公司第六届董事会第二十次会议审议通过.公司独立董事发表了事前认可意见和独立意见。本次关联交易尚须获得股东大会的批准。

　　二、关联方的基本情况

　　（一）北方雷科（安徽）科技有限公司

　　1、基本信息

　　公司名称：北方雷科（安徽）科技有限公司

　　成立日期：2020年4月29日

　　法定代表人：李传军

　　注册资本：21,800.67万元人民币

　　公司类型：有限责任公司

　　统一社会信用代码：91340100MA2UQ2B13K

　　住所：安徽省合肥市高新区习友路3333号中国（合肥）国际智能语音产业园研发中心楼611-275室

　　经营范围：雷达导航技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；卫星导航定位接收机制造；卫星导航设备、频谱测量仪器、干扰场强测量仪器组装；工业控制计算机及外部设备、印刷专用设备制造；计算机软硬件加工；计算机系统服务；电子产品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　2、股权及控制关系

　　北方雷科为公司全资子公司理工雷科参股公司，目前不存在控股股东及实际控制人。其股权结构如下：

　　3、子公司情况

　　截至2020年6月30日，纳入北方雷科合并范围内的子公司情况如下：

　　4、最近一期财务信息

　　北方雷科成立于2020年4月29日，2020年上半年的财务信息如下：

　　单位：万元

　　注：上述财务数据未经审计。

　　（二）关联关系说明

　　公司全资子公司理工雷科目前持有北方雷科32.11%股权，鉴于交易双方均为公司关联法人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交易事项构成关联交易。

　　（三）关联方是否是失信被执行人说明

　　通过查询信用中国网站、国家企业信用信息公示系统、中国执行信息公开网、全国失信被执行人名单信息公布与查询网站、国家发改委和财政部网站等，均未发现关联方北方雷科有任何失信行为，不属于失信被执行人。

　　三、关联交易标的基本情况

　　根据理工雷科与北方雷科签署的《技术转让合同》，本次交易的标的资产为理工雷科所研发并形成的七项技术及其所产生相关知识产权，各项技术名称及交易价格等具体如下：

　　上述7项技术产生相关知识产权包括9项计算机软件著作权，具体如下：

　　上述交易标的不存在抵押、质押及其他限制权利转移之情形，亦不涉及诉讼、仲裁事项或者查封、冻结等司法措施；公司合法拥有上述交易标的所有权，公司系上述交易标的管理、使用和处置主体。公司确定纳入评估范围的资产不涉及未决事项、或有事项、法律纠纷等不确定事项，在评估基准日后、评估报告出具前，无重大期后事项需披露。

　　四、交易的定价政策及定价依据

　　本次关联交易涉及的无形资产交易价格以公司聘请的具有从事证券业务资产评估资格的中威正信（北京）资产评估有限公司以2019年9月30日为评估基准日，分别出具的中威正信评报字（2020）第1009号《资产评估报告》和中威正信评报字（2020）第1036号《资产评估报告》为定价依据。

　　中威正信评报字（2020）第1009号《资产评估报告》对“北斗军用多模多频导航基带芯片技术”、“北斗通用定位通信终端技术”、“定位导航授时微终端技术”、“机载_车载高精度定位侧向系统设计技术”和“精准农业差分定位系统技术”等五项研发成果按照成本法进行了评估，评估结论为在2019年9月30日以上五项研发成果市场价值为人民币4,807万元。

　　中威正信评报字（2020）第1036号《资产评估报告》对“基于北斗的高可靠位置服务技术”和“弹载北斗阵列抗干扰导航接收机技术”等两项研发成果按照成本法进行了评估，评估结论为在2019年9月30日以上两项研发成果市场价值为人民币2,222万元。

　　根据上述《资产评估报告》的最终评估结论，标的资产于评估基准日（2019年9月30日）的市场价值评估值为7,029万元，经本次交易各方协商，本次交易作价为7,029万元。

　　五、交易协议的主要内容

　　受让人（甲方）：北方雷科（安徽）科技有限公司

　　让与人（乙方）：北京理工雷科电子信息技术有限公司

　　1、技术转让内容

　　本次交易标的为北斗军用多模多频导航基带芯片技术、北斗通用定位通信终端技术、弹载北斗阵列抗干扰导航接收机技术、定位导航授时微终端技术、机载_车载高精度定位侧向系统设计技术、基于北斗的高可靠位置服务技术、精准农业差分定位系统技术等7项技术及其所产生相关知识产权。

　　2、技术转让提交期限、地点和方式

　　乙方自合同生效之日起180天内，在北京履行，以现场移交的方式转让。

　　3、转让费用及支付

　　经双方协商确定，甲方就本次技术转让共向乙方支付转让费用人民币7,029万元。转让费用甲方于2020年7月31日之前支付。

　　4、甲方的权利及义务

　　（1）甲方有权要求乙方在约定时间内交付全部技术转让资料。

　　（2）甲方有权要求乙方按照本合同约定的期限内及时指导其完成该技术所应用产品的设计、制造和调试工作。

　　（3）自合同生效后，甲方终身享有本合同转让的技术以及该技术所产生的相关产品、相应的市场业务和全部知识产权，除非甲方自己另行转让。

　　（4）如因乙方原因导致甲方对第三人承担侵犯知识产权等民事责任的，甲方有权就上述全部损失向乙方进行追偿。

　　5、乙方的权利及义务

　　（1）乙方应于约定日期将相关技术项目研发成果交付甲方。

　　（2）乙方在交付以上全部技术资料后，乙方在一年内根据甲方需求，对甲方完成该技术所应用产品的设计、制造和调试工作给予指导和支持。

　　（3）乙方转让给甲方的技术，应对第三方保密，不得扩散或转让（双方协商同意甲方另行转让者除外）

　　（4）乙方在交付给甲方以上全部技术资料后，应当删除项目成果的全部内容在乙方的备份，且不得继续从事与该技术相关的业务，如需从事，应经甲方授权或同意。

　　（5）乙方自合同生效之日起180天内，完成相应研发成果对应的软件著作权的转让手续。

　　（6）乙方应当保证其转给甲方的研发成果不侵犯任何第三方的合法权益，如发生第三方指控甲方实施乙方转让的技术侵权的，乙方应当负全部责任，并赔偿甲方全部损失。

　　6、使用技术秘密的地域范围和具体方式

　　甲方享有本次转让的技术秘密在商业领域和非商业领域的所有权，技术秘密使用地域范围为中国国内。

　　7、违约责任

　　任何一方违反本合同约定，违约方应当按照《中华人民共和国合同法》有关条款的规定承担违约责任。

　　8、其他

　　本协议自江苏雷科防务科技股份有限公司股东大会决议通过后生效。

　　六、涉及关联交易的其他事项安排

　　本次出售资产为公司所拥有的技术及其所产生相关知识产权，交易对方将使用现金支付，交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。

　　交易完成后，公司下属子公司将与北方雷科就北斗导航业务开展合作，根据公司2020年计划，公司预计2020年度与北方雷科新增关联交易为销售北斗相关仪器设备400万元，采购北斗相关产品1,500万元，以上相关交易均遵循市场定价原则，不存在损害上市公司及股东利益的情形。

　　公司本次出售资产预计将获得现金7,029万元，以上款项将全部用于公司日常经营活动。

　　七、交易目的和对上市公司的影响

　　公司于2020年4月30日召开的第六届董事会第十七次会议审议通过《关于公司全资子公司与北京东方联星科技有限公司、合肥新经济产业发展投资有限公司及北雷众投（安徽）科技合伙企业（有限合伙）合作设立公司的议案》。公司于同日已与相关各方签署了《关于北方雷科（安徽）科技有限公司的投资协议》及其补充协议。协议约定，北方雷科（安徽）科技有限公司发起设立后3个月内，北方雷科受让公司子公司北京理工雷科电子信息技术有限公司及其关联方在卫星导航领域相关的已有和正在进行中的产品、业务、知识产权等，该等合同的总金额预估7,000万元，最终交易价格以正式评估报告确定的评估结果为准。

　　2020年5月11日，按照上述投资协议约定条款，理工雷科与北方雷科签署无形资产转让协议，理工雷科将北斗军用多模多频导航基带芯片技术、北斗通用定位通信终端技术、弹载北斗阵列抗干扰导航接收机技术、定位导航授时微终端技术、机载_车载高精度定位侧向系统设计技术、基于北斗的高可靠位置服务技术、精准农业差分定位系统技术等7项技术及其所产生相关知识产权转让予北方雷科，上述无形资产转让协议自雷科防务股东大会决议通过后生效。本次关联交易的主要目的是完成该补充协议中双方相关的约定。

　　公司与东方联星、合肥新投及北雷众投合作设立北方雷科，是各方优势互补、共同面向未来、布局北斗导航业务市场的重大战略举措。鉴于北斗导航业务发展对资金及相关资源配置要求较高，并非公司布局的重点领域，本次公司将卫星导航相关领域研发成果出让给北方雷科后，公司将联合兵器集团、合肥当地政府资源共同发力北斗领域，进一步拓展公司北斗导航业务发展空间，未来可能对公司发展和业绩提升产生有利影响。

　　本次关联交易不会对公司的经营成果产生重大影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。

　　八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　截止本公告日，北方雷科未与雷科防务发生各类关联交易。

　　2020年，公司下属子公司将与北方雷科就北斗导航业务开展合作，鉴于北方雷科为理工雷科持股5%以上的参股公司，本次合作将构成关联交易。根据公司2020年计划，公司预计与北方雷科发生日常关联交易如下：

　　九、独立董事事前认可和独立意见

　　公司董事会在将该项议案提交董事会审议前，已事前征得了独立董事的同意，并同意提交董事会审议；且在审议该项关联交易议案时，公司独立董事亦发表了明确同意的独立、客观意见：

　　我们注意到：董事会对关联交易履行的审议程序合法合规。本次交易事项已经公司第六届董事会第二十次会议审议通过，董事会在审议该项关联交易事项时，经全体董事过半数表决通过。审议程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定；

　　本次关联交易定价是以具有执行证券业务资产评估资格的评估机构出具的估价报告为定价依据，公平、公允，不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益情形；且该项关联交易为偶发性，不会对公司的独立性产生重大影响，亦不会因此类交易而对关联人形成依赖。

　　综上所述，我们同意公司董事会做出的决议。

　　十、备查文件

　　1、《江苏雷科防务科技股份有限公司第六届董事会第二十次会议决议》；

　　2、《江苏雷科防务科技股份有限公司独立董事关于第六届董事会第二十次会议相关事项的事前认可意见》；

　　3、《江苏雷科防务科技股份有限公司独立董事关于第六届董事会第二十次会议相关事项的独立意见》；

　　4、中威正信（北京）资产评估有限公司评估出具中威正信评报字（2020）第1009号和中威正信评报字（2020）第1036号《资产评估报告》

　　5、《技术转让合同》；

　　6、上市公司关联交易情况概述表。

　　特此公告。

　　江苏雷科防务科技股份有限公司

　　董事会

　　2020年7月18日