关于宁波江丰电子材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易调整对价股份发行价格和数量之法律意见书

　　（2018）国律非字第1928-1号

　　致：宁波江丰电子材料股份有限公司

　　国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）依据与宁波江丰电子材料股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）签署的《非诉讼法律服务委托协议》，担任公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的特聘专项法律顾问。

　　本所律师根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则》等法律、法规和中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定，就发行人在2019年年度权益分派实施后调整本次交易对价股份的发行价格和发行数量（以下简称“本次调整”）有关事宜出具本法律意见书。

　　第一节 引言

　　本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和中国现行法律、法规和中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定发表法律意见，并声明如下：

　　（一）本所及本所律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；

　　（二）发行人保证：其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言；

　　（三）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位和个人出具的证明文件；

　　（四）本所律师在出具法律意见时，对与法律相关的业务事项履行了法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务；

　　（五）本所律师仅就本次调整的合法性及相关法律问题发表意见，不对本次调整所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项发表任何意见，本所在本法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据或结论的引用，除本所律师明确表示意见的以外，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件内容，本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格；

　　（六）本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次交易所必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任；

　　（七）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明；

　　（八）本法律意见书，仅供发行人为本次交易申请之目的使用，不得用作其他任何用途。

　　第二节 正文

　　一、本次交易方案的主要内容

　　根据发行人审议本次交易的历次董事会决议和股东大会决议，以及发行人和交易对方宁波共创联盈股权投资基金（有限合伙）（以下简称“交易对方”）签订的《关于Silverac Stella (Cayman) Limited之发行股份及支付现金购买资产协议书》（以下简称“《购买资产协议书》”）及其补充协议书，本次交易方案的主要内容如下：

　　发行人拟向交易对方发行股份及支付现金购买其持有的Silverac Stella (Cayman) Limited100%股权（以下简称“标的资产”）；并同时向特定对象发行股份募集总额不超过60,000万元的配套资金，配套资金募集总额不超过标的资产交易价格的100%，且发行数量不超过本次交易前发行人总股本的30%。

　　其中，标的资产的交易价格为146,094.52万元，发行人拟以每股34.51元的发行价格向交易对方发行公司境内上市人民币普通股（A股）股票（以下简称“对价股份”）32,771,521股，并支付现金33,000万元作为收购标的资产的对价。

　　根据本次交易方案，在定价基准日（发行人审议本次交易的第二届董事会第十六次会议决议公告日，即2019年8月17日，以下简称“定价基准日”）至发行日期间，若发行人发生派息、资本公积转增股本、派送股票红利等除权、除息事项的，本次交易对价股份的发行价格和发行数量将做相应调整。

　　二、发行人2019年年度权益分派情况

　　2020年4月23日，发行人第二届董事会第二十五次会议审议通过了《关于2019年度利润分配预案的议案》，以2019年12月31日公司股份总数218,760,000股为基数，每10股派发现金股利0.60元（含税），不送红股，也不进行资本公积转增股本，剩余未分配利润结转至以后年度。

　　2020年5月21日，上述《关于2019年度利润分配预案的议案》提交发行人2019年度股东大会审议通过。

　　2020年7月13日，发行人披露《2019年年度权益分派实施公告》，自上述分配预案披露至实施期间，公司总股本因第一期股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权原因新增4,471,393股，公司总股本由218,760,000股增加至223,231,393股。根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》规定，公司按照“现金分红总额、送红股总额、转增股本总额固定不变”的原则，以最新股本计算的公司2019年年度权益分派方案为：以公司可参与分配的股本223,231,393股为基数，每10股送红股0股，转增0股，派发现金0.587981元（含税）。

　　上述公司2019年年度权益分派的股权登记日为2020年7月16日，除权除息日为2020年7月17日。

　　三、本次调整的内容

　　根据发行人和交易对方出具的书面说明，双方按发行人2019年年度权益分派情况和《购买资产协议书》的约定，对本次交易对价股份的发行价格和发行数量进行相应调整，调整后的对价股份发行价格为34.45元/股，调整后的发行数量为32,828,597股。

　　经本所律师核查：

　　1.对价股份发行价格的调整

　　根据发行人和交易对方签订的《购买资产协议书》约定，在定价基准日至发行人股份发行日期间，若发行人有派息的，对价股份发行价格按照如下约定进行调整：

　　P1=P0-D

　　其中，P0为调整前的发行价格，D为每股派息，P1为调整后的发行价格。

　　所以，按发行人2019年年度权益分派情况，本次交易调整后的对价股份发行价格为：34.51元/股-0.0587981元/股≈34.45元/股

　　2.对价股份发行数量的调整

　　根据发行人和交易对方签订的《购买资产协议书》约定，交易对方认购的、发行人发行的对价股份数量=以股份方式支付的标的资产价格÷对价股份的发行价格。依据前述计算公式计算所得的股份数量应为整数，精确至个位数。计算结果存在小数的，交易对方自愿舍去小数部分取整数。

　　在定价基准日至发行人股份发行日期间，若发行人有派息的，发行人发行的对价股份发行价格调整后，对价股份的发行数量将依据上述计算公式做相应调整。

　　所以，按发行人2019年年度权益分派情况，本次交易调整后的对价股份发行数量为：（146,094.52万元-33,000万元）÷34.45元/股≈32,828,597股

　　故本所律师经核查后认为，发行人和交易对方根据公司2019年年度权益分派情况对本次交易对价股份的发行价格和发行数量进行调整符合本次交易方案的有关约定，调整后的对价股份发行价格和发行数量合法、有效。

　　第三节 签署页

　　本法律意见书于2020年7月17日出具，正本一式三份，无副本。

　　国浩律师（上海）事务所

　　负责人：李强 经办律师：王卫东

　　叶彦菁

　　杜丽姗