国信证券股份有限公司关于宁波江丰电子材料股份有限公司 实施2019年度权益分派方案后调整发行股份购买资产发行价格和发行数量之核查意见

　　宁波江丰电子材料股份有限公司（以下简称“江丰电子”、“公司”或“上市公司”）向宁波共创联盈股权投资基金（有限合伙）（以下简称“共创联盈”）发行股份及支付现金购买Silverac Stella (Cayman) Limited（以下简称“Silverac Stella”）100%股权并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重组”或“本次交易”）。

　　国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“本独立财务顾问”）作为本次重组的独立财务顾问，对公司实施2019年度权益分派方案后调整发行股份购买资产发行价格和发行数量之事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：

　　一、本次交易概述

　　江丰电子拟以发行股份及支付现金的方式购买共创联盈持有的Silverac Stella 100%股权。本次交易Silverac Stella 100%股权（以下简称“标的资产”）的交易对价为146,094.52万元，其中，上市公司以股份支付对价113,094.52万元，占本次交易总金额的77.41%；以现金支付对价33,000万元，占本次交易总金额的22.59%。同时，江丰电子拟采取询价的方式向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套资金募集总额不超过60,000万元，不超过标的资产交易价格的100%，且发行数量不超过本次交易前公司总股本的30%。

　　本次购买标的资产拟发行股份以公司第二届董事会第十六次会议决议公告日为定价基准日，本次发行股份购买资产的定价依据为不低于定价基准日前20个交易日江丰电子股票交易均价的90%，即34.51元/股。以此计算，本次发行股份购买资产的发行股份数量为32,771,521股。根据本次交易方案，在定价基准日至股份发行日期间，若上市公司发生派息、资本公积转增股本、派送股票红利或配股等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。

　　二、上市公司2019年度利润分配方案及实施情况

　　2020年4月23日、2020年5月21日，公司分别召开了第二届董事会第二十五次会议、2019年度股东大会，审议通过了《关于2019年度利润分配预案的议案》。公司以2019年12月31日公司股份总数218,760,000股为基数，每10股派发现金股利人民币0.60元（含税），不送红股，也不进行资本公积转增股本，剩余未分配利润结转至以后年度。

　　自分配方案披露至实施期间，公司总股本因第一期股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权原因新增4,471,393股，公司总股本由原218,760,000股增加至223,231,393股。

　　根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》规定，公司按照“现金分红总额、送红股总额、转增股本总额固定不变”的原则，以最新股本计算的2019年度权益分派方案为：以公司可参与分配的股本223,231,393股为基数，每10股送红股0股，转增0股，派发现金0.587981元（含税）。

　　2020年7月13日，公司披露了《宁波江丰电子材料股份有限公司2019年年度权益分派实施公告》，本次权益分派股权登记日为2020年7月16日，除权除息日为2020年7月17日。

　　本次利润分配方案已于2020年7月17日实施完毕。

　　三、发行价格、发行数量调整情况

　　本次交易股份的发行价格和发行数量进行了相应的调整，具体如下：

　　（一）发行价格调整

　　根据本次交易方案及公司上述权益分派情况，公司2019年度权益分派实施完毕之后，本次发行股份购买资产的发行价格调整为34.45元/股，调整公式如下：

　　调整后发行价格 = 原发行价格 - 每股派送现金股利

　　= 34.51元/股 – 0.058798元/股= 34.45元/股

　　（二）发行数量调整

　　本次发行股份的发行数量计算公式为：本次发行股份数量=（标的资产的交易价格-现金支付的对价）/本次发行股份的发行价格。

　　根据标的资产的交易价格，公司本次购买资产发行股份数量为32,828,597股，最终发行股份数量以中国证监会注册文件数量为准。

　　四、独立财务顾问核查意见

　　经核查，本独立财务顾问认为：公司根据2019年年度权益分派方案对本次交易中发行股份购买资产的股份发行价格和发行数量的调整符合相关法律法规的规定及交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议书》及其补充协议的约定，符合交易各方的利益，不存在损害上市公司及其股东合法权益的情形。

　　财务顾问主办人：金 骏  陈航飞  张 伟

　　国信证券股份有限公司

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