深圳市兆新能源股份有限公司关于对深圳证券交易所2019年年报问询函回复的公告（下转C82版）

　　证券代码：002256          证券简称：*ST兆新        公告编号：2020-159

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市兆新能源股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年5月18日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对深圳市兆新能源股份有限公司2019年年报的问询函》（中小板年报问询函【2020】第78号）（以下简称“问询函”），公司收到函件后高度重视，针对年报问询函中提及的事项，公司会同年审会计师进行了认真核查及分析，现将相关问题回复公告如下：

　　一、关于保留意见的审计报告和会计差错更正

　　1、中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）对你公司2019年度财务报告出具了保留意见加持续经营相关的重大不确定事项段的审计报告，涉及事项为相关应收账款保理业务缺乏商业实质，金额3,474.65万元。年报显示，你公司对上述事项予以差错更正，并于2017、2018年度计提应收账款坏账准备合计1,423.68万元。

　　《内部控制鉴证报告》显示，因相关短期融资未履行审议程序、应收账款保理业务缺乏商业实质，中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）对你公司2019年财务报告内部控制有效性出具了否定意见的鉴证报告。

　　（1）请说明2017年度至2019年度该款项可收回金额的测算过程，各期坏账准备的计提情况，对报表项目的影响，坏账准备计提是否充分、合理，并说明截至回函日上述款项收回情况。请审计机构就上述款项坏账准备计提的充分合理性发表意见，并说明以前年度针对保理业务所执行的审计程序，未能在当期发现保理业务缺乏商业实质的原因。

　　公司回复：

　　2017年12月，公司子公司深圳市虹彩新材料科技有限公司（以下简称“虹彩公司”）、嘉兴市彩联新材料科技有限公司（以下简称“嘉兴彩联”）分别和深圳前海石泓商业保理有限公司（以下简称“保理公司”）签订了《无追索权国内保理业务合同》，分别将2,924.56万元、550.09万元的应收账款（合计3,474.65万元）通过无追索权的方式转让给保理公司，融资总额为3,300万元。2019年4月，深圳市彩虹创业集团有限公司向上述应收账款的受让方履行了差额补足责任。

　　现公司针对以上事项进行了前期差错更正：更正2017年终止确认应收账款的账务处理，冲回确认的财务费用108.74万元，冲回预付款项3,366万元，并于2017、2018年度分别计提应收账款坏账准备733.06万元、690.63万元，合计1,423.69万元；2019年4月，公司在深圳市彩虹创业集团有限公司履行了差额补足责任时终止确认应收账款，并将超过应收账款账面价值的1,314.94万元计入资本公积。

　　2017年度至2019年度该款项可收回金额的测算过程：

　　公司2017年涉及保理业务的应收账款3,474.65万元，主要款项形成于以前年度，2017-2018年度按信用风险组合采用账龄分析法计提坏账准备，款项的各期期末账龄、坏账准备及可收回金额如下：

　　单位：人民币元

　　本次调整对财务报表主要项目影响如下：

　　调整金额（元）

　　由于2017年公司与保理公司签订了《无追索权国内保理业务合同》，通过无追索权的方式转让给保理公司，因此公司不了解保理业务完成后该批应收账款之后的实际收款情况，该保理业务涉及的相关公司也未告知公司相关应收账款的回款情况。

　　年审会计师回复：

　　1、上述款项坏账准备计提的充分合理性

　　由于公司难以准确评估保理合同对应的应收账款在相应各期期末的可回收情况，在进行会计差错更正时，采用账龄组合计提坏账准备。审计中我们无法就上述应收账款在相应各期期末的可回收金额获取充分、适当的审计证据，我们无法判断上述款项坏账准备计提的充分合理性。

　　2、以前年度针对保理业务所执行的审计程序及未能在当期发现保理业务缺乏商业实质的原因

　　2017年审计中，我们主要执行了以下程序：

　　（1）向保理公司实施函证。保理公司回函对该保理业务的交易情况、主要合同条款以及是否与公司及关联方不存在其他债权债务关系均予以了确认；

　　（2）获取了保理合同下应收账款客户盖章的《应收账款转让通知书》及收讫函，未见异常；

　　（3）向保理合同下应收账款主要客户进行函证，函证金额占比75%，均已收到回函，回函对债权债务转移金额、受让方、《应收账款转让通知书》收讫等情况均予以了确认；

　　（4）检查公司当期收款的银行回单以及账面记录，确认相关保理业务已经完成，并于当期收到保理公司的全部保理融资款项；

　　（5）检查保理公司与公司是否存在关联关系，未见异常；

　　（6）检查保理合同，根据关键条款判断，该保理业务为不附追索权的应收账款保理业务。

　　2017年审计时，我们按照审计准则执行了上述审计程序，获取了充分、适当的审计证据，由于我们没有权限检查交易对手的资金流水，未能在当期发现上述保理业务缺乏商业实质。2019年审计时，我们获取了其他外部证据，并结合公司自查情况使我们发现上述保理业务缺乏商业实质。

　　（2）2020年4月24日，审计机构对你公司原财务报表出具了无法表示意见的审计报告。请审计机构及签字注册会计师黄涛、兰滔对比说明在对公司内部控制出具了否定意见的鉴证报告情况下，重新审计前判断未发现错报对财务报表可能产生的影响具有广泛性而重新审计后判断未发现错报仅具有重大性而不具有广泛性的依据及合理性。

　　年审会计师回复：

　　1、重新审计前未发现错报对财务报表可能产生的影响具有广泛性

　　兆新股份第五届董事会第二十五次会议于2020年4月22日批准报出2019年度财务报表及附注（“原财务报表及附注”），我们于2020年4月22日出具了“勤信审字【2020】第0905号”审计报告（“原审计报告”），审计意见类型为无法表示意见，涉及事项包括：一、兆新股份董事会不能保证所提供的财务报表的真实性、准确性和完整性；二、兆新股份未提供青海锦泰钾肥有限公司长期股权投资减值测算的合理依据；三、我们无法对兆新股份2017年12月办理的应收账款无追索权国内保理业务的相关事项获取充分、适当的审计证据；四、我们无法判断诉讼、对外投资业绩补偿及投资违约事项对财务报表的影响。

　　由于公司全体董事、监事及高级管理人员无法保证原财务报表及附注内容真实、准确、完整或者无法发表意见，我们无法获取充分的审计证据以确信公司已履行财务报表编制和列报的责任，并在此基础上向我们提供相关信息，因此，我们认为事项一对原财务报表可能产生的影响具有广泛性；事项二、三、四对原财务报表可能产生的影响重大。上述事项一至四可能对财务报表的累积影响不限于特定要素、账户或项目，因此，我们认为，重新审计前未发现错报对财务报表可能产生的影响具有广泛性。

　　2、重新审计后判断未发现错报仅具有重大性而不具有广泛性的依据及合理性

　　兆新股份于2020年4月26日收到深圳证监局下发的〔2020〕64号《深圳证监局关于对深圳市兆新能源股份有限公司采取责令改正措施的决定》，要求公司对导致审计报告无法表示意见事项采取有效措施进行切实整改和纠正，重新编制2019年年报，并由审计机构对重新编制的2019年度财务报告重新审计。

　　兆新股份在对相关事项进行整改和纠正的基础上，重新编制了2019年度财务报告。针对事项一，管理层签署了重新编制的2019年度财务报告以及认可其对财务报表编制责任的书面声明，董事会、监事会审议通过了重新编制的2019年度财务报告；针对事项二，公司在测算基础上对青海锦泰长期股权投资减值准备进行了调整，计提减值准备8,212万元；针对事项三，重新编制的2019年度财务报告对该事项进行了前期差错更正，并在财务报表附注中进行了披露；针对事项四，公司在对存在的诉讼、对外投资业绩补偿及投资违约事项进行梳理的基础上，对相关披露进行了修改与完善。

　　根据我们对公司重新编制的2019年度财务报告实施的审计程序及情况，我们认为，除事项三审计中无法就应收账款在相应各期期末的可回收金额获取充分、适当的审计证据外，其他事项对财务报表产生的重大影响已经消除，同时事项三对财务报告可能产生的影响重大，但不具有广泛性。

　　2、《关于前期会计差错更正及追溯调整的公告》显示，“湖州吴兴童装环境综合整治配套产业园6MW分布式光伏发电项目”自2017年起存在减值迹象，你公司未进行减值测试；“安徽省庐江县白湖镇梅山村养殖基地20MW光伏发电项目”未获得国家光伏电站年度建设规模指标，你公司确认了国家补贴电费收入。请你公司分别说明上述事项各年度的会计差错更正情况，对报表项目的影响。请审计机构说明针对上述事项所执行的审计程序，是否获取充分、适当的审计证据，未在当期发现上述会计差错的原因。

　　公司回复：

　　事项①，湖州吴兴童装城环境综合治理配套产业园6MW分布式光伏项目，于2015年10月开始建设。2016年项目EPC总包方通知公司，该项目因工程纠纷已暂时停工。

　　该工程是屋顶分布式电站，售电模式为余电上网，即除了销售给工商用户外，剩余电量可以上网出售给国家电网公司。销售给工商用户的业主电价要高于国家规定的脱硫煤标准电价。浙江省内用电局面一直较紧张，当地政府对光伏项目的支持力度一直大于国内其他地区，电力销售情况良好。由于光伏组件价格近年出现较大下跌，继续建设的工程成本将较预期有明显下降。预期项目建成，仍然可取得较好收益，因此公司前期未对该项目计提减值。EPC总包方一直在推动项目建设，但实际推进缓慢，导致该项目预期收益有所下降，经测算，公司对2018年度财务数据进行了追溯调整，对财务报表主要项目调整如下：

　　调整金额（元）

　　事项②，公司全资孙公司合肥晟日太阳能发电有限公司（以下简称“合肥晟日”）持有运营安徽省庐江县白湖镇梅山村养殖基地 20MW 光伏发电项目，2017年依据安徽省物价局皖价商函【2016年】52号文及《光伏电站购售电合同》确认国家新能源补贴收入。

　　2018年5月31日，国家发布《2018年光伏发电有关事项的通知》，对光伏补贴政策进行重大调整。由于安徽省2016年6月30日之后在建和并网的光伏电站建设项目超出国家核定建设指标，基于谨慎性原则，合肥晟日从2018年起不再确认国家新能源补贴收入，并将2017年确认的国家新能源补贴全额计提了坏账准备。

　　公司对2017年、2018年度财务数据进行了追溯调整，对财务报表主要项目调整如下：

　　调整金额（元）

　　2020年5月11日，公司收到安徽省能源局文件，对合肥晟日其中8.55MW光伏发电项目建设规模予以调整确认。

　　年审会计师回复：

　　1. “湖州吴兴童装环境综合整治配套产业园6MW分布式光伏发电项目”各年度的会计差错更正情况，对报表项目的影响。

　　针对该项目，当期我们主要实施了以下审计程序：

　　（1）获取工程项目的EPC合同、项目备案证等项目建设手续文件，以确定项目建设的真实、合法性。童装城项目通过EPC工程总包方式建设，位于湖州市南太湖高新技术产业园吴兴童装环境综合整治配套产业园，为分布式光伏发电项目，取得当地发改委的建设备案文件，并开工建设；

　　（2）对在建工程进行实地走访、盘点，了解工程目前的状况。通过走访在建工程项目，我们了解到童装城项目建设已完成大部分，现场设备良好，运维人员介绍童装城开发商将商铺对外转让给众多主体，各方利益不一，建设受阻，公司与总包方沟通协调，计划继续推进建设；

　　（3）检查项目建设相关支出的原始凭据，判断项目支出的真实性及会计处理的准确性；

　　（4）了解项目电价并分析项目效益。审计过程中，我们获取了同地区光伏项目售电合同、销售情况等信息，项目所在地同类电站的自发自用电价约为0.75元/Kwh的水平，虽然项目建设受阻，但项目建成后，整体效益仍较好。我们通过上述审计程序已获得充分、适当的审计证据。未发现原因是当期基于我们对项目情况的了解、公司预计项目建成后仍然可取得较好收益的判断以及我们实施审计程序的结果，当期我们认为该项目发生减值可能性较低。但后续该项目实际推进缓慢，导致该项目预期收益有所下降。

　　2. “安徽省庐江县白湖镇梅山村养殖基地20MW光伏发电项目”国家补贴电费收入各年度的会计差错更正情况，对报表项目的影响。

　　我们针对“安徽省庐江县白湖镇梅山村养殖基地20MW光伏发电项目”当期国家补贴电费收入确认实施了以下审计程序：

　　（1）复核公司国家补贴电费收入确认的会计政策，公司按照国家发改委《国家发展改革委关于发挥价格杠杆作用促进光伏产业健康发展的通知》（发改价格[2013]1638号）（简称：《价格通知》）的规定，光伏电站标杆上网电价高出当地燃煤机组标杆上网电价（含脱硫等环保电价）的部分，通过可再生能源发展基金予以补贴。公司将符合《价格通知》规定的已备案并网的光伏电站，按上述差价确认国家可再生能源电价收入；

　　（2）检查电价相关的支持性文件，包括：安徽省物价局《关于合肥晟日太阳能发电有限公司等企业上网电价的函》（皖价商函[2016]52号）、合肥晟日与国网安徽省电力公司庐江县供电公司（以下简称国网合肥）签订《光伏电站购售电合同》（合同编号：8368909078，以下简称“购售电合同”）、并网验收报告、2015年11月取得的合肥市发展和改革委员会的备案文件（发改备[2015]507号）以及梅山村项目于2015年12月纳入安徽省能源局下达的建设规模配置目录的文件（皖能源新能[2015]70号），以判断项目预期可取得电价补贴资格，相关补贴金额的计量是否符合电价通知的规定；

　　（3）对项目纳入建设规模的情况进行了解。梅山村项目于2015年备案，2016年12月投运，并于2015年12月纳入安徽省能源局下达的建设规模配置目录内（皖能源新能[2015]70号），根据安徽省能源局等四部门联合发布的《关于完善“先建先得”分布式光伏电站建设管理的通知》（皖能源新能[2016]13号）第一条明确：“先建先得地面分布式光伏电站，原则上以35千伏及以下电压等级接入电网，且单个项目容量不超过2万千瓦。项目建成后，按照并网先后顺序，滚动纳入国家安排我省的年度建设规模”。梅山村项目由安徽省发改委按已公示项目的投运时间的先后顺序，滚动纳入国家安排安徽省的年度建设规模，由于安徽省使用的建设规模超出国家能源局的分配，该电站当期尚未在国家能源局下达的年度建设规模的范围之内。公司基于上述情况，认为梅山村电站申请补贴的手续完备，预计随着建设规模的逐次下达，其最终可进入国家能源局建设规模，获取国家补贴电费；

　　（4）获取国家发展和改革委员会《关于完善陆上风电光伏发电上网标杆电价政策的通知》（发改价格〔2015〕3044号），以确定2017年收入确认的电价与当年的电价通知不存在差异；

　　（5）检查光伏电站与电网企业的上网电量结算单，确定电量无误。

　　综上，审计中我们已对该事项获取了充分、适当的审计证据。未发现原因是当期我们认为公司根据当时的相关政策，预计可纳入国家建设规模并获取国家补贴电费的判断具有合理性。

　　二、关于有息负债与银行存款

　　3、年报显示，你公司2018年、2019年有息负债（短期借款+长期借款+应付债券+一年内到期的非流动负债+长期应付款）余额为5.25亿元、8.23亿元；财务费用为1.28亿元、1.46亿元，占营业收入的比例为21.24%、33.88%，其中，利息支出分别为1.38亿元、1.47亿元。

　　（1）请结合你公司有息负债及资金拆借情况，详细说明利息支出的具体构成，包括但不限于债权人、借款金额、借款期限、借款利率、已偿还金额及利息、尚需偿还金额及利息、是否存在担保或抵押、是否逾期等，以及每笔借款的具体用途，利息支出占比较高的原因及合理性。

　　公司回复：

　　1、公司2018年、2019年有息负债及资金拆借情况如下：

　　单位：元

　　2、公司2018年、2019年利息支出构成数据表如下：

　　单位：元

　　单位：元

　　注：该项融资已逾期，未来应付利息及违约金待确定。3、由于融资环境不好，公司增加了短期商业借款、信托借款、融资租赁等借款方式，借款利率比银行借款利率高，增融资成本增高，财务费用增加的主要原因。另外由于光伏电站受气候影响，收入有所下降，因此公司利息支出占营收的比重比较高。

　　（2）请说明上述债权人与你公司、控股股东、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员等是否存在关联关系或其他利益关系。

　　公司回复：

　　1、科恩斯实业与公司、控股股东、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系的情况，公司在2019年12月2日回复中小板公司管理部的【2019】第 400 号关注函（公告编号：2019-097）时，北京市君泽君（深圳）律师事务所经过专项核查后，认为参照《股票上市规则》第 10.1.3 条第（5）项规定的情形并按照实质重于形式及谨慎原则，科恩斯实业和公司过去一年内持股5%以上的股东深圳宝信金融服务有限公司之间存在关联关系。

　　2、公司时任董事杨钦湖先生现任过去一年内持股5%以上的股东深圳宝信金融服务有限公司董事，同时也担任债权人深圳宝达金融服务有限公司董事。

　　3、鲁锦泉同时为公司持股5%以上股东深圳市彩虹创业投资集团有限公司的债权人。

　　（下转C82版）