深圳市兆新能源股份有限公司关于对深圳证券交易所2019年年报问询函回复的公告(上接C82版)

　　(上接C82版)

　　D. 经收益法评估，上海中锂股东全部权益价值42,358.30万元。

　　a. 企业自由现金流量的预测如下：

　　单位：万元

　　b.折现率的确定

　　本次评估采用WACC模型确定折现率。计算公式如下：

　　其中：

　　①Re为股本回报率：

　　Re =Rf+β×(Rm-Rf)+Rs

　　式中：Rf——无风险报酬率

　　Rm——市场预期收益率（投资者期望的报酬率）

　　β——无杠杆市场风险系数

　　Rs——特有风险超额收益率

　　②Rd为债权回报率；

　　③资本结构，本次评估采用迭代方式计算资本结构；

　　④所得税税率，本次评估取25%。

　　b.1确定无风险收益率Rf

　　选取距基准日十年以上剩余期限的长期国债到期收益率平均值为Rf。

　　Rf= 3.94%

　　b.2确定评估对象权益资本的预期市场风险系数βe

　　其中：

　　D/E：本次评估采用迭代方式计算资本结构；

　　t：所得税税率25%；

　　βu：参照国内相近上市公司剔除财务杠杆β值平均值数据；

　　根据企业主营业务及其行业特点，本次计算折现率时从股票市场选取 3间对比公司，其评估基准日最近三年以内剔除财务杠杆β平均值为0.9154。

　　β权益（企业）则根据资本结构测算。

　　b.3测算确定市场风险超额回报率ERP，即(Rm-Rf)

　　为规避2007~2008股市动荡对最终取值的影响，取沪深300指数2009-2019年每年股市收益率，计算每年股市收益率的几何平均值，11年的平均值为11.20% 。

　　对应选取各年年底“十年以上剩余期限长期国债到期收益率”，11年的平均值为4.08%。

　　结论：ERP= 11.20%- 4.08%= 7.12%

　　b.4测算确定规模超额收益率Rs

　　利用通过规模超额收益率与资产总额、总资产报酬率之间的关系建立回归分析模型如下：

　　Rs = 3.73%-0.717%×Ln(S)-0.267%×ROA (R2 = 93.14%)

　　结论：Rs≈2.98%

　　b.5计算股权收益率Re

　　根据上述参数及β权益（企业）测算。

　　b.6债权回报率Rd

　　采用企业实际贷款利率作为我们的债权回报率计算参数，税后债权回报率即Rd= 3.77%。

　　b.7 WACC的测算确定

　　c.收益法评估结果

　　c.1、经营性资产价值的测算（如下表）

　　单位：万元

　　c.2、溢余资产及非经营性资产的确定

　　经核实溢余资产及非经营性资产评估价值为-1,464.67万元。

　　c.3、有息负债的确定

　　经核实有息负债评估价值为6,100.00万元。

　　c.4、评估结果

　　股东全部权益价值=经营性资产价值+溢余资产及非经营性资产价值-基准日有息负债= 42,358.30万元。

　　则：上海中锂股东全部权益价值42,358.30万元，公司持股比例为20.00%，计算得出对上海中锂的长期股权投资可收回金额为8,471.66万元。

　　（6）青海锦泰附业绩补偿的投资事项

　　2017年10月31日，公司召开的第四届董事会第二十七次会议审议通过了《关于对青海锦泰钾肥有限公司进行增资的议案》，公司首次以自有资金20,000.00万元认购锦泰钾肥新增注册资本666.67万元，超出注册资本部分的19,333.33万元全部计入资本公枳。增资完成后，公司占青海锦泰注册资本比例为6.25%，公司已于2017年12月5日全部支付上述20,000.00万元增资款。

　　2017年12月18日，公司召开的第四届董事会第三十次会议审议通过了《关于对参股子公司青海锦泰钾肥有限公司进行增资的议案》，公司继续对青海锦泰增资40,000.00万元。其中1,333.33万元用于认购青海锦泰新增注册资本，余款38,666.67万元作为青海锦泰的资本公积金，增资完成后，公司占青海锦泰注册资本比例为16.67%。根据协议约定，公司将本次增资款分两期支付，具体如下：

　　①在协议生效且先关前提条件全部成就后的7个工作日内，公司支付第一期增资款项10,000万元。

　　②2018年1月31日之前，公司支付第二期增资款30,000万元。

　　在上述两次增资中，交易对方青海富康矿业资产管理有限公司（以下简称“青海富康”）、李世文承诺青海锦泰2018、2019、2020年三年扣除非经常性损益后的净利润分别不低于15,000.00万元、25,000.00万元、35,000.00万元。公司已于2017年12月28日支付第一期增资款10,000万元，由于青海锦泰2018年、2019年均未完成业绩承诺，且近年来受到新能源汽车市场波动以及电池级锂产品产能扩张的影响，锂产品供大于求，价格呈下降趋势，在此环境下，锂产业链相关企业经营情况均不甚乐观，公司基于实际情况及风险考量，对青海锦泰第二期增资款30,000万元尚未支付。根据《青海锦泰钾肥有限公司之增资协议》、《青海锦泰钾肥有限公司之增资协议二》关于业绩补偿方法，在公司本次投资完成后（如有追加投资的，包括追加投资），如若青海锦泰在2018至2020年各年经审计的扣除非经常性损益后的净利润低于当期承诺净利润的，公司有权选择要求补偿义务人（青海富康、李世文）进行股权补偿或者回购股权，具体如下：

　　A.股权补偿

　　承诺期当年扣非后净利润低于承诺利润的，补偿义务人应当进行股权补偿，股权补偿的计算公式如下：

　　补偿股权数量=（当期承诺扣非后净利润-当期实现扣非后净利润）÷累计承诺扣非后净利润×青海锦泰总股本

　　B.股权回购

　　承诺期当年扣非后净利润低于承诺利润80%的，青海富康、李世文应当回购公司增资青海锦泰的股权，回购价格应按公司在本协议项下支出的全部增资款、10%年利率计算的本利（回购价格P1计算公式如下）：

　　回购价格 P1 计算公式为：P1= M*(1+10%*T/365)

　　其中：P1 为回购价格，M 为本协议项下公司实际支出的全部增资款，T为本协议项下公司的全部增资款实际支付之日至公司执行回购请求权之日的自然天数。

　　青海锦泰业绩承诺完成情况及业绩补偿测算（按照实现的净利润匡算）如下：

　　注：青海锦泰追溯调整了2018年度经营业绩，调整后2018年净利润为3,295.41万元。

　　青海锦泰2018年、2019年均未完成业绩承诺，由于公司尚有30,000万元股权增资款未支付，对于目标公司的运营计划及业绩对赌的实质影响双方仍在协商中，故目前关于业绩补偿事项双方存在较大争议。因此，上述业绩补偿仅为公司根据增资协议进行的初步测算，现公司正积极与青海锦泰原股东就投资协议及业绩对赌承诺事宜协商中，争取通过执行业绩对赌或股份回购等方式解决，从而维护公司及股东权益。公司将持续跟进该事项的进展情况并及时履行信息披露义务。

　　公司对青海锦泰长期股权投资计提减值情况如下：

　　单位：万元

　　近年来，受到新能源汽车市场波动以及电池级锂产品产能扩张的影响，锂产品供大于求，价格呈下降趋势。在此环境下，2019年锂产业链相关企业经营情况均不甚乐观，2019年青海锦泰经营业绩未达预期。公司认为，对青海锦泰的投资存在减值迹象。公司2020年1月19日召开第五届董事会第二十次会议及第五届监事会第十二次会议，审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》，对青海锦泰计提资产减值准备5,000万元。

　　公司聘请专业评估机构对上述长期股权投资进行评估，但由于新冠疫情的影响，青海锦泰复工时间较晚，部分评估资料未能按期提供，评估机构未能按期完成评估工作。

　　公司管理层与青海锦泰就评估工作的进度和协调进行充分沟通，加大协调力度，在利用前期评估机构工作基础上，组织了多个部门协助投资部和财务部对青海锦泰的股权可回收金额进行调研和评估测算，并邀请评估专家指导，经测算公司对青海锦泰应计提减值调整为8,212.11万元。

　　公司2019年对青海锦泰投资可收回金额的确定依据和过程：

　　A. 具体评估方法：

　　根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》，可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。

　　B. 可收回金额的计算过程

　　公司对青海锦泰长期股权投资的公允价值通过青海锦泰股东全部权益价值及公司持股比例确定。即：

　　公司对青海锦泰长期股权投资的公允价值=被投资单位评估值*持股比例

　　本次对被投资单位的股东全部权益的评估采用收益法。

　　a.本次预测沿用了北京经纬资产评估有限责任公司于2018年8月14日出具的“经纬评报字（2018）087号”《青海锦泰钾肥有限公司巴仑马海钾盐矿采矿权评估报告》中对矿山服务年限的计算方法。根据《青海省国土资源厅关于冷湖镇巴仑马海钾盐矿开发利用方案的批复》（青国土资矿【2014】130号）中测算确定的矿山服务年限为16.5年，自2014年6月19日起计。截至2019年末，已使用5.54年，剩余10.96年。根据青海锦泰与青海省国土资源厅签订的“采矿权出让合同（补充合同）”约定，采矿权出让期18.5年（自2015年4月计起）。截至2019年末，已使用4.67年，剩余13.83年。综合考虑上述因素，本次估算确定的矿山服务年限为10年，并以此作为收益预测期限。

　　b.企业各年预期现金流量的预测如下：

　　单位：万元

　　c.折现率的确定

　　本次采用WACC模型确定折现率。计算公式如下：

　　其中：

　　①Re为股本回报率：

　　Re =Rf+β×(Rm-Rf)+Rs

　　式中：Rf——无风险报酬率；

　　Rm——市场预期收益率（投资者期望的报酬率）

　　β——无杠杆市场风险系数

　　Rs——特有风险超额收益率

　　②Rd为债权回报率；

　　③资本结构，本次采用迭代方式计算资本结构；

　　④所得税税率，本次取25%。

　　c.1 确定无风险收益率Rf

　　选取距基准日十年以上剩余期限的长期国债到期收益率平均值为Rf。

　　Rf= 3.94%

　　c.2 确定对象权益资本的预期市场风险系数βe

　　其中：

　　D/E：本次采用迭代方式计算资本结构；

　　t：所得税税率25%；

　　βu：参照国内相近上市公司剔除财务杠杆β值平均值数据；

　　根据企业主营业务及其行业特点，本次计算折现率时从股票市场选取 “采矿业”版块，其基准日最近三年以内剔除财务杠杆β平均值为0.5802

　　则：

　　β权益（企业）根据资本结构测算。

　　c.3 测算确定市场风险超额回报率ERP，即(Rm-Rf)

　　为规避2007~2008股市动荡对最终取值的影响，取沪深300指数2009-2019年每年股市收益率，计算每年股市收益率的几何平均值，11年的平均值为11.20% 。

　　对应选取各年年底“十年以上剩余期限长期国债到期收益率”，11年的平均值为4.08%。

　　结论：ERP= 11.20%- 4.08%= 7.12%

　　c.4 测算确定规模超额收益率Rs

　　利用通过规模超额收益率与资产总额、总资产报酬率之间的关系建立回归分析模型如下：

　　Rs = 3.73%-0.717%×Ln(S)-0.267%×ROA (R2 = 93.14%)

　　结论：Rs≈1.24%

　　c.5 计算股权收益率Re

　　根据上述参数及β权益（企业）测算。

　　c.6 债权回报率Rd

　　根据企业实际情况测算，即Rd= 4.97%。

　　c.7 WACC的测算确定

　　d. 收益法估算结果

　　d.1、经营性资产价值的测算（如下表）

　　单位：万元

　　d.2、溢余资产及非经营性资产的确定经核实溢余资产及非经营性资产55,320.34万元。

　　d.3、有息负债的确定

　　经核实有息负债150,095.00万元。

　　d.4、估算结果

　　股东全部权益价值=经营性资产价值+溢余资产及非经营性资产价值-基准日有息负债= 268,406.67万元。公司对青海锦泰长期股权投资的可收回金额=被投资单位测算值*持股比例= 268,406.67×8.33%（公司持股比例）= 22,367.22万元。

　　公司对青海锦泰长期股权投资的账面值为30,579.33万元，可收回金额值为22,367.22万元，减值额为8,212.11万元。

　　（7）对深圳市新彩再生材料科技有限公司（以下简称“深圳新彩”）投资可收回金额的确定依据和过程：

　　公司往期对深圳新彩长期股权投资计提减值情况如下：

　　单位：万元

　　公司2019年对深圳新彩投资可收回金额的确定依据和过程：

　　Ⅰ可收回金额的确定依据：

　　公司将对深圳新彩的投资纳入长期股权投资核算。因深圳新彩经营不佳，财务状况恶化，公司管理层判断对深圳新彩的投资存在减值迹象，并聘请广东中广信资产评估有限公司对深圳新彩2019年12月31日的全部股东权益价值进行评估。根据其出具的中广信评报字[2020]第050号评估报告，评估结果为-14,128.68万元，公司按照在被投资单位持股比例45.00%计算，得出对深圳新彩股权的可收回金额为-6,357.91万元，据此对投资深圳新彩形成的长期股权投资计提资产减值损失1,961.06万元。

　　Ⅱ可收回金额的确定过程：

　　A. 具体评估方法

　　根据《企业会计准则第8号——资产减值》（2006）第六条，“资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额。可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。”由于历史年度深圳新彩并未对公司进行分红，且深圳新彩陷入停顿状态，管理层无法对未来的分红现金流进行预测，故不适宜对长期股权投资的预计未来现金流量的现值进行评估。本次评估采用公允价值减处置费用后的净额确定资产的可收回金额。

　　B. 可收回金额的计算过程

　　公司对深圳新彩股权投资的公允价值通过深圳新彩股东全部权益价值及公司持股比例确定。即：

　　公司对深圳新彩股权投资的公允价值=被投资单位评估值*持股比例

　　因被投资单位处于亏损状态，且目前被深圳市市场和质量监督管理委员会南山局列入经营异常名单；而被投资单位又无法提供经管理层批准的未来预测资料，故也难以采用收益法进行评估。本次对被投资单位的股东全部权益的评估采用资产基础法。

　　经资产基础法评估，深圳新彩资产账面值为8,140.58万元，评估值为-12,181.77万元，减值额为20,322.35万元，减值率为249.64 %；负债账面值为1,946.91万元，评估值为1,946.91万元，无增减；所有者权益账面值为6,193.67万元，评估值为-14,128.68万元，减值额为20,322.35万元，减值率为328.11 %。

　　则：深圳新彩股东全部权益价值-14,128.68万元，公司持股比例为45%，计算得出对深圳新彩的长期股权投资可收回金额为-6,357.91万元。

　　年审会计师回复：

　　针对该事项，我们执行的主要审计程序包括：

　　1、评价、测试公司投资业务减值相关内部控制的设计和执行的有效性；

　　2、获取公司被投资单位财务及经营数据并进行分析性程序，了解被投资单位财务及经营状况；

　　3、评价公司聘请的评估专家的胜任能力、专业素质及客观性；

　　4、与管理层及外部专家讨论投资业务减值测试过程中所使用的价值类型、评估方法、估值模型的适当性，以及关键假设、折现率等参数的合理性；

　　5、在利用外部专家工作的基础上，对该投资可收回金额的测算过程进行复核，以确定采用的关键假设、估值方法和折现率等参数的合理性；

　　经核查，我们认为，公司长期股权投资减值准备的计提充分、合理，符合《企业会计准则》的相关规定。

　　四、关于收入与持续经营能力

　　8、2017年至2019年，你公司实现营业收入6.47亿元、6.04亿元、4.31亿元，归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）1.40亿元、-2.08亿元、-3.07亿元。

　　（1）请结合你公司行业状况、同行业公司情况、主要产品盈利能力、营业利润主要来源、成本和毛利率情况等说明你公司最近两年净利润持续为负的原因，以及拟采取改善经营业绩的应对措施。

　　公司回复：

　　报告期内，公司涉及主要业务：新能源、精细化工、生物降解材料三大类业务。

　　光伏发电有降低温室效应及碳排放等诸多环境和社会效应，也是国家大力鼓励发展的行业。在国家政策的扶持下，国内光伏行业发展迅速。根据光伏发电发展规模、发电成本变化情况等因素，国家逐步调减光伏电站标杆上网电价。2018年531新政后，国家新能源补贴退坡，且发放进度缓慢。部分地方出现限制光伏发电现象。部分民企受制于资金和经营压力，先后退出市场。

　　公司是国内最早开始从事气雾剂生产、销售的企业之一，是国家级高新技术企业，并拥有中国驰名商标，在品牌和技术上具有领先的优势。公司的气雾漆产品处于细分行业的领先地位。随着众多竞争者加入市场，行业竞争日趋激烈。

　　公司推出了多种生物降解材料制品，对环境友好，属于国家鼓励发展的朝阳行业，行业前景看好。由于降解产品生产成本相对普通产品为高，目前公司此类业务订单偏小，仍处于发展初期，固定成本相对较高，导致毛利率偏低，未找到细分市场相同的上市公司作为对比。

　　公司2019年营业收入、成本、毛利率与2018年对比如下：

　　公司2019年主要产品和同行业公司毛利率对比情况如下：

　　综上，公司主业发展基本正常，与同行业相比差异不大。最近两年净利润为负的原因主要原因如下：

　　①从稳健经营和谨慎角度出发，公司依法按照会计准则对公司应收账款、其他应收款、存货、在建工程、长期股权投资、其他非流动金融资产等进行全面清查和资产减值测试后，公司2018、2019分别计提各项资产减值准备和公允价值变动损益合计2.3亿元、2.48亿元。

　　②因整体融资环境和大股东股份冻结等因素影响，公司的融资成本增加，2017年财务费用2936.82万，2018年公司财务费用1.28亿元。2019年公司财务费用1.46亿元。

　　③ 2018年底，公司石岩厂区因政府要求搬迁，公司精细化工业务生产经营受到较大影响，2018年精细化工业务营业收入较2017年下降13.44%，2019年精细化工业务营业收入较2018年下降37.18%，直到2019年11月产能才基本恢复正常。因公司资金周转困难，对市场的产品交付产生不利影响，客户流失较多，公司2019年精细化工板块营业收入大幅下降。同时，原材料价格上涨，新生产线和配套设施建设支出，也对公司经营业绩产生一定影响。

　　④ 公司光伏电站受天气影响较大，江西新余德佑电站受水灾停产，2019年发电有所下降。国家531新政后，光伏行业受影响较大。新能源补贴迟迟不能到位，应收国家新能源补贴款账面余额已达3.62亿，加剧公司资金紧张局面。

　　针对以上不利因素，公司积极应付，采取了一系列增强流动性和经营改善措施。

　　(1)公司紧紧围绕未来的发展战略，转变创新思维模式和创新商业模式，确保主营业务优化升级和恢复性增长。在新能源光伏电站方面：已并网的项目重点抓发电质量，提高发电量，降低运维成本，提高经济效益。同时要充分利用国家优惠政策，寻求国家支持，从各方面增加公司现金流入。同时，加强资金管理，提高资金的周转速度。

　　（2）加强对锂电上游材料、新能源汽车的能效型储能技术等方面的投资清理，通过转让或被收购的方式回收对外投资的资金，增加公司的流动资金。

　　（3）紧紧围绕公司在精细化工行业方面的优势，加快老业务环保型升级和持续增长，坚持以客户需求为导向，完善以核心产品带动关联产品和关联服务提高市场占有率。进一步提高技术能力，以技术创新，实现公司精细化工板块的产品由工业品领域延伸至民用品领域的转变，确保公司经营目标恢复到2017年水平。营业额的增长带动资金流入量的增长。

　　（4）在生物基降解材料业务方面，市场容量巨大，公司会继续发挥生物基材料、生物降解材料及制品技术优势，进一步拓展一次性餐饮具、膜袋制品等市场份额，启动生物降解地膜的推广应用，扩大市场占有率，增长公司的营业额及利润。

　　（5）新能源板块，公司将采取多项技术手段，努力提高光伏组件效率。同时公司积极准备承接一些光伏电站运维服务，开拓新的利润增长点。

　　（6）公司持有200多兆瓦的光伏电站，运营成本低，客户多为电网公司，现金流较稳定。2020年4月，财政部办公厅印发《关于开展可再生能源发电补贴项目清单审核有关工作的通知》，正式启动可再生能源补贴清单制。公司目前暂未纳入前七批国补目录的电站大多符合该通知规定的条件，有望获得国家新能源补贴，增加现金流入。以上条件均能支撑经营业绩的增长。

　　（2）年报显示，2019年你公司精细化工行业实现收入1.83亿元，占比42.44%。请说明你公司精细化工行业各产品的名称、用途、销售价格、营业收入、成本、毛利率状况，并说明相关产品毛利率与同行业公司是否存在差异，如是，请说明原因。

　　公司回复：

　　公司2019年精细化工业务产品情况如下：

　　公司2019年精细化工业务经营情况如下：

　　公司三大类产品毛利率略低于同行业公司毛利率水平，主要由于公司石岩厂区搬迁后，精细化工业务的生产模式暂时从自主生产转变成授权代加工生产，成本较自主生产有所上升。另外，公司与其他公司在细分产品、细分市场也有所差异。

　　（3）年报显示，2019年你公司光伏发电行业实现收入2.11亿元，占比49.03%。请说明你公司各光伏电站的产能、产能利用率、电价补贴申报审核情况、营业收入金额及占比，以及各光伏电站的权属情况，是否存在抵押或者其他第三人权利、是否存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、是否存在查封、冻结等司法措施等，相关权利限制是否对你公司生产经营产生影响。

　　公司回复：

　　公司各光伏电站情况如下：

　　公司各光伏电站权属状况如下：

　　截止本问询函回复日，公司存在部分债务逾期和工程款纠纷，公司与东莞瑞禾投资发展有限公司、广西融资租赁有限公司、深圳科恩斯实业有限公司、中国建筑设计咨询有限公司、深圳市华力特电气有限公司之间存在纠纷，并因此导致公司部分银行账户被司法冻结，以上情况对公司的生产经营有一定影响。公司正积极通过各种方法处理，寻求达成和解，尽快消除不利影响。

　　9、2019年你公司审计报告包含与持续经营相关的重大不确定性的事项段，涉及事项为：你公司2018年、2019年连续两年亏损，截止2019年12月31日累计净亏损35,076.16万元；主要经营资产权利受限，融资能力较弱，且截止财务报告批准报出日你公司出现了借款逾期的情况。这些情况表明存在可能导致对你公司持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。请你公司结合上述情况说明2019年年报仍然按照持续经营假设编制报告期财务报表的原因及该假设的适当性。请审计机构核查并发表明确意见。

　　公司回复：

　　2019年仍然按持续经营假设的原因及假设的适当性：首先判断一个公司的持续经营能力是从多方面判定的，虽然2018年业绩亏损，但是并没有资不抵债，公司依然正常经营运转，只是2018年下半年起，公司实际控制人陈永弟先生债务问题，公司在银行的信誉受到影响，银行基本停止了对公司的信贷业务；公司的流动资金减少，当时并未影响公司的正常经营，从公司经营的层面判断，2019持继经营能力没有问题。

　　截止2019年12月31日，公司货币资金0.48亿元，应收账款4.07亿元，流动资产5.56亿元，固定资产13.99亿元，流动负债3.50亿元，非流动负债7.27亿元。公司整体的资产负债率约为39.62%，处在中低水平，归属于母公司所有者权益16.16亿。公司主营业务基本正常，精细化工业务和光伏发电业务的毛利率2019年虽较2018年略有下降，但仍分别达25.78%、54.73%，仍处于较好水平。公司存在的经营风险是暂时性的流动性风险。从公司的资产状况和变现能力方面判断，持续经营假设成立；从公司的经营活动情况判断，产品的竞争力，技术研发能力，公司的领导团队能力判定，公司有较强的实力，持续经营假设成立；另外，公司高层团队重健，正在积极从各方面解决目前存在的问题，一方面加大应收账款的回收力度，另一方面拓宽融资渠道，寻求各方资源支持，融资能力弱、偿债能力差都是暂时性，以上方面公司的持续经营假设成立。综上，公司认为按照持续经营假设编制2019年财务报表是适当的。

　　年审会计师回复：

　　针对该事项，我们执行的主要审计程序包括：

　　1、分析公司资产质量、财务指标，获取资产负债表日后影响公司经营的相关信息，以确定公司是否存在影响公司持续经营能力的事项；

　　2、获取公司提供的与改善持续经营能力相关的措施说明，分析并评价各项应对措施的可行性；

　　3、获取公司对资产负债表日后12个月的盈利及现金流量预测，评价相关假设是否合理、经营及财务状况是否改善；

　　4、检查公司相关情况在财务报表中的列报及披露情况；

　　经核查，我们认为，公司在可预见的将来（即资产负债表日后十二个月内）具备持续经营能力，但存在重大不确定性，财务报表对重大不确定性及改善措施已作出充分披露，公司运用持续经营假设编制2019年财务报表是适当的。

　　五、关于控股股东与实际控制人

　　10、年报显示，截至年报出具日，你公司控股股东、实际控制人陈永弟及一致行动人深圳市彩虹创业投资集团有限公司（以下简称“彩虹集团”）合计持有公司股份666,111,638股，占公司的总股本35.38%，其中99.91%被质押，100%被司法冻结，861.94%被轮候冻结。

　　（1）请说明陈永弟及其一致行动人所持公司股份被司法冻结和轮候冻结的原因，冻结的股份是否存在强制过户风险，公司控制权是否存在变更的风险，如是，请提示风险。

　　公司回复：

　　截至《问询函》回复日，陈永弟先生共持有公司股份494,406,779股，占公司总股本的26.26%；累计被司法冻结股数为494,406,779股，占其持有公司股份总数的100.00%；累计被轮候冻结股数为4,023,037,073股，占其持有公司股份总数的813.71%。陈永弟先生及沈少玲女士合计持有彩虹集团100%股权，彩虹集团共持有公司股份171,704,859股，占公司总股本的9.12%；目前彩虹集团已进入破产程序并已选任破产管理人。

　　关于陈永弟先生及彩虹集团所持公司股份被司法冻结的原因，公司于2020年5月23日函询陈永弟先生及沈少玲女士，其回函原文如下：

　　“截至2018年8月28日，彩虹集团及陈永弟共收到8份关于公司股份被司法冻结及轮候冻结的《民事裁定书》，具体情况如下：

　　除收到上述《民事裁定书》外，未获知其他与股份被司法冻结及轮候冻结的相关文件，因此，所设法律纠纷尚无法确认，也无法获悉股份被司法冻结及轮候冻结的原因。”

　　截至《问询函》回复日，彩虹集团已进入破产程序，陈永弟先生所持公司股份已全部被司法冻结及轮候冻结，若上述被冻结股份被司法处置，可能导致公司的实际控制权发生变更，公司存在控制权不稳定的风险。

　　（2）请说明上述股票质押是否存在平仓风险，若触及平仓风险，你公司实际控制人及一致行动人拟采取的应对措施。

　　公司回复：

　　截至《问询函》回复日，陈永弟先生累计被质押股份494,007,100股，占其持有公司股份总数的26.24%。陈永弟先生及沈少玲女士合计持有彩虹集团100%股权，目前彩虹集团已进入破产程序并已选任破产管理人。

　　关于上述股票质押是否存在平仓风险，公司于2020年5月23日函询陈永弟先生及沈少玲女士，其原文如下：

　　“本人尚不确定上述股票质押是否存在平仓风险，若出现被平仓的风险，本人将会通过加强融资对接，扩充融资渠道”。

　　（3）请你公司结合相关规定，从股东持股比例、董事会成员构成及推荐和提名主体、过往决策实际情况、股东之间的一致行动协议或约定、表决权委托等多个维度，说明陈永弟及其一致行动人能否对你公司实施有效控制。

　　公司回复：

　　截至问询函回复日，陈永弟先生共持有公司股份494,406,779股，占公司总股本的26.26%；陈永弟先生及沈少玲女士共同持有彩虹集团100%股权，彩虹集团共持有公司股份171,704,859股，占公司总股本的9.12%，目前彩虹集团已进入破产程序并已选任破产管理人。根据陈永弟先生及沈少玲女士的回函称，陈永弟先生、沈少玲女士及彩虹集团未与其他股东签署有一致行动协议或达成一致行动的安排。

　　陈永弟先生于2018年6月22日辞去公司董事、董事长、总经理及董事会各专门委员会的相关职务，辞职后不再在公司任职。自陈永弟先生辞职至问询函回复日，公司共召开了12次股东大会，陈永弟先生及彩虹集团均参与表决，对董事会换届选举议案、监事会换届选举议案、年度报告、利润分配预案、年度募集资金使用情况、向银行申请授信额度议案、公司章程及各规章制度修订、担保议案、会计师事务所选聘议案等共45项议案均进行了表决。

　　公司分别于 2018 年 8 月 27 日、9月14日召开了第四届董事会第三十八次会议及2018年第三次临时股东大会，审议通过了《关于董事会提前换届选举非独立董事的议案》、《关于董事会提前换届选举独立董事的议案》。经公司股东彩虹集团推荐及公司董事会提名，公司2018年第三次临时股东大会选举张文先生、翟建峰先生、陈实先生为公司第五届董事会非独立董事；经公司股东深圳宝信金融服务有限公司推荐及公司董事会提名，公司2018年第三次临时股东大会选举杨钦湖先生为公司第五届董事会非独立董事；经公司股东彩虹集团推荐及公司董事会提名，公司2018年第三次临时股东大会选举王丛先生、肖土盛先生为公司第五届董事会独立董事；经公司股东彩虹集团提名，公司2018年第三次临时股东大会选举李长霞女士为公司第五届董事会独立董事。在该次董事会换届选举中，彩虹集团推荐了5位董事，提名了1位独立董事，行使了其股东权利。

　　由于上述董事会成员均已递交辞职报告，公司分别于2020年4月13日、4月15日、5月21日召开了第五届董事会第二十四次会议、第五届董事会第二十六次会议及2019年年股东大会，审议通过了增补董事相关议案，经公司股东深圳市汇通正源股权投资基金合伙企业(有限合伙)提名，公司2019年年股东大会选举蔡继中先生、翟春雷先生、郭健先生、李化春先生为公司第五届董事会非独立董事，选举刘善荣女士、黄士林先生、蒋辉先生为公司独立董事。

　　目前彩虹集团已进入破产程序并已选任破产管理人。根据陈永弟先生、沈少玲女士回函称：“根据咨询深圳中级人民法院破产管理人的意见，彩虹集团进入破产程序后，其所持有的股票仍然具有投票权，但是行使投票权的权利在接管彩虹集团的破产管理人，彩虹集团投票意向为破产管理人根据相关规定行使。陈永弟先生无法影响彩虹集团投票意向。”经公司与律师咨询，虽然彩虹集团已进入破产程序，在彩虹集团破产程序结束前，陈永弟先生、沈少玲女士仍为彩虹集团的股东，基于陈永弟先生及沈少玲女士自公司成立以来对公司的共同控制事实以及两者属于夫妻关系的法律事实，两人仍为公司的实际控制人。

　　综上，陈永弟先生作为公司第一大股东及实际控制人，其与沈少玲女士共同持有彩虹集团100%股权，陈永弟先生及彩虹集团对公司过往事项均进行了决策，彩虹集团在公司董事会换届选举中推荐了5位董事，提名了1位独立董事，行使了其股东权利。

　　特此公告。

　　深圳市兆新能源股份有限公司

　　董事会

　　二二年七月二十日