(上接C81版)深圳市兆新能源股份有限公司关于对深圳证券交易所2019年年报问询函回复的公告（下转C83版）

　　(上接C81版)

　　4、除上述所列情况外，公司其他债权人与公司、控股股东、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员等均不存在关联关系或其他利益关系。

　　（3）年报显示，你公司应付深圳科恩斯实业有限公司（以下简称“科恩斯实业”）借款及利息9,068万元及应付广西融资租赁有限公司租金3,143万元均已逾期。2020年5月9日，你公司收到罗湖区法院《执行通知书》，因你公司未履行支付义务，科恩斯实业向法院申请强制执行。同时，东莞瑞禾投资发展有限公司要求你公司清偿债务5.53亿元。请结合你公司资金状况说明针对上述债务纠纷拟采取的解决措施，是否存在流动性风险，如是，请提示相关风险。

　　公司回复：

　　2020年3月公司部分债务出现违约情形后，公司一直积极与广西融资租赁有限公司、东莞瑞禾投资发展有限公司、科恩斯实业等相关债权人进行沟通，寻求债务和解方案，争取与债权人达成谅解。2020年5月公司部分银行账户被冻结，对公司资金周转和日常经营造成不利影响。

　　公司一面积极与科恩斯实业及广东省深圳市罗湖区人民法院沟通，争取尽快解除公司银行账户的冻结；同时积极与相关股东沟通商议还款方案，请求由股东方提供短期借款或提供担保协助公司融资等方式以缓解公司流动性。经过努力，2020年5月19日，公司建设银行深圳福田支行银行账户（基本户）已解除冻结。

　　截止2019年末，公司货币资金、应收账款、长期股权投资、固定资产分别占总资产的1.76%、14.96%、11.76%、51.50%，流动资产5.56亿，流动负债3.50亿。

　　公司的资产结构中主要为长期资产，可变现短期资产不足，存在一定的暂时性流动性风险。公司正积极与多方进行沟通，寻求与债权人达成谅解，通过包括但不限于借款置换、低息借款和资产处置等措施提升公司短期偿债能力。

　　（4）除前述事项外，请说明你公司2020年需偿还的借款情况（包括已逾期借款），综合测算你公司2020年的营运资金需求，并结合可动用货币资金情况等说明是否存在流动性风险，如是，请说明拟采取的应对措施，是否对你公司持续经营造成不利影响。

　　公司回复：

　　截止2019年末，公司长期借款约5.64亿元，融资租赁款—租金及相关利息费用1.37亿元，1年内到期的长期借款0.125亿元，1年内到期的长期应付款1.09亿元，其他非银行机构借款0.85亿元，合计约9.075亿元。截止2019年末，公司货币资金约0.48亿元，应收账款4.07亿元，其他应收款0.4亿元，存货0.26亿元，流动资产合计约5.56亿元。预计2020年公司营运资金需求2-3亿。

　　公司经营中的主要问题是由于公司实际控制人陈永弟先生债务问题，公司在银行的信誉受到很大影响，银行基本停止了对公司的信贷业务；公司资产流动性不足，融资渠道少且成本高，出现债务违约后，债权人可能采取提前收贷等行动，短期内存在暂时的流动性风险。

　　公司正积极应对，多举措化解流动性风险。

　　① 坚持做好主业，增收节支。公司正积极克服新冠疫情带来的不利影响，争取精细化工业务老客户回流和新营销渠道的开拓。公司精细化工业务品牌优势明显，市场向好，发展有望回升。公司持有256.5兆瓦的光伏电站，运营成本低，客户多为电网公司，现金流较稳定。2020年4月，财政部办公厅印发《关于开展可再生能源发电补贴项目清单审核有关工作的通知》，正式启动可再生能源补贴清单制。公司目前暂未纳入前七批国补目录的电站大多符合该通知规定的条件，有望获得国家新能源补贴，增加现金流入。

　　②公司正积极与多方进行沟通，积极寻求政府支持，扩大融资渠道，帮助公司进行借款置换和取得低息借款。如必要时，公司也可考虑处置资产等措施。

　　4、年报显示，截至2019年12月31日，你公司所有权受到限制的银行存款1,055.14万元，系子公司深圳市永晟新能源有限公司（以下简称“深圳永晟”）及河南协通新能源开发有限公司（以下简称“河南协通”）涉诉事项被冻结。

　　2020年5月12日，你公司披露《关于公司部分银行账户被冻结的公告》称，你公司共有17个银行账户被冻结，冻结金额合计228.66万元。

　　（1）请详细说明深圳永晟及河南协通涉诉事项的具体情况，包括但不限于形成原因、金额、发生时间及进展，你公司已承担或将承担的责任情况，拟采取的应对措施。

　　公司回复：

　　①深圳永晟之子公司河南协通与深圳市华力特电气有限公司（以下简称“深圳华力特”）应付账款的诉讼案件详细情况如下：

　　河南协通与深圳华力特签订《河南驻马店遂平县嵖岈山镇凤凰二期10MW光伏发电项目工程承包合同》（以下简称“河南二期合同”），河南省遂平县人民法院于2019年1月2日受理深圳华力特诉河南协通建设工程施工合同纠纷案，案号为：（2019）豫1728民初24号。深圳华力特诉讼请求河南协通支付工程款1,220.68万元、违约金78.38万元及赔偿金335.00万元。理由为：河南协通未按双方于2016年11月28日签订的河南二期合同约定履行工程款支付义务，要求河南协通支付拖欠的工程款1,220.68万元、违约金78.38万元及导致的损失335.00万元。河南协通提出了反诉请求深圳华力特支付违约金335.00万元、赔偿金673.80万元。理由为：深圳华力特未按河南二期合同的约定全面履行施工义务。

　　一审法院判决：一、河南协通于判决生效后十日向深圳华力特支付欠付的二期工程项目款1210. 6776万元 。二 、河南协通于判决生效后十日内至判决确定履行之日止按日万分之三向深圳华力特支付逾期付款违约金。其中174万元从2017年12月2日起计算；670万元从2018年8月17日起计算；366. 6776万元从2018年12月8日起计算。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照 《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。2020年5月，公司收到驻马店市中级人民法院二审判决，维持原判。公司正积极启动审判监督程序，维护公司利益。

　　②公司及深圳永晟与深圳华力特应付票据的诉讼案件。

　　深圳永晟2017年向深圳华力特开具电子商业承兑汇票900.00万元用以支付河南二期合同的工程款，相关票据于2018年6月22日到期，2018年12月21日，深圳华力特以上述票据纠纷为由，向深圳前海合作区人民法院起诉深圳永晟，请求判决公司对上述债务承担连带责任、深圳永晟向深圳华力特支付票据本金900.00万元及利息20.01万元，标的金额920.01万元，截至2019年12月31日，应付深圳市华力特电气有限公司款项余额900.00万元。由于上述案件，深圳永晟的光大银行东海支行账户于2019年1月被法院冻结。经一审审理后判决深圳永晟承担支付票据款及利息的责任。深圳永晟已依法向深圳市中级人民法院提起上诉。截至本问询函回复日，二审法院还未确定开庭时间。

　　根据目前的判决结果，截至2019年底，公司需支付的各项款项及违约金共计2316.34万元，扣除华力特未提供的增值税发票税金277.19万元后需支付款项为2039.15万元。因该工程一直未最终结算，公司暂估应付账款账面余额2051.40万元。

　　（2）请说明你公司所有权受到限制的银行存款的具体情况，是否系银行账户被冻结，如是，请结合5月12日披露的公告，说明截至回函日你公司银行账户被冻结的情况（包括但不限于开户账户银行名称、账户类型、用途、被冻结单位名称、被冻结金额、被冻结日期以及具体原因等），被冻结账户2019年收付款金额及占比、流水笔数及占比，被冻结金额占你公司银行存款余额的比例等，并说明被冻结账户是否为你公司主要银行账户；如否，请说明所有权受到限制的具体含义及影响。

　　公司回复：

　　(1)截至 2020年7月16日9时，公司母公司被冻结银行账户基本情况如下

　　针对上述被冻结银行账户，公司聘请了广东华商律师事务所进行核查，并发表了《广东华商律师事务所关于深圳证券交易所<关于对深圳市兆新能源股份有限公司的关注函>中小板关注函【2020】第298号专项法律意见书》，虽然公司存在部分未被冻结账户可替代以满足公司继续经营或开展业务，但上述被冻结账户为公司主要账户，被冻结账户触及《股票上市规则》第13.3.1条规定的情形。

　　（2）截至2020年7月16日9时，合并报表范围内子公司被冻结银行账户情况如下

　　注1：该等银行账户因河南协通与深圳华力特应付账款的诉讼案件被保全；

　　注2：该等银行账户因公司及深圳永晟与深圳华力特应付票据的诉讼案件被保全，以及因公司及深圳永晟、孙公司新余德佑与中国建筑设计咨询有限公司（以下简称：“中建咨公司”）的应付工程款诉讼案件被保全；新余德佑与中建咨公司签订了《分宜县分宜镇德佑太阳能电力35兆瓦并网光伏农业项目工程总承包(EPC)合同》，截至2019年12月31日，已暂估应付中国建筑设计公司工程款余额2,042.30万元。2019年1月，中国建筑设计公司以建设工程施工合同纠纷为由，起诉新余德佑公司，并要求兆新股份、深圳永晟承担连带责任，标的金额为质保金2,064万元及相关利息。截至本回函日，该案件正在审理中。2020年5月28日，中建咨公司对深圳永晟和新余德佑的部分银行账户采取了保全措施。

　　注3：该等银行账户因公司及深圳永晟、孙公司新余德佑与中建咨公司的应付工程款诉讼案件被保全。

　　截至2020年7月16日9时，公司合并范围内存款余额为61,763,875.58元，被冻结银行账户冻结金额合计22,122,789.27元，占公司合并范围内存款余额的35.82%。被冻结账户2019年收款金额合计1,351,955,880.33元，占公司合并范围的63.98%，付款金额合计1,365,662,315.22元，占公司合并范围的64.05%；被冻结账户2019年收款笔数合计2,280笔，占合并范围的45.28%，付款笔数合计1,932笔，占合并范围的24.53%。

　　（3）请说明你公司知悉上述事项的具体时间，是否及时履行了信息披露义务。

　　公司回复：

　　公司于2020年5月8日（星期五）发现公司母公司银行账户被冻结，于2020年5月12日（星期二）在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露了《关于公司部分银行账户被冻结的公告》（公告编号：2020-110）。截至5月29日9时，公司合并报表范围内子公司被冻结银行账户冻结金额合计14,867,743.46元，占公司最近一期经审计净资产的0.91%，公司于2018年年报中披露了河南协通与深圳华力特建设工程纠纷诉讼案件，公司及深圳永晟与深圳华力特应付票据的诉讼案件，以及本公司、深圳永晟和孙公司新余德佑与中国建筑设计咨询有限公司的应付工程款诉讼案件。公司已及时履行了信息披露义务。

　　三、关于资产与资产减值

　　5、报告期末，你公司应收账款账面余额为4.89亿元，同比增长10.69%，坏账准备余额为0.82亿元。年报显示，你公司2019年营业收入同比下降28.55%。请审计机构就事项（1）、（2）发表明确意见。

　　（1）请结合你公司经营模式、销售政策变动、结算周期、收入确认时点等说明应收账款变动与营业收入变动不匹配的原因，是否存在提前确认收入的情形。

　　公司回复：

　　公司新能源业务主要涉及太阳能光伏发电行业。精细化工业务采用自主研发、授权代加工生产、销售的经营模式，目前销售订单采取代加工生产的方式。生物基材料、生物降解材料业务采用自主研发、生产、销售的经营模式，主要以阿里巴巴商务平台、经销商为主，直销销售模式为辅。

　　公司光伏发电收入主要来源于购电企业购电价格与按规定取得国家可再生能源电价附加补助资金两部分。按照《购售电合同》约定的并网电价与发电量进行结算从而确认收入，同时按规定取得国家可再生能源电价附加补助资金的，按收到或应收的补助金额确认收入。公司与购电企业按月进行结算，国家新能源补贴的到账时点则须视国家新能源补贴发放的进度。

　　公司精细化工业务和生物降解材料业务商品已经按客户定单发出，并将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，并不再对该商品保留通常与所有权相联系的继续管理权和实施有效控制，与交易相关的收入可以收到，与销售商品有关的成本能可靠计量时，确认销售收入实现。

　　公司目前基本按客户订单组织生产。国内客户一般是款到发货，授信客户一般是30 -60天授信期，授信30天（月结）为主。授信客户回款金额占总回款金额约15%左右。国外客户除少数采取预付部分货款，收货后结算余款（最长不超过90天）外，基本上是款到发货或货物到港前付款。销售政策报告期内未发生重大变化，不存在提前确认收入的情形。据公司2019年报披露的应收账款情况如下：

　　单位：元

　　从上表可见，公司应收账款中大部分是应收国家新能源补贴。国家新能源补贴组合2019年末账面余额361,559,511.02元，占公司当时应收账款余额的73.96%；2019年初账面余额278,623,547.97元，占公司当时应收账款余额的63.08%。由于国家新能源补贴发放进度较慢，因此公司的应收账款余额持续增加。

　　年审会计师回复：

　　针对该事项，我们执行的主要审计程序包括：

　　1、访谈公司管理层，了解公司经营模式、赊销政策、销售现状、电费及补贴收取等情况；

　　2、实施分析性程序，关注公司赊销政策，计算并分析应收账款周转率及应收账款周转天数等指标是否存在异常；分析产品销售的结构和价格变动是否异常，并分析了异常变动的原因；计算分析产品的毛利率，与上期进行比较，检查是否存在异常，是否存在重大波动；关注并分析期末主营业务收入确认的正确及合理性；

　　3、对公司主要客户销售收入及应收账款余额进行了函证，以确认收入和应收账款余额的真实性、准确性及完整性；

　　4、对收入实施截止性测试：选择资产负债表日前后金额较大的原始凭据，追查至收入明细账；同时，从收入明细账选取在资产负债表日前后且金额较大的明细，追查至销售发票、销售出库单、发运凭据、上网电量结算单等，以确认收入及应收账款余额的截止性；

　　5、了解光伏国家新能源补贴政策，结合政策变动情况评估对公司的影响；

　　6、按照《企业会计准则》的规定并结合行业特征，评价公司收入会计政策的合理性；

　　7、针对本期收入的确认实施细节测试；

　　8、对期后回款进行检查，核对回款凭据。

　　经核查，我们认为，公司收入确认依据及确认时点符合《企业会计准则》的相关规定，不存在提前确认收入的情形。

　　（2）年报显示，你公司按组合计提坏账准备的应收账款中，国家新能源补贴组合应收账款账面余额3.62亿元，计提坏账准备0.71亿元，计提比例4.75%。请补充披露上述应收款项的账龄期间，并说明相关款项未来现金流量净额的测算过程，并结合期后回款情况说明坏账准备计提是否充分。

　　公司回复：

　　公司按组合计提坏账准备的应收账款中，国家新能源补贴组合应收账款账面余额361,559,511.02元，账龄如下：

　　公司以前年度均对新能源补贴组合的坏账风险进行单独认定，认为该组合中的应收账款产生坏账的可能性极小，未计提坏账准备。

　　2019年1月1日起，公司适用新金融工具准则，认定该类款项因收回期限较长。因国家新能源补贴为应收政府类款项，信用违约风险极低，因此参考国债利率进行折现；参考光伏行业国家新能源补贴发放的平均周期和公司已进入国家新能源补贴目录电站的历史平均收款时间预计回收期约为2年，因此按中债登官网公布的国债2年到期收益率2.4784%和2年期进行折现，确定未来现金流量净额=折现基础/（1+2.4784%）^2

　　折现基础=2019年底应收国家新能源补贴账面余额361,559,511.02元-扣减项1,613,023.09元。

　　扣减项：部分电站的回收期均在6个月内，因此从折现基础中扣除。

　　综上，按应收国家新能源补贴账面余额和未来现金流量净额的差额累计计提坏账准备17,186,956.39元，综合预期信用损失率为4.75%。国家新能源补贴的回收须视国家新能源补贴发放的进度来定，截止本问询函回复日，公司应收国家新能源补贴款未发生信用违约情形。

　　年审会计师回复：

　　针对该事项，我们执行的主要审计程序包括：

　　1、评价、测试公司计提应收款项坏账准备相关内部控制的设计和执行的有效性；

　　2、结合公司国家新能源补贴历史收回、违约风险等情况，对公司预期损失率的测算过程进行复核，同时将公司测算的预期损失率与同行业进行比较分析，评价公司有关应收账款预期损失计提比例的合理性；

　　3、针对国家新能源补贴组合应收账款账面余额，检查光伏电站与电网企业的上网电量结算单、发票及电费结算凭证等原始凭据；

　　4、对期末大额应收款项实施函证程序，并将函证结果与账面余额进行核对，以确定应收款项余额的真实性及准确性；

　　5、结合期后回款情况检查，评价公司对坏账准备计提的合理性；

　　经核查，我们认为，以上应收账款的坏账准备计提符合《企业会计准则》的相关规定。

　　（3）报告期末，你公司应收账款第一名的应收余额为1.32亿元，占比26.96%。请说明相关款项发生的业务背景、发生时间、账龄期间、单位名称、合同标的、款项是否依约收回等。

　　公司回复：

　　公司应收账款第一名账面余额为131,807,523.99元，已计提坏账准备6,298,333.17元，为围场满族蒙古族自治县圣坤仁合光伏发电有限公司（以下简称“圣坤仁合”）应收国家新能源补贴。

　　圣坤仁和围场县中草药种植结合50MW光伏发电项目，于2016年6月17日并网发电。项目中15MW为纳入2015年度规模管理的项目，根据发改价格[2013]1638号文件，执行0.95元/KW的上网标杆电价。项目中35MW为纳入2016年度规模管理的项目，根据发改价格[2015]3044号文件，执行0.88元/KW的上网标杆电价。项目享受0.1元/KWh的河北省新能源补贴，根据河北省物价局上网电价通知（冀价管[2016]209号），河北省电网公司按照标杆电价附加0.1元补贴对全部电量进行结算，自并网发电起执行3年。

　　圣坤仁合根据发电量确认的国家新能源补贴账龄如下：

　　截止本问询函回复日，以上国家新能源补贴款项均未收到。根据财政部办公厅2020年3月16日发布的《关于开展可再生能源发电补贴项目清单审核有关工作的通知》（财办建[2020]6号），国家不再发布可再生能源电价附加补贴目录，而由电网企业确定并定期公布符合条件的可再生能源发电补贴项目清单。圣坤仁合符合相关条件，已提交申报材料，目前正在审核过程中。

　　6、报告期末，你公司其他非流动金融资产期末余额1.96亿元，较期初增长360.45%，计提减值准备0.42亿元。请说明其他非流动金融资产的具体构成，公允价值及减值准备的测算过程，减值准备计提是否充分，相关会计处理是否符合《会计准则》的规定。请审计机构核查并发表明确意见。

　　公司回复：

　　2019年末，公司其他非流动金融资产期末余额1.96亿元，具体构成如下：

　　单位：元

　　（1）对深圳市乐途宝网络科技有限公司（以下简称“乐途宝”）投资公允价值的确定依据和过程：

　　Ⅰ公允价值的确定依据：

　　公司将对乐途宝的投资纳入其他非流动金融资产核算。乐途宝业务增长未达到预期，公司聘请广东中广信资产评估有限公司出具了中广信评报字[2020]第054号评估报告，对乐途宝2019年12月31日的全部股东权益价值进行评估。评估结果为904.54万元，公司按照在被投资单位持股比例19.36%计算，得出对乐途宝股权的公允价值为175.12万元，据此对投资乐途宝形成的其他非流动金融资产计提公允价值变动损失2,072.38万元。

　　Ⅱ公允价值的确定过程：

　　A. 具体评估方法

　　根据《企业会计准则第22 号——金融工具确认和计量》第三十五条，“初始确认后，企业应当对不同类别的金融资产，分别以摊余成本、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益或以公允价值计量且其变动计入当期损益进行后续计量。”。

　　B. 公允价值的计算过程

　　公司对乐途宝股权投资的公允价值通过乐途宝股东全部权益价值及公司持股比例确定。即：

　　公司对乐途宝股权投资的公允价值=被投资单位评估值*持股比例

　　本次对被投资单位的股东全部权益的评估采用资产基础法和收益法；再根据孰高原则确定最终的股权价值。

　　C. 经资产基础法评估，乐途宝资产账面值为958.50万元，评估值为884.42万元，减值额为74.08万元，减值率为7.73 %；负债账面值为259.22万元，评估值为234.72万元，减值额为24.50万元，减值率为9.45 %；所有者权益账面值为699.28万元，评估值为649.70万元，减值额为49.58万元，减值率为7.09 %。

　　D. 经收益法评估，乐途宝股东全部权益价值904.54万元，测算过程如下

　　a.假定其经营在2024年后每年的经营情况趋于稳定。各年合并口径下自由现金流量的预测如下：

　　单位：万元

　　b.本次评估折现率采用加权平均资本成本模型进行测算，计算公式为：

　　Wd：债务价值比例。

　　Kd：债务资金成本。

　　We：权益价值比例。

　　Ke：权益资本成本。

　　b.1、确定债务价值比例

　　本次评估按企业自身资本结构计算债务比率Wd。

　　b.2、计算债务资金成本Kd

　　采用一年期内贷款利率作为Kd的计算参数。

　　Kd= 3.26%

　　b.3、确定权益价值比例

　　本次评估按企业自身资本结构计算权益比率We。

　　b.4、确定权益资本成本

　　Ke=Rf+β×ERP+Rs

　　b.4.1确定无风险收益率Rf

　　选取基准日年度十年以上剩余期限长期国债到期收益率平均值为Rf。

　　Rf= 3.94%

　　b.4.2确定评估对象权益资本的预期市场风险系数βe

　　其中：

　　E：权益市场价值；

　　D：债权市场价值；

　　t：所得税税率；

　　@：参照国内相近上市公司剔除财务杠杆β值平均值数据；

　　根据企业主营业务及其行业特点，本次计算折现率时从股票市场筛选出与企业行业接近的公司进行对比。通过综合分析与比较，本次选取下列公司：

　　剔除财务杠杆原始β平均值为0.8083。

　　则：β权益（企业）= 0.8083。

　　b.4.3 测算确定市场风险超额回报率ERP

　　为规避2007~2008股市动荡对最终取值的影响，取沪深300指数2009-2019年每年股市收益率，计算每年股市收益率的几何平均值，10年的平均值为11.20%。

　　对应选取各年年底“十年以上剩余期限长期国债到期收益率”，10年的平均值为4.08%。

　　结论：ERP=11.20%-4.08%=7.12%

　　b.4.4测算确定规模超额收益率Rs

　　通过规模超额收益率与账面净资产之间建立回归分析模型如下：

　　Rs = 3.139%-0.2485%×A (R2 = 93.14%)

　　结论：Rs≈3.14%

　　b.4.5计算权益资本成本

　　Ke：根据上述参数计算出Ke= 12.84%

　　b.5、测算r

　　r=WACC=Ke×We+Kd×Wd

　　= 12.84%

　　c.收益法评估结果

　　c.1、企业资产价值的测算（如下表）

　　单位：万元

　　则通过上述计算公式得出：企业自由现金流现值= 872.79万元。

　　c.2、溢余资产及非经营性资产的确定

　　经评估，企业非经营性资产及溢余资产的评估值为31.75万元。

　　c.3、有息负债

　　经核实，有息负债评估值为0.00万元。

　　c.4、评估结果

　　股东全部权益价值=营业性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值-基准日有息负债

　　= 872.79 +31.75 -0.00

　　= 904.54（万元）

　　则：乐途宝股东全部权益价值904.54万元，公司持股比例为19.36%，计算得出对乐途宝的公允价值为175.12万元。

　　（2）对中海物贸（深圳）有限公司（以下简称“中海物贸”）投资公允价值的确定依据和过程：

　　Ⅰ公允价值的确定依据：

　　公司将对中海物贸的投资纳入其他非流动金融资产核算。因中海物贸经营不佳，财务状况恶化，公司聘请广东中广信资产评估有限公司出具了中广信评报字[2020]第052号评估报告，对中海物贸2019年12月31日的全部股东权益价值进行评估。评估结果为-1,984.44万元，公司按照在被投资单位持股比例20.00%计算，得出对中海物贸股权的公允价值为-396.89万元，据此对投资中海物贸形成的其他非流动金融资产计提公允价值变动损失2,000.00万元。

　　Ⅱ公允价值的确定过程：

　　A. 具体评估方法

　　根据《企业会计准则第22 号——金融工具确认和计量》第三十五条，“初始确认后，企业应当对不同类别的金融资产，分别以摊余成本、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益或以公允价值计量且其变动计入当期损益进行后续计量。”本次资产评估中，无法取得被投资单位提供的经管理层批准的未来预测资料，因此无法根据资产预计未来现金流量的现值确定资产的可收回金额。

　　B. 公允价值的计算过程

　　公司对中海物贸股权投资的公允价值通过中海物贸股东全部权益价值及公司持股比例确定。即：

　　公司对中海物贸股权投资的公允价值=被投资单位评估值*持股比例

　　因被投资单位处于亏损状态，且因资金不足的问题使项目无法进展；而被投资单位又无法提供经管理层批准的未来预测资料，故也难以采用收益法进行评估。本次对被投资单位的股东全部权益的评估采用资产基础法。

　　经资产基础法评估，中海物贸资产账面值为23,135.61万元，评估值为17,161.02万元，减值额为5,974.59万元，减值率为25.82%；负债账面值为19,145.46万元，评估值为19,145.46万元，无增减；所有者权益账面值为3,990.15万元，评估值为-1,984.44万元，减值额为5,974.59万元，减值率为149.73 %。

　　则：中海物贸（深圳）有限公司股东全部权益价值-1,984.44万元，公司持股比例为20.00%，计算得出对中海物贸（深圳）有限公司的股权投资公允价值为-396.89万元。

　　（3）公司一致行动人深圳市亚派投资集团有限公司于2019年6月退出中小微，公司无法对中小微公司施加重大影响，因此将对中小微的股权投资由长期股权投资转换至其他非流动金融资产。

　　年审会计师回复：

　　针对该事项，我们执行的主要审计程序包括：

　　1、评价、测试公司其他非流动金融资产确认及计量相关内部控制的设计和执行的有效性；

　　2、了解公司金融工具确认及计量的会计政策并进行评价，检查相关业务的会计处理是否符合企业会计准则及公司会计政策的规定；

　　3、访谈公司管理层，了解公司金融资产投资情况、业务管理模式等情况，并检查有关文件及记录；

　　4、获取被投资单位财务数据等资料并进行分析，了解被投资单位财务及经营状况；

　　5、评价外部评估专家的胜任能力、专业素质及客观性；

　　6、与管理层及外部专家讨论金融资产公允价值的测算过程中所使用的价值类型、评估方法、估值模型的适当性，以及关键假设、折现率等参数的合理性；对其他非流动金融资产公允价值的确定过程及方法进行复核。

　　经核查，我们认为，公司对其他非流动金融资产的会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。

　　7、报告期末，你公司长期股权投资期末余额为3.20亿元，本期计提减值准备1.64亿元。请详细说明各参股公司的具体情况，包括但不限于投资金额、持股比例、各期经营情况等；是否存在业绩承诺，如是，请说明承诺履行及补偿情况，是否存在未履行承诺，如是，请说明拟采取的应对措施；请结合业绩承诺履行情况说明长期股权投资减值准备的具体测算过程，计提是否充分、合理。请审计机构就减值准备计提的充分性与合理性发表明确意见。

　　公司回复：

　　公司在合营安排或联营企业中的权益详情如下：

　　（1）重要的合营企业或联营企业

　　（2）重要合营企业的主要财务信息

　　单位：元

　　（3）重要联营企业的主要财务信息单位：元

　　其中，公司与北京百能汇通科技股份有限公司（以下简称“北京百能”）、上海中锂实业有限公司（以下简称“上海中锂”）、青海锦泰钾肥有限公司（以下简称“青海锦泰”）签订的投资协议中存在业绩承诺条款。

　　（4）北京百能附业绩补偿的投资事项

　　2016年3月16日，公司召开的第四届董事会第四次会议审议通过了《关于收购北京百能汇通科技股份有限公司8%股权并增资扩股的议案》，公司以自有资金800万元收购苏州斐然向风创业投资中心（有限合伙）持有北京百能的全部股份即8%股权，并在上述股权交割完成后，公司向北京百能增资7,975万元，认购北京百能5,525万股。陆克、孟琳、刘学军、青海晶盛投资管理有限公司（以下简称“青海晶盛”）承诺北京百能2016年至2018年三年净利润分别不低于2,000万元、4,000万元、6,000万元。若北京百能三年后无法达到上述净利润总额，由各方认可的评估公司对北京百能股权进行重新评估，并以评估价为基础，陆克、孟琳、刘学军、青海晶盛按承诺的净利润总额与实际净利润总额的差额无偿向公司出让其持有的北京百能股份比例。转让的标的公司股份比例计算方式为：（承诺的三年净利润总额减去三年的实际净利润总额）/标的公司评估价。截止2019年12月31日，公司未完全出资，实际投资7,300.00万元，持股占比46.44%。

　　北京百能业绩承诺完成情况：

　　单位：万元

　　北京百能2016-2018年每年实现业绩及三年累计实现业绩均未达到业绩承诺，根据公司与北京百能签订的投资协议中约定的业绩承诺补偿条款，陆克、孟琳、刘学军、青海晶盛按承诺的净利润总额12,000万元与实际净利润总额-2,447.36万元的差额为-14,447.36万元，转让的标的公司股份比例计算方式为：（承诺的三年净利润总额减去三年的实际净利润总额）/标的公司评估价。根据2019年底评估报告显示，陆克、孟琳、刘学军、青海晶盛所持有的北京百能股权价值为1301.93万元，标的公司北京百能评估价为2,430.79万元。陆克、孟琳、刘学军、青海晶盛应无偿向公司出让其持有的北京百能股份为：承诺的三年净利润总额与三年的实际净利润总额的差额14,447.36万元/标的公司评估价2,430.79万元×100%=594.35%。公司已于2019年10月16日向深圳仲裁委员会申请仲裁，受理案号为：（2019）深国仲受6292号，要求将陆克、孟琳、刘学军、青海晶盛合计持有的北京百能53.56%的股份变更至本公司名下。截至本问询函回复日，该案件尚在审理过程中。目前公司对北京百能仍有1,475.00万元增资款未出资到位。公司将持续跟进该事项的进展情况并及时履行信息披露义务。

　　公司往期对北京百能长期股权投资计提减值情况如下：

　　单位：万元

　　公司2019年对北京百能投资可收回金额的确定依据和过程：

　　Ⅰ可收回金额的确定依据：

　　公司将对北京百能的投资纳入长期股权投资核算。因北京百能经营不佳，财务状况恶化，公司管理层判断对北京百能的投资存在减值迹象，并聘请广东中广信资产评估有限公司对北京百能2019年12月31日的全部股东权益价值进行评估。根据其出具的中广信评报字[2020]第055号评估报告，评估结果为2,430.79万元，公司按照在被投资单位持股比例46.44%计算，得出对北京百能股权的可收回金额为1,128.86万元，据此对投资北京百能形成的长期股权投资计提资产减值损失2,337.27万元。

　　Ⅱ可收回金额的确定过程：

　　A. 具体评估方法

　　根据《企业会计准则第8号——资产减值》（2006）第六条，“资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额。可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。”本次资产评估中，无法取得被投资单位提供的经管理层批准的未来预测资料，无法根据资产预计未来现金流量的现值确定资产的可收回金额。本次评估采用公允价值减处置费用后的净额确定资产的可收回金额。

　　B. 可收回金额的计算过程

　　公司对北京百能长期股权投资的公允价值通过北京百能股东全部权益价值及公司持股比例确定。即：

　　公司对北京百能长期股权投资的公允价值=被投资单位评估值*持股比例

　　因被投资单位处于亏损状态，且因资金不足的问题使项目无法进展；而被投资单位又无法提供经管理层批准的未来预测资料，故也难以采用收益法进行评估。本次对被投资单位的股东全部权益的评估采用资产基础法。

　　经资产基础法评估，北京百能资产账面值为9,870.00万元，评估值为2,639.79万元，减值额为7,230.21万元，减值率为73.25 %；负债账面值为209.00万元，评估值为209.00万元，无增减；所有者权益账面值为9,660.99万元，评估值为2,430.79万元，减值额为7,230.20万元，减值率为74.84%。

　　则：北京百能股东全部权益价值2,430.79万元，公司持股比例为46.44%，计算得出对北京百能的长期股权投资可收回金额为1,128.86万元。

　　（5）上海中锂附业绩补偿的投资事项

　　2017年10月31日，本公司召开的第四届董事会第二十七次会议审议通过了《关于对上海中锂实业有限公司进行增资的议案》，同意本公司以自有资金12,500.00万元认购上海中锂新增注册资本750.00万元，超出注册资本部分的11,750.00万元全部计入资本公积，公司已于2018年1月19日将全部增资款12,500.00万元支付完毕。增资完成后，公司占上海中锂注册资本比例为20.00%。本次交易对手方梁立章、梁晓宇等14人承诺上海中锂2017、2018、2019年三年扣除非经常性损益后的净利润分别为3,000.00万元、6,000.00万元、9,375.00万元，根据公司与上海中锂签订的增资协议约定，若上海中锂2017年经审计扣除非经常性损益的净利润超过3,000万元，公司有权受让上海中锂剩余80%股权。

　　2018年6月11日，鉴于上海中锂2017年完成了业绩承诺，公司与上海中锂相关各方签订《关于上海中锂实业有限公司之股权转让协议》（以下简称“转让协议”）及《深圳市兆新能源股份有限公司与上海中锂实业有限公司股东关于收购80%股权的盈利补偿协议》（以下简称“补偿协议”），公司以支付现金的方式购买上海中锂剩余80%股权，交易金额为人民币50,000万元。根据协议约定，公司收购上海中锂剩余80%股权转让款分四笔支付，具体支付方式为：

　　①第一笔股权转让款：转让协议生效后10 日内，公司支付5,000 万元；

　　②第二笔股权转让款：标的资产交割完成后10 日内，公司支付9,000 万元；

　　③第三笔股权转让款：公司披露当期年度报告后且确定上海中锂实现2018 年承诺净利润数后10 日内，公司支付14,000 万元；如上海中锂未实现2018 年承诺净利润数，则从14,000 万元中扣除当期应补偿金额后支付；

　　④第四笔股权转让款：公司披露当期年度报告后且确定上海中锂实现2019 年承诺净利润数后10 日内，公司支付22,000 万元；如上海未实现2019 年承诺净利润数且/或发生期末减值，则从22,000 万元中扣除相应补偿后支付。

　　交易对方承诺上海中锂2018年、2019年净利润分别不低于6,000.00万元、9,375.00万元，否则将按照约定对本公司进行补偿。如果上海中锂在业绩承诺期内的任一会计年度内累积实现的经审计后的净利润低于该会计年度累积承诺净利润时，交易对手方应按资产交割前各自持有上海中锂股权的比例向公司进行现金补偿，补偿金额计算公式如下：

　　当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实际净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易作价-累积已补偿金额。上海中锂业绩承诺完成情况及业绩补偿金额测算（按照实现的净利润匡算）如下：

　　单位：万元

　　鉴于协议签署期间所处行业发生较大变化，未来预期存在明显不确定性，公司判断上海中锂2018年、2019年完成业绩承诺存在较大困难，并于2018年12月8日第五届董事会第四次会议及 2018年12月25日的 2018年第五次临时股东大会审议通过了《关于终止部分非公开发行股票募集资金投资项目并将项目剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意终止“收购上海中锂实业有限公司80%股权项目”。由于增资事宜单方面通过公司董事会决议终止，公司收购上海中锂剩余80%股权的后续转让款合计5亿元并未支付。因该笔股权收购资金没有如期到位，对于目标公司的运营计划及业绩对赌的实质影响双方仍在协商中，故目前关于业绩补偿事项双方存在较大争议，上述业绩补偿仅为公司根据第一次增资协议进行的初步测算。现公司正积极与梁立章、梁晓宇等协商中，争取通过部分执行业绩对赌或股份回购等方式解决，从而维护公司及股东权益。公司将持续跟进该事项的进展情况并及时履行信息披露义务。

　　公司对上海中锂长期股权投资计提减值情况如下：

　　单位：万元

　　公司2019年对上海中锂投资可收回金额的确定依据和过程：

　　Ⅰ可收回金额的确定依据：

　　公司将对上海中锂的投资纳入长期股权投资核算。因上海中锂业务增长未达到预期，公司管理层判断对上海中锂的投资存在减值迹象，并聘请广东中广信资产评估有限公司对上海中锂2019年12月31日的全部股东权益价值进行评估。根据其出具的中广信评报字[2020]第051号评估报告，评估结果为42,358.30万元，公司按照在被投资单位持股比例20%计算，得出对上海中锂股权的可收回金额为8,471.66万元，据此对投资上海中锂形成的长期股权投资计提资产减值损失3,912.29万元。

　　Ⅱ可收回金额的确定过程：

　　A. 具体评估方法

　　根据《企业会计准则第8号——资产减值》（2006）第六条，“资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额。可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。”由于历史年度上海中锂并未对公司进行分红，管理层也无法对未来的分红现金流进行预测，故不适宜对长期股权投资的预计未来现金流量的现值进行评估。本次评估采用公允价值减处置费用后的净额确定资产的可收回金额。

　　B. 可收回金额的计算过程

　　公司对上海中锂长期股权投资的公允价值通过上海中锂股东全部权益价值及公司持股比例确定。即：

　　公司对上海中锂长期股权投资的公允价值=被投资单位评估值*持股比例

　　本次对被投资单位的股东全部权益的评估采用资产基础法和收益法；再根据孰高原则确定最终的股权价值。

　　C. 经资产基础法评估，上海中锂资产账面值为28,142.12万元，评估值为33,154.66万元，增值额为5,012.54万元，增值率为17.81 %；负债账面值为8,832.77万元，评估值为8,832.77万元，无增减；所有者权益账面值为19,309.35万元，评估值为24,321.89万元，增值额为5,012.54万元，增值率为25.96%。

　　（下转C83版）