重庆华森制药股份有限公司 关于调整2019年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的公告

　　证券代码：002907     证券简称：华森制药     公告编号：2020-064

　　债券代码：128069    债券简称：华森转债

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重庆华森制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年7月17日召开第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》。鉴于公司于2020年7月17日实施完成了2019年度权益分派方案，根据公司《2019年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的有关规定，本次调整后的限制性股票回购价格为：

　　1.2019年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的回购价格调整为10.14元/股；

　　2. 2019年限制性股票激励计划预留授予限制性股票的回购价格为9.27元/股。

　　根据公司2019年第一次临时股东大会对董事会的相关授权，上述事项无需再次提交公司股东大会审议。现就有关事项公告如下：

　　一、2019年限制性股票激励计划已履行的审批程序及实施情况

　　（一）2019年4月30日，公司第二届董事会第二次会议审议通过了《关于<公司2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同日，公司第二届监事会第二次会议审议通过了相关议案并发表了核查意见，公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　（二）公司于2019年5月6日至2019年5月15日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和公司公告宣传栏对本次激励计划拟授予的激励对象名单的姓名和职务进行公示。在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2019年5月15日，公司第二届监事会第三次会议结合公示情况对本次激励计划首次授予激励对象名单进行了核查，并于2019年5月16日以监事会决议的形式披露了对公司2019年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明。

　　（三）2019年5月21日，公司2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于<公司2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》，公司对内幕信息知情人在公司本次激励计划公告前6个月内买卖公司股票的情况进行自查，未发现相关内幕信息知情人存在利用与本次激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。

　　（四）2019年5月21日，公司分别召开了第二届董事会第三次会议和第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意确定以2019年5月21日为授予日，向126名激励对象首次授予154.48万股限制性股票，授予价格为10.18元/股。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。

　　（五）2019年7月12日，公司披露《关于2019年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》（公告编号：2019-061），公司本次授予限制性股票实际认购人数合计126人，授予148.62万股。授予的限制性股票于2019年7月15日在深交所中小板上市。

　　（六）2020年4月24日，公司分别召开第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。董事会同意对2019年限制性股票激励计划所涉及的2名因离职不再具备激励资格的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共计1.45万股进行回购注销，回购价格为10.18元/股。公司独立董事发表了独立意见，律师出具了法律意见书。

　　（七）2020年5月19日，公司召开第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，同意确定以2020年5月19日为预留部分限制性股票授予日，向67名激励对象授予预留部分的20.38万股限制性股票，剩余未授出的10.14万股预留限制性股票作废。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。

　　（八）2020年7月8日，公司分别召开第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。董事会同意对2019年限制性股票激励计划所涉及的1名因离职不再具备激励资格的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共计2,500股进行回购注销，回购价格为10.18元/股。公司独立董事发表了独立意见，律师出具了法律意见书。

　　（九）2020年7月8日，公司分别召开第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。董事会同意公司本次为123名激励对象办理首次授予限制性股票第一个解除限售期的44.0760万股限制性股票的解锁手续。公司独立董事发表了独立意见，律师出具了法律意见书。

　　（十）2020年7月9日，公司披露《关于2019年限制性股票激励计划预留部分授予登记完成的公告》（公告编号：2020-053），公司本次授予限制性股票实际认购人数合计59人，授予18.28万股。授予的限制性股票于2020年7月10日在深交所中小板上市。

　　（十一）2020年7月17日，公司召开第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》。同意将公司2019年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的回购价格由10.18元/股调整为10.14元/股，预留授予限制性股票的回购价格由9.31元/股调整为9.27元/股。公司独立董事发表了同意的独立意见，律师事务所出具了相应的法律意见书。

　　二、本次限制性股票回购价格调整的说明

　　（一）回购价格调整的原因

　　1.2019年5月21日，公司分别召开了第二届董事会第三次会议和第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意确定以2019年5月21日为授予日，向126名激励对象首次授予154.48万股限制性股票，授予价格为10.18元/股。2019年7月12日，公司披露《关于2019年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》（公告编号：2019-061），公司本次授予限制性股票实际认购人数合计126人，授予148.62万股。授予的限制性股票于2019年7月15日在深交所中小板上市。

　　2.2020年5月19日，公司召开第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，同意确定以2020年5月19日为预留部分限制性股票授予日，向67名激励对象授予预留部分的20.38万股限制性股票，剩余未授出的10.14万股预留限制性股票作废。2020年7月9日，公司披露《关于2019年限制性股票激励计划预留部分授予登记完成的公告》（公告编号：2020-053），公司预留授予的限制性股票实际认购人数合计59人，预留授予限制性股票18.28万股。授予的限制性股票于2020年7月10日在深交所中小板上市。

　　3.公司于2020年5月20日召开的2019年年度股东大会审议通过了《关于公司<2019年度利润分配预案>的议案》，并于2020年7月17日实施了2019年度权益分派方案，利润分配方案为：鉴于目前公司可转换公司债券仍处于转股期，公司拟以未来实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金人民币0.44元（含税），不转增股本，不送红股。

　　根据《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划》等规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股票获得的公司股票进行回购。

　　除原3名离职的激励对象取得的现金股利为公司代收外，其余激励对象的现金股利均由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司代派，因此其余激励对象若发生回购注销情形，需调整回购价格。

　　公司2019年度权益分派完成后，激励对象获授的限制性股票均对应调整。因此，首次授予部分限制性股票（尚未解除限售部分）的回购价格由10.18元/股调整为10.14 元/股。预留授予限制性股票的回购价格由9.31元/股调整为9.27元/股.

　　（二）回购价格的调整情况

　　根据公司《激励计划》的规定：“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股票获得的公司股票进行回购”。具体调整情况如下：

　　1.限制性股票回购价格的调整方法

　　派息：P=P0-V

　　其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。若激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代收的，应作为应付股利在限制性股票解除限售时向激励对象支付，则尚未解除限售的限制性股票的回购价格不作调整。

　　2.计算过程

　　公司于2020年5月20日召开的2019年年度股东大会审议通过了《关于公司<2019年度利润分配预案>的议案》，并于2020年7月17日实施了2019年度权益分派方案，利润分配方案为：鉴于目前公司可转换公司债券仍处于转股期，公司拟以未来实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金人民币0.44元（含税），不转增股本，不送红股。

　　（1）首次授予部分未解除限售的限制股票回购价格：

　　调整后的价格=10.18-0.44/10=10.14元/股

　　因此，首次授予部分未解除限售的限制股票回购价格为10.14元/股。

　　（2）预留部分未解除限售的限制股票回购价格：

　　调整后的价格=9.31-0.44/10=9.27元/股

　　因此，预留部分未解除限售的限制股票回购价格为9.27元/股。

　　3.若激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代收的，应作为应付股利在限制性股票解除限售时向激励对象支付，则尚未解除限售的限制性股票的回购价格不作调整。

　　4.已离职的原激励对象田映天、侯媛芳、刘月华2019年度权益分派所获得的现金股利已由公司代收，因此，其未解除限售的17,000股限制性股票回购价格不作调整，即仍为10.18元/股；离职激励对象聂铭2019年度权益分派所获得的现金股利未由公司代收，其尚未解除限售的9,100股限制性股票回购价格调整为10.14元/股。

　　三、本次调整限制性股票回购价格对公司的影响

　　公司本次调整限制性股票回购价格的事项，符合《激励计划》的规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生不利影响。

　　四、审核的程序

　　（一）董事会意见

　　鉴于公司实施完成了2019年度权益分派方案，根据公司《2019年限制性股票激励计划》的规定和公司2019年第一次临时股东大会授权，董事会同意对2019年度限制性股票激励计划首次授予和预留授予限制性股票的回购价格进行调整；经过调整后，2019年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的回购价格调整为10.14元/股；2019年限制性股票激励计划预留授予限制性股票的回购价格为9.27元/股。

　　（二）独立董事意见

　　公司于2020年7月17日完成了2019年度权益分派，公司根据《上市公司股权激励管理办法》、《2019年限制性股票激励计划》的规定，对2019年限制性股票激励计划首次授予及预留部分授予的限制性股票回购价格进行调整，即：2019年限制性股票激励计划首次授予部分未解除限售的限制股票回购价格由10.18元/股调整为10.14元/股；2019年限制性股票激励计划预留部分未解除限售的限制股票回购价格由9.31元/股调整为9.27元/股。

　　我们认为公司本次调整限制性股票激励计划的回购价格，符合《上市公司股权激励管理办法》、《2019年限制性股票激励计划》的相关规定，本次调整内容在公司2019年第一次临时股东大会对董事会的授权范围内，调整程序合法、合规。因此，我们同意公司对限制性股票回购价格的调整。

　　（三）监事会意见

　　经认真审核，监事会认为：公司本次调整2019年限制性股票激励计划首次授予及预留部分授予的限制性股票回购价格符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及公司《2019年限制性股票激励计划》的相关规定，本次调整事项的程序合法、合规，不存在损害公司股东利益的情形，同意公司对2019年限制性股票激励计划首次授予及预留部分授予的限制性股票的回购价格进行调整。

　　五、法律意见书结论性意见

　　上海嘉坦律师事务所对公司2019年限制性股票激励计划调整及回购注销部分限制性股票事项出具了法律意见书，结论性意见为：根据2019年第一次临时股东大会的授权，截至本法律意见书出具日，本次调整及回购注销已取得了现阶段必要的批准与授权，履行了相应的程序；本次调整及回购注销的原因、数量、回购注销价格的调整、回购注销价格确定及资金来源，均符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定，本次回购注销不会对公司的财务状况和经营结果产生不利影响。

　　六、备查文件

　　（一）第二届董事会第十七次会议决议；

　　（二）第二届监事会第十三次会议决议；

　　（三）独立董事关于第二届董事会第十七次会议相关事项的独立意见；

　　（四）《上海嘉坦律师事务所关于重庆华森制药股份有限公司2019年限制性股票激励计划2019年限制性股票激励计划调整及回购注销部分限制性股票之法律意见书》。

　　特此公告

　　重庆华森制药股份有限公司

　　董事会

　　2020年7月17日