浙江闰土股份有限公司第五届董事会第十八次会议决议公告

　　证券代码：002440              证券简称：闰土股份              公告编号：2020-025

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　浙江闰土股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十八次会议于2020年7月17日下午16:00在闰土大厦1902会议室以现场会议方式召开。

　　召开本次会议的通知已于2020年7月11日以书面、电话和短信方式通知了各位董事。本次会议由公司董事长阮静波女士主持，会议应参加的董事9名，实际参加的董事9名，其中董事阮加春先生委托董事长阮静波女生出席了本次会议。公司监事、公司高级管理人员列席了会议，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，会议以记名投票表决方式通过如下议案：

　　一、审议通过《关于董事会换届选举非独立董事的议案》

　　公司第五届董事会任期已于2020年4月23日届满，根据《公司法》和《公司章程》等相关规定，公司董事会提名阮静波女士、阮加春先生、徐万福先生、茹恒先生、赵国生先生、阮光栋先生为公司第六届董事会非独立董事候选人（简历详见附件），任期自公司股东大会审议通过之日起三年。会议采取逐一表决方式，审议通过了第六届董事会非独立董事候选人：

　　1）推选阮静波女士为公司第六届董事会非独立董事候选人

　　该决议9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

　　2）推选阮加春先生为公司第六届董事会非独立董事候选人

　　该决议9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

　　3）推选徐万福先生为公司第六届董事会非独立董事候选人

　　该决议9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

　　4）推选茹恒先生为公司第六届董事会非独立董事候选人

　　该决议9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

　　5）推选赵国生先生为公司第六届董事会非独立董事候选人

　　该决议9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

　　6）推选阮光栋先生为公司第六届董事会非独立董事候选人

　　该决议9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

　　董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。

　　本议案尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议，并采取累积投票制对每位非独立董事候选人进行表决。

　　二、审议通过《关于董事会换届选举独立董事的议案》

　　公司第五届董事会任期已于2020年4月23日届满，根据《公司法》和《公司章程》等相关规定，公司董事会提名郝吉明先生、赵万一先生、张益民先生为公司第六届董事会独立董事候选人（简历详见附件），任期自公司股东大会审议通过之日起三年。会议采取逐一表决方式，审议通过了第六届董事会独立董事候选人：

　　1）推选郝吉明先生为公司第六届董事会独立董事候选人

　　该决议9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

　　2）推选赵万一先生为公司第六届董事会独立董事候选人

　　该决议9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

　　3）推选张益民先生为公司第六届董事会独立董事候选人

　　该决议9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

　　独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深交所备案审核无异议后方可提交公司股东大会审议。

　　本议案尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议，并采取累积投票制对每位独立董事候选人进行表决。

　　公司独立董事就上述董事候选人事项发表了独立意见，独立董事提名人声明、独立董事候选人声明详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　三、审议通过《关于公司第六届董事会独立董事津贴的议案》

　　结合国内上市公司独立董事整体津贴水平和公司实际情况，经公司董事会商议，拟定独立董事年度津贴（税前）每人每年为12万元，独立董事出席公司董事会、股东大会等会议及办理公司其他事务所发生的费用由公司承担。

　　该决议9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

　　本议案尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议。

　　四、审议通过《关于回购公司股份方案的议案》

　　公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购部分社会公众股，回购的股份拟用于股权激励或员工持股计划。回购股份的资金总额不低于人民币20,000万元（含），且不超过人民币40,000万元（含），回购股份价格不超过人民币13.90元/股（含），具体回购股份数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

　　该决议9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

　　《关于回购公司股份方案的公告》（公告编号：2020-028号）详见公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　五、审议通过《关于召开公司2020年第一次临时股东大会的议案》

　　公司拟定于2020年8月14日下午14:00在闰土大厦1902会议室召开公司2020年第一次临时股东大会。

　　该决议9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

　　《关于召开公司2020年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2020-030号）详见公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　六、备查文件

　　1、公司第五届董事会第十八次会议决议。

　　特此公告。

　　浙江闰土股份有限公司

　　董事会

　　二二年七月二十日

　　附件：第六届董事会董事候选人简历

　　阮静波，女，中国国籍，无境外永久居留权。1987年1月出生，硕士研究生学历，高级经济师职称；曾任浙江闰土股份有限公司董事长助理、闰土生态园区副主任、浙江闰土股份有限公司第四届董事会董事、董事长；现任本公司第五届董事会董事长、闰土控股集团有限公司董事长、约克夏化工控股有限公司董事局主席、闰土国际（香港）有限公司董事局主席、浙江染化通供应链管理有限公司董事长、浙江闰土投资管理有限公司执行董事、经理、浙江闰土新材料有限公司监事。持有上市公司股份181,331,054股，为公司实际控制人之一，是董事候选人茹恒先生的妻子，董事候选人阮加春先生的侄女，与公司其他董事、监事候选人不存在关联关系，除上述情况外，不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。经公司在最高人民法院网查询，阮静波女士不属于“失信被执行人”。

　　阮加春，男，中国国籍，无境外永久居留权。1963年7月出生，中共党员，大专学历，上海交大MBA结业，高级经济师职称；曾任上虞县染化助剂厂销售员、绍兴市染化助剂厂营销科科长、绍兴市染化助剂厂经营副厂长、浙江闰土化工集团有限公司经营副总、总经理、浙江闰土股份有限公司董事、总经理；现任本公司党委书记，第五届董事会副董事长，闰土控股集团有限公司董事、闰土国际（香港）有限公司董事、浙江瑞华化工有限公司董事长、浙江嘉成化工有限公司董事。持有上市公司股份58,957,763股，为公司实际控制人之一，是董事候选人阮静波女士的叔叔，与公司其他董事、监事候选人之间不存在关联关系，除上述情况外，不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。经公司在最高人民法院网查询，阮加春先生不属于“失信被执行人”。

　　徐万福，男，中国国籍，无境外永久居留权。1965年3月出生，中共党员，本科学历，上海交大MBA结业，高级经济师职称，高级工程师职称；曾任浙江闰土化工集团有限公司分厂厂长、总经理助理、副总经理、浙江闰土股份有限公司董事、常务副总、总经理；现任本公司第五届董事会董事、总经理，闰土控股集团有限公司监事、浙江迪邦化工有限公司董事长、绍兴市上虞华闰小额贷款股份有限公司董事长、浙江巍华新材料股份有限公司副董事长、浙江闰土热电有限公司执行董事、绍兴市上虞区勤业新型建材有限公司执行董事。持有上市公司股份12,742,412股，与公司实际控制人、持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系，与公司其他董事、监事候选人之间不存在关联关系，除上述情况外，不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。经公司在最高人民法院网查询，徐万福先生不属于“失信被执行人”。

　　茹恒，男，中国国籍，无境外永久居留权。1983年12月出生，中共党员，硕士研究生学历；曾任职于绍兴市国土资源局、绍兴市流动人口服务管理局；现任本公司董事长助理、浙江闰昌贸易有限公司执行董事、绍兴上虞闰创置业有限公司董事。茹恒先生未持有上市公司股份，是董事候选人阮静波女士的配偶，与公司其他董事、监事候选人不存在关联关系，除上述情况外，不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。经公司在最高人民法院网查询，茹恒先生不属于“失信被执行人”。

　　赵国生，男，中国国籍，无境外永久居留权。1963年9月出生，1992年毕业于华东理工大学化学系，硕士研究生学历，正高级工程师职称，绍兴市高级专家，绍兴市硕博士储备人才库人才，绍兴市行业领军人才，绍兴市拔尖人才，浙江省劳动模范，浙江省“新世纪151人才工程”第二层次培养人员；曾就职于绍兴市染化助剂厂、绍兴市越州化学品厂，1997年10月进入浙江闰土化工集团有限公司，曾任浙江闰土股份有限公司董事、副总经理；现任本公司第五届董事会董事、副总经理，江苏明盛化工有限公司董事长、总经理。持有上市公司股份2,065,501股，与公司实际控制人、持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系，与公司其他董事、监事候选人之间不存在关联关系，除上述情况外，不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。经公司在最高人民法院网查询，赵国生先生不属于“失信被执行人”。

　　阮光栋，男，中国国籍，无境外永久居留权。1980年8月出生，中共党员，大学本科学历，高级经济师职称，高级工程师职称，中国染料工业协会副会长，浙江染料工业协会副理事长、绍兴市危化品安全协会副理事长、绍兴市生态文明促进会副理事长、绍兴市上虞区篮球协会副主席。曾任浙江闰土股份有限公司外贸事业部经理、生产计划部部长、第四届监事会主席、浙江闰土染料有限公司总经理、约克夏（中国）贸易有限公司董事长、约克夏（浙江）染化有限公司总经理、约克夏化工控股有限公司总裁助理、约克夏亚洲太平洋有限公司副总裁；现任浙江闰土股份有限公司第五届董事会董事、副总经理、国际贸易中心主任、闰土生态工业园管理委员会主任、闰土股份约克夏党支部书记、约克夏化工控股有限公司副总裁、约克夏（浙江）染化有限公司董事长、约克夏亚洲太平洋有限公司总裁、董事，浙江闰土染料有限公司董事长、浙江闰土化工进出口有限公司执行董事、江苏明盛化工有限公司监事会主席、浙江赛亚化工材料有限公司监事、浙江染化通供应链管理有限公司监事。阮光栋先生未持有上市公司股份，与公司实际控制人、持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系，与公司其他董事、监事候选人之间不存在关联关系，除上述情况外，不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。经公司在最高人民法院网查询，阮光栋先生不属于“失信被执行人”。

　　郝吉明，男，中国国籍，无境外永久居留权。1946年8月出生，中共党员，博士研究生学历，教授，博士生导师，中国工程院院士，美国国家工程院外籍院士。曾任清华大学环境科学与工程系主任、教育部环境科学与工程教学指导委员会主任、中国环保产业协会副会长、中国环境科学学会副理事长、清华大学教学委员会副主任。现任清华大学环境学院教授（退休），清华大学环境科学与工程研究院院长，兼任中国环境与发展国际合作委员会委员、国务院学位委员会环境科学与工程学科评议组召集人、北京市人民政府参事、国家生态环境保护专家委员会委员。郝吉明先生未持有本上市公司股份，与公司实际控制人、持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系，与公司其他董事、监事候选人之间不存在关联关系，除上述情况外，不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。经公司在最高人民法院网查询，郝吉明先生不属于“失信被执行人”。

　　赵万一，男，中国国籍，无境外永久居留权。1963年4月出生，中共党员，研究生学历，西南政法大学民商法学院教授、博士生导师；曾任西南政法大学法律系教授、西南政法大学研究生部副主任、西南政法大学民商法学院院长；现任西南政法大学民商法学院教授、现代法学杂志社主编，兼任中国法学会民法学研究会学术委员会副主任、中国商法学研究会副会长、中国审判理论研究会民商事审判专业委员会学术委员会副主任委员、中国法学会法学期刊研究会副会长、澳门科技大学法学院兼职博士生导师、重庆市人大常委会立法咨询专家、重庆市人民政府公共安全技术专家委员会专家、重庆市高级人民法院智库专家等，科林环保、王子新材、有友食品、小康股份等4家上市公司的独立董事。赵万一先生未持有上市公司股份，与公司实际控制人、持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系，与公司其他董事、监事候选人之间不存在关联关系，除上述情况外，不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。经公司在最高人民法院网查询，赵万一先生不属于“失信被执行人”。

　　张益民，男，中国国籍，无境外永久居留权。1959年3月出生，中共党员，研究生学历，高级会计师职称；曾任常州兰陵商业集团财务科科长，常州市贸易委财务统计处副处长，常州前进冷饮厂党总支书记、副厂长，常州百货大楼股份有限公司董事、副总经理、总会计师，常州莱蒙都会商业管理有限公司副总经理，江苏江南环球港商业中心有限公司副总经理；现任捷成世纪文化产业集团有限公司财务总监、北京捷成世纪科技发展江苏有限公司执行董事、总经理，本公司第五届董事会独立董事、南京寒锐钴业股份有限公司独立董事。张益民先生未持有上市公司股份，与公司实际控制人、持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系，与公司其他董事、监事候选人之间不存在关联关系，除上述情况外，不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。经公司在最高人民法院网查询，张益民先生不属于“失信被执行人”。