宁波继峰汽车零部件股份有限公司关于调整公司2020年度对外担保预计额度的公告

　　证券代码：603997        证券简称：继峰股份         公告编号：2020-056

　　转债代码：110801        转债简称：继峰定01

　　转债代码：110802        转债简称：继峰定02

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　被担保人名称：宁波继峰汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“继峰股份”）下属子公司宁波继烨贸易有限公司（以下简称“宁波继烨”）、Jiye Auto Parts GmbH（以下简称“德国继烨”）、Jifeng Automotive Interior CZ s.r.o.（以下简称“捷克继峰”）、GRAMMER Aktiengesellschaft（以下简称“Grammer”）及Grammer下属全资、控股子公司

　　本次调整额度：在原有基础上增加22,500万欧元（按照本公告披露日欧元对人民币汇率计算，约合179,975.25万元人民币）和69,000万元人民币的担保额度，合计约为248,975.25万元人民币。其中增加对公司各级全资子公司提供担保总额不超过5,000万欧元和60,000万元人民币（按照本公告披露日欧元对人民币汇率计算，约合99,994.5万元人民币），增加对公司各级控股子公司提供担保总额不超过17,500万欧元和9,000万元人民币（按照本公告披露日欧元对人民币汇率计算，约合148,980.75万元人民币）。除前述新增被担保人及新增额度外，2019年年度股东大会授权的担保事项其他内容无变化。

　　截至目前，公司不存在对外担保逾期的情况，公司无对子公司之外的担保。

　　一、担保情况概述

　　（一）简要介绍担保基本情况

　　2020年3月30日，公司召开第三届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于公司2020年度对外担保额度预计的议案》，并于2019年年度股东大会审议通过，公司及子公司2020年度拟为Grammer及其全资、控股子公司提供总额不超过62,500万欧元的担保。担保方式包括但不限于信用担保、抵押担保、质押担保等，授权有效期自2019年年度股东大会审议通过之日起至2020年年度股东大会召开之日止。

　　现公司根据实际经营需要，为下属子公司争取新增银行授信额度，公司董事会提请股东大会在原有授权基础上，增加22,500万欧元（按照本公告披露日欧元对人民币汇率计算，约合179,975.25万元人民币）和69,000万元人民币的担保额度，被担保公司范围增加3家子公司，2020年度担保预计额度调整事项如下：

　　注：上述额度为2020年度担保额度预计，实际发生担保金额将根据经营需要实际签署的协议确定。

　　（二）由于目前担保协议尚未签署，公司将根据签订担保协议的具体情况，在不超过本次预计担保总额的前提下，根据实际情况适当在上述被担保人之间调配担保金额，其中单笔担保金额可超过公司净资产10%，担保方式包括但不限于信用担保、抵押担保、质押担保等。

　　（三）担保范围包括公司对子公司的担保、子公司之间发生的担保。

　　（四）本次新增担保额度授权有效期自股东大会审议通过之日起至2020年年度股东大会召开之日止。

　　（五）除前述新增被担保人及新增额度外，2019年年度股东大会授权的担保事项其他内容无变化。

　　二、上市公司本担保事项履行的内部决策程序

　　本次担保经公司第三届董事会第三十四次会议审议通过，独立董事对此发表了同意的独立意见。按照《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次担保还需提交至公司股东大会审议。

　　本次担保经股东大会审议批准后，在审批担保额度内，授权公司董事长或董事长授权的人处理相关担保事宜，包括但不限于确定对外担保方式、担保额度、签署担保协议等具体事项。

　　三、被担保人基本情况

　　（一）被担保人基本情况

　　1、宁波继烨

　　（1）宁波继烨的基本信息

　　（2）宁波继烨的财务情况

　　单位：元

　　注：上述数据为宁波继烨合并报表财务数据。

　　2、德国继烨

　　（1）德国继烨的基本信息

　　（2）德国继烨的财务情况

　　单位：元

　　注：上述数据为德国继烨合并报表财务数据。

　　3、Grammer

　　（1）Grammer的基本情况

　　（2）Grammer的财务情况

　　注：上述数据为Grammer合并报表财务数据。

　　（3）被担保人与上市公司股权结构

　　公司通过宁波继烨间接持有Grammer84.23%的股权，故Grammer为公司的控股子公司。

　　4、捷克继峰基本情况

　　（1）捷克继峰的基本信息

　　（2）捷克继峰的财务情况

　　单位：人民币元

　　（3）被担保人与上市公司股权结构

　　公司持有德国继峰80%股权，德国继峰持有捷克继峰100%股权，故捷克继峰为公司的控股子公司。

　　四、担保协议的主要内容

　　具体担保协议尚未签署，公司将根据担保协议的签订和实施情况及时履行信息披露义务。

　　五、董事会意见

　　上述担保事项是为了满足公司及各子公司经营发展的需要，有利于公司的良性发展，符合公司整体利益。

　　本次担保对象均为公司下属全资、控股子公司，公司对其具有充分的控制力，能对其经营进行有效监控与管理，整体风险可控。

　　虽然其他小股东未提供同比例担保，但是本次担保按一般市场经营规则进行，不会损害公司利益，特别是中小股东利益。

　　六、独立董事意见

　　（一）本次担保对象均为公司全资、控股子公司，为其提供担保，是为了满足公司及各子公司经营发展的需要，有利于公司的良性发展，符合公司整体利益。

　　（二）本次担保的内容及决策程序符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规以及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司股东、特别是中小股东合法权益的情形。

　　七、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告披露日，上市公司及其全资、控股子公司对外担保总额为人民币944,079.66万元（含本次，按照本公告披露日欧元对人民币汇率测算），均为对全资、控股子公司提供的担保，占上市公司2019年度经审计净资产的比例为208.60%，无逾期担保。

　　特此公告。

　　宁波继峰汽车零部件股份有限公司董事会

　　2020年7月20日