广东华铁通达高铁装备股份有限公司关于向激励对象首次授予股票期权的公告

　　证券代码：000976         证券简称：华铁股份        公告编号：2020-072

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　股票期权授予日：2020年7月17日

　　授予股票期权数量：4,610万份

　　《广东华铁通达高铁装备股份有限公司2020年股票期权激励计划》（以下简称“本激励计划或公司《2020年股票期权激励计划》”）规定的股票期权授予条件已经成就，根据广东华铁通达高铁装备股份有限公司（（以下简称“公司”、“华铁股份”）2020年第一次临时股东大会的授权，公司于2020年7月17日召开了第九届董事会2020年第二次临时会议，会议审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》，确定股票期权的首次授权日为2020年7月17日。现将相关事项说明如下：

　　一、本次激励计划已履行的相关审批程序及简述

　　（一）本次激励计划已履行的相关审批程序

　　1、2020年6月18日，公司召开第九届董事会2020年第一次临时会议、第九届监事会2020年第一次临时会议审议通过了《关于<广东华铁通达高铁装备股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<广东华铁通达高铁装备股份有限公司2020年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案。独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　上海信公企业管理咨询有限公司出具了独立财务顾问报告，北京安杰（上海）律师事务所出具了法律意见书。

　　2、2020年6月19日，公司对首次授予的激励对象名单的姓名和职务在公司官网进行了公示，公示期自2020年6月19日至2020年6月29日止。在公示期内，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象名单提出的异议。

　　2020年7月2日，公司披露了《监事会关于2020年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，公司监事会认为，列入公司2020年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的人员具备《公司法》、《证券法》等法律、法规以及《公司章程》的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合《公司2020年股票期权激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围和条件，其作为公司2020年股票期权激励计划的激励对象主体资格合法、有效。

　　3、2020年7月6日，公司召开2020年第一次临时股东大会审议通过了《关于<广东华铁通达高铁装备股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<广东华铁通达高铁装备股份有限公司2020年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司于2020年7月7日披露了《关于2020年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》，未发现相关内幕消息知情人存在利用本次激励计划相关的内幕信息进行股票交易谋利的情形。

　　4、2020年7月17日，公司召开第九届董事会2020年第二次临时会议、第九届监事会2020年第二次临时会议审议通过了《关于调整2020年股票期权激励计划首次授予对象及数量的议案》、《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》。独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对调整后的首次授予激励对象名单进行了核实。上海信公企业管理咨询有限公司出具了独立财务顾问报告，北京安杰（上海）律师事务所出具了法律意见书。

　　（二）本次激励计划简述

　　公司《2020年股票期权激励计划》已经公司 2020 年第一次临时股东大会审议通过，本计划的主要内容如下：

　　1、实施股权激励的方式：本激励计划采取的激励形式为股票期权。

　　2、标的股票来源：公司从二级市场回购或向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。

　　3、激励对象：本激励计划首次授予的激励对象共计92人，包括公司公告本激励计划时在公司（含全资及控股子公司，下同）任职的公司董事、高级管理人员、核心管理人员及核心业务骨干人员。不含独立董事、监事、单独或合计持股5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　4、本激励计划拟授予激励对象的股票期权数量为5,150.00万份，占本激励计划草案公告日公司股本总额159,567.8796万股的3.23%。其中首次授予4,650.00万份，占本激励计划拟授出股票期权总数的90.29%，约占本激励计划草案公告日公司股本总额159,567.8796万股的2.91%；预留500.00万份，占本激励计划拟授出股票期权总数的9.71%，约占本激励计划草案公告日公司股本总额159,567.8796万股的0.31%。本计划下授予的每份股票期权拥有在满足生效条件和生效安排的情况下，在可行权期内以行权价格购买1股本公司人民币A股普通股股票的权利。

　　5、行权期和行权比例：本激励计划首次授予的股票期权在授权完成日起满12个月后分三期行权，每期行权的比例分别为40%、30%、30%；预留的股票期权在预留部分股票期权授权完成日起满12个月后分两期行权，每期行权的比例分别为50%、50%。

　　6、股票期权的行权条件

　　（1）公司层面的业绩考核要求：

　　本激励计划在2020年-2022年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。

　　本激励计划首次授予的股票期权各年度业绩考核目标如下表所示：

　　本激励计划预留授予的股票期权各年度业绩考核目标如下表所示：

　　注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及后续激励计划股份支付费用影响的数值为计算依据，下同。

　　行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若各行权期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，公司注销激励对象股票期权当期可行权份额。

　　（2）激励对象个人层面的绩效考核要求

　　激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核相关制度组织实施。根据年度绩效考核结果，个人绩效考核结果分为“合格”和“不合格”两个等级。

　　在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人绩效考核结果达到“合格”，则激励对象对应考核当年的股票期权可全部行权；若激励对象上一年度个人绩效考核结果“不合格”，则公司按照本计划相关规定，注销激励对象所获授期权当期可行权份额。

　　7、授予股票期权的行权价格：本激励计划首次授予股票期权的行权价格为每股5.54元。在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权的行权价格和权益数量将根据本激励计划做相应的调整。

　　（三）本次拟实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况说明

　　本次拟授予激励对象中 1 名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的股票期权，根据本激励计划的规定及股东大会的有关授权，公司董事会对激励对象名单及授予数量进行调整。调整后，公司本次激励计划首次授予的激励对象人数由92人变为91人，本次激励计划拟授予的股票期权总数保持5,150.00万份不变，其中首次授予部分由4,650.00万份调整为4,610.00万份，预留授予部分由500.00万份调整为540.00万份。

　　除上述调整内容外，本次实施的股权激励计划其他内容与公司 2020 年第一次临时股东大会审议通过的股权激励计划一致。根据公司 2020 年第一次临时股东大会的授权，本次调整无需再次提交股东大会审议。公司独立董事对相关事项发表了一致同意的独立意见，公司监事会对调整后的授予激励对象名单再次进行了核实并发表了同意的意见。

　　二、董事会关于本次授予符合授予条件的说明

　　根据公司《2020年股票期权激励计划》的相关规定：

　　（一）公司未发生以下任一情形

　　1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　4、法律法规规定不得实行股权激励的；

　　5、中国证监会认定的其他情形。

　　（二）激励对象未发生以下任一情形

　　1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　6、中国证监会认定的其他情形。

　　董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，本次激励计划规定的股票期权首次授予条件已经成就，同意确定以2020年7月17日为首次授予日，向91名激励对象首次授予4,610.00万份股票期权，行权价格为5.54元/股。

　　三、本次计划授予的具体情况

　　（一）授予日：2020年7月17日

　　（二）授予数量：4,610.00万份

　　（三）授予人数：91人

　　（四）行权价格：5.54元/股，在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权股份登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权的行权价格和权益数量将根据本激励计划做相应的调整。

　　（五）股票来源：公司从二级市场回购或向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。

　　（六）等待期：激励对象获授的全部股票期权适用不同的等待期，自激励对象获授股票期权授权完成之日起计算，分别为12个月、24个月和36个月。

　　（七）本激励计划的激励对象自等待期满后方可开始行权，可行权日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得行权：

　　1、公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

　　2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

　　3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

　　4、中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

　　本激励计划首次授予的股票期权行权安排如下表所示：

　　预留部分的股票期权行权安排如下表所示：

　　在上述约定期间因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。在股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。

　　（八）授予数量在激励对象间的分配情况：

　　注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。

　　四、独立董事意见

　　根据公司2020年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司股票期权激励计划首次授予日为2020年7月17日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称：《管理办法》）以及公司股票期权激励计划中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合本计划中关于激励对象获授股票期权条件的相关规定。

　　本计划拟授予股票期权的激励对象不存在禁止获授股票期权的情形，激励对象的主体资格合法、有效，激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要。

　　综上，公司独立董事一致同意公司以2020年7月17日为首次授予日，向91名激励对象首次授予4,610万份股票期权。

　　五、监事会意见

　　经核查，公司董事会确定的授予日符合《管理办法》和公司股票期权激励计划的有关授予日的相关规定。本次授予的激励对象符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格和激励对象条件，不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。监事会同意公司以2020年7月17日为首次授予日，向符合授予条件的激励对象首次授予股票期权。

　　六、权益授予后对公司财务状况的影响

　　根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在等待期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并采用布莱克—斯科尔期权定价模型（Black-Scholes Model）确定授予日股票期权的公允价值，将当期取得的服务计入相关费用和资本公积。

　　经测算，公司于2020年7月17日首次授予的4,610万份股票期权合计需摊销的总费用为6,051.82万元，2020年-2023年期权成本摊销情况见下表：

　　单位：万元

　　注：上述结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本除了与实际授予日、授予日股价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请公司股东注意可能产生的摊薄影响。上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准。

　　七、法律意见

　　根据公司2020年第一次临时股东大会的授权，本次调整和授予事项已取得了现阶段必要的批准和授权；本次调整的原因、授予的数量及授予日的确定符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及公司《2020年股票期权激励计划》中的相关规定；公司和授予的激励对象已经满足《管理办法》等法律、法规、规范性文件及公司《2020年股票期权激励计划》规定的股票期权授予条件。

　　八、独立财务顾问意见

　　华铁股份本次股票期权激励计划的首次授予相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准，本次股票期权授权日、行权价格、授予对象、授予数量的确定及本激励计划调整、授予事项符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第9号——股权激励》等相关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》、《公司2020年股票期权激励计划》的有关规定，华铁股份不存在不符合公司股票期权激励计划规定的授予条件的情形。

　　广东华铁通达高铁装备股份有限公司

　　董事会

　　2020年7月20日