安徽省交通建设股份有限公司非公开发行股票预案

　　证券代码：603815        证券简称：交建股份           公告编号：2020-050

　　Anhui Gourgen Traffic Construction Co.,Ltd.

　　（安徽省合肥市庐阳区濉溪路310号）

　　二二年七月

　　发行人声明

　　1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2、本预案按照《上市公司证券发行管理办法》（2020年修订）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年修订）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等要求编制。

　　3、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行引致的投资风险由投资者自行负责。投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　4、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

　　5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

　　特别提示

　　1、本次非公开发行股票符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》（2020年修订）及《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年修订）等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，公司具备非公开发行股票的各项条件。

　　2、本次非公开发行股票相关事项已经公司第二届董事会第九次会议审议通过，根据有关法律法规的规定，尚需获得公司股东大会审议通过以及中国证监会的核准。

　　3、本次非公开发行的发行对象为不超过35名特定投资者，包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

　　最终发行对象将在公司取得中国证监会关于本次发行核准批文后，由董事会在股东大会授权范围内，按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以现金认购本次非公开发行股票。

　　所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。

　　4、本次非公开发行拟发行股票数量按照本次非公开发行募集资金总额除以发行价格计算得出，且不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过149,700,000股（含149,700,000股）。若公司股票在本次非公开发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本或其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行股票的数量上限将作相应调整。

　　最终发行数量由公司董事会根据公司股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　5、本次发行的定价基准日为公司本次非公开发行的发行期首日。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。

　　本次非公开发行股票采取竞价发行方式，最终发行价格将在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，根据发行对象的申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　6、本次非公开发行股票募集资金总额不超过120,000.00万元,扣除相关发行费用后的募集资金净额拟投入如下项目：

　　单位：万元

　　若本次募集资金净额低于上述项目拟投入募集资金金额，不足部分将由公司自行筹资解决。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。本次募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

　　7、本次非公开发行股票完成后，投资者认购本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得的上市公司非公开发行股票因上市公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

　　8、本次非公开发行股票完成后不会导致公司控股股东、实际控制人发生变更。本次非公开发行股票完成后，公司股权分布将发生变化，但不会导致公司不具备上市条件。

　　9、本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润由本次非公开发行完成后全体股东依其持股比例享有。

　　10、根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的要求，现行有效的《公司章程》对公司利润分配政策进行了明确的规定。关于公司利润分配政策及最近三年现金分红等情况详见本预案“第四节 公司利润分配政策及其执行情况”。

　　11、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国发办[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并将采取多种措施保证此次募集资金的有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力。有关内容详见本预案“第五节 本次非公开发行股票摊薄即期回报的影响分析及填补措施”。

　　公司所制定的填补即期回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。

　　12、本次非公开发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。

　　13、中国证监会等监管部门可能会对上市公司非公开发行股票的相关规定和政策进行调整。公司将密切关注法律、法规和相关政策的变化，如本次发行前，相关再融资法规被修订并实施，公司将及时召开董事会审议，按照调整后的相关政策对本次非公开发行股票方案的具体条款进行调整、完善并及时披露。

　　释 义

　　本预案中，除非另有说明，下列词汇具有如下含义：

　　第一节 本次非公开发行股票方案概要

　　一、公司基本情况

　　二、本次非公开发行的背景和目的

　　（一）本次非公开发行的背景

　　1、公路、市政基础设施建设行业前景广阔

　　公路、市政基础设施的市场需求和经济发展有着较为紧密的关系，基础设施建设领域的固定资产投资额直接决定了公路、市政基础设施建设行业的市场规模。

　　根据国家统计局公布的数据显示，2019年我国固定资产投资（不含农户）551,478亿元，比上年增长5.4%，其中基础设施投资比上年增长3.8%，全年新改建公路里程327,626公里。在地方上，安徽省2019年固定资产投资（不含农户）比上年增长9.2%，居全国第八位，其中基础设施投资比上年增长13.1%，全年新改建公路里程1.0万公里。

　　《长江三角洲区域一体化发展规划纲要》指出将进一步提升基础设施互联互通水平；到2025年，基础设施互联互通基本实现，高速公路密度达到5公里/百平方公里。《安徽省实施长江三角洲区域一体化发展规划纲要行动计划》在交通基础设施方面提出了到2025年实现现代轨道交通运输体系基本形成，省际公路通达能力明显提升的发展目标；在市政基础设施方面提出了统筹规划城乡公共基础设施和市政公用设施，推动城市基础设施向城市郊区乡村和规模较大中心镇延展，形成中心城市—县城—中心镇—中心村一体化的基础设施网络的发展方向。可以看出随着经济的持续发展，基建类投资规模将保持稳定，市场需求呈现稳步发展态势，公路、市政基础设施建设行业前景广阔。

　　2、国家及地方政策大力支持美丽乡村建设和乡村振兴，募投项目的实施符合国家发展战略和政策导向

　　国家及地方政策大力支持美丽乡村建设和乡村振兴。党的十八大提出建设“美丽中国”的目标，党和政府将“生态环境建设”提高到国家战略层面。2016年中央一号文件《关于落实发展新理念加快农业现代化实现全面小康目标的若干意见》指出：推动新型城镇化与美丽乡村建设双轮驱动、互促共进，让广大农民平等参与现代化进程、共同分享现代化成果。2016年安徽省人民政府办公厅印发《关于2016年美丽乡村建设的安排意见》，到2020年，力争全省80%以上的中心村达到美丽乡村建设要求；到2030年，全省中心村全面达到美丽乡村建设要求。2018年中共中央、国务院印发《关于实施乡村振兴战略的意见》指出了实施乡村振兴战略，是党的十九大作出的重大决策部署，是决胜全面建成小康社会、全面建设社会主义现代化国家的重大历史任务，是新时代“三农”工作的总抓手。2020年习近平总书记在在决战决胜脱贫攻坚座谈会上的强调了推进全面脱贫与乡村振兴有效衔接；明确了脱贫摘帽不是终点，而是新生活、新奋斗的起点；为持续推进脱贫攻坚指明了方向。《2020年安徽省政府工作报告》中也提出了探索解决相对贫困的长效机制，推进脱贫攻坚与实施乡村振兴战略有机衔接。

　　界首市美丽乡村建设整市推进PPP项目的主要建设内容为村居改善及配套设施提升、生态环保、垃圾治理、中心村示范建设等工程。该项目在建设美丽乡村，决战脱贫攻坚，实现乡村振兴，改善群众居住环境，提升农村整体形象方面有着显著意义，符合国家发展战略和政策导向。

　　3、PPP业务模式带来行业发展新机遇

　　公路、市政基础设施建设系公司主营业务。受国家政策影响，地方政府融资能力受限，以引入社会资本参与公共事业投资为特征的PPP模式逐步成为国内基础设施建设领域的主流。截至2020年3月31日，全国PPP综合信息平台项目管理库累计项目数为9,493个，投资额达14.5万亿元，PPP业务的快速发展为行业带来新的机遇。

　　随着国内公路、市政基础设施行业市场环境的变化，通过商业模式创新，以投资带动项目建设的PPP模式逐步成为支持公司跨越式发展的重要途径。在此模式下，公司参与项目实施全过程，包括项目投资、建设、运营等多个阶段，由原来单一的施工承包商向投资商、施工承包商、运维服务商等角色转变，全过程参与公路、市政基础设施建设，更有助于公司实现投资、建设、运营一体化，向上下游产业链延伸扩张的目标。

　　界首市美丽乡村建设整市推进PPP项目的实施，有利于提升公司综合竞争力，树立公司PPP项目的品牌效应，构建更高的行业壁垒；同时公司可以分享项目投资、运营等多个环节的利润，利润空间得以提升，盈利更加持续、稳定，从而最大程度实现社会效益和企业效益的双赢。

　　4、符合公司“扎根安徽、拓展全国”的发展战略

　　公司坚持“创建优质工程、铸造百年企业”的经营宗旨，贯彻执行“扎根安徽、拓展全国”的发展战略，以公路、市政基础设施施工业务为核心，打造“投资、设计、施工、养护”一体化的产业格局。公司未来将进一步提升自身综合实力和核心竞争力，把公司发展成为具有核心竞争力和广泛影响力的基础设施建设一流企业。

　　本次非公开发行股票募集资金将用于界首市美丽乡村建设整市推进PPP项目及偿还银行贷款，契合公司“扎根安徽、拓展全国”的发展战略，有利于公司核心竞争力和持续盈利能力的提升。

　　（二）本次非公开发行的目的

　　1、适应行业发展趋势，提升公司竞争实力

　　国家基建投资增速稳定，行业景气度较高。PPP业务模式在基础设施建设项目中应用越来越广泛，社会资本参与基础设施建设的渠道更为拓宽和顺畅。为适应行业发展趋势，更好的把握发展机遇，本次募集资金投向围绕主营业务展开，除偿还银行贷款外，其余资金拟全部投资于界首市美丽乡村建设整市推进PPP项目。

　　本次非公开发行募集资金到位后，公司净资产和股本将得到提高，资金实力进一步增强，从而使公司得以更好把握项目机会，为未来发展奠定更坚实的基础。同时募投项目的实施，公司PPP项目经验将得到进一步积累，运营管理能力将得到进一步提高，人员队伍将得到进一步锻炼，有利于公司以投资带动项目建设的实施，加快公司业务结构和盈利模式升级。

　　2、进一步优化公司财务结构、缓解资金压力

　　本次非公开发行有助于缓解公司资金压力，优化财务结构，降低公司资产负债率水平。目前，随着公司业务规模的不断扩张，仅依靠自有资金及银行贷款已较难满足公司快速发展的需求，本次非公开发行将有效解决公司快速发展所产生的资金缺口。同时，资本实力的夯实和资本债务结构的改善将有助于增强公司后续通过银行信贷等手段进行融资的能力，拓展后续融资空间，为本次非公开发行完成后公司业务升级和规模扩大提供有效支持、奠定资本基础。

　　三、发行对象及其与公司的关系

　　本次非公开发行股票的发行对象为不超过35名特定投资者，包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。

　　证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会核准后，由董事会在股东大会授权范围内，按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。

　　截至本预案出具日，公司本次发行尚未确定发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的《非公开发行股票发行情况报告书》中披露。

　　四、本次发行方案概要

　　（一）发行股票种类和面值

　　本次非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股）。每股股票面值为人民币1.00元。

　　（二）发行方式和发行时间

　　本次发行采用非公开发行方式，在中国证监会核准后十二个月内，选择适当时机向特定对象发行股票，发行对象以现金认购。

　　（三）发行对象及认购方式

　　本次非公开发行股票的发行对象为不超过35名特定投资者，包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

　　最终发行对象将在公司取得中国证监会关于本次发行核准批文后，由董事会在股东大会授权范围内，按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以现金认购本次非公开发行股票。

　　（四）定价基准日、发行价格与定价原则

　　本次发行的定价基准日为公司本次非公开发行的发行期首日。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。

　　本次非公开发行股票采取竞价发行方式，最终发行价格将在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，根据发行对象的申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　（五）发行数量

　　本次非公开发行股票的数量为募集资金总额除以本次非公开发行股票的发行价格，且不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过149,700,000股（含149,700,000股）。若公司股票在本次非公开发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本或其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行股票数量上限将作相应调整。

　　最终发行数量由公司董事会根据公司股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　（六）限售期

　　本次非公开发行发行对象认购的股份自本次非公开发行结束之日起6个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后按照中国证监会及上交所的有关规定执行。

　　自本次非公开发行结束之日起至股份解禁之日止，发行对象就其所认购的公司本次非公开发行股份，由于公司送股、资本公积转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

　　（七）募集资金规模和用途

　　本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过120,000万元，扣除相关发行费用后的募集资金净额拟投入如下项目：

　　单位：万元

　　若本次募集资金净额低于上述项目拟投入募集资金金额，不足部分将由公司自行筹资解决。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。本次募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

　　（八）未分配利润的安排

　　本次非公开发行完成前公司滚存未分配利润由本次发行完成后的全体股东按非公开发行完成后的持股比例共享。

　　（九）上市地点

　　在限售期届满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

　　（十）本次发行决议有效期

　　本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　五、本次发行是否构成关联交易

　　本次发行股票的发行对象为符合中国证监会规定的不超过35名特定投资者。公司关联方目前未明确提出参与认购本次非公开发行股份的意向，本次发行尚不构成关联交易。

　　本次发行尚未确定发行对象，最终是否存在因关联方认购公司本次非公开发行股份构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的《非公开发行股票发行情况报告书》中披露。

　　六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

　　（一）控股股东、实际控制人基本情况

　　1、控股股东基本情况

　　2、实际控制人基本情况

　　公司实际控制人俞发祥先生，1971年10月出生，中国国籍，无境外长期居留权，工商管理硕士。1992年8月至1998年6月，任海南祥源实业有限公司总经理；1998年6月至2000年8月，任嵊州市祥源房地产开发有限公司总经理；2000年8月至2002年4月，任绍兴市祥源房地产开发有限公司总经理；2002年4月至2011年6月，任浙江祥源投资集团有限公司董事长；2011年6月至今，任祥源控股集团有限责任公司董事长。

　　（二）发行后，公司控制权不发生变化

　　截至本预案出具日，公司控股股东祥源控股直接持有公司274,293,290股，占公司股份总数的54.97%。假设本次非公开发行股票的实际发行数量为本次发行上限149,700,000股，则本次发行完成后，祥源控股的持股比例将稀释为42.28%，仍为公司控股股东。

　　截至本预案出具日，发行人实际控制人为俞发祥先生直接持有公司15,729,100股，占公司股份总数的3.15%。此外通过控制祥源控股65.25%的股权间接控制公司59.16%的股份，合计控制公司62.31%的股份。假设本次非公开发行股票的实际发行数量为本次发行上限149,700,000股，则本次发行完成后，俞发祥直接和间接控制公司的持股比例将稀释为47.93%，仍为公司实际控制人。

　　本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化，本次发行完成后，公司股权分布仍符合上市条件。

　　七、本次发行方案尚需呈报批准的程序

　　（一）已履行的批准程序

　　本次非公开发行股票相关事项已经获得公司第二届董事会第九次会议审议通过。

　　（二）尚需履行的批准程序

　　本次非公开发行股票相关事项尚需公司股东大会审议通过。

　　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次非公开发行还需获得中国证监会的核准。在获得中国证监会核准后，公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票登记、发行和上市事宜，履行本次非公开发行股票的相关程序。

　　第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

　　一、本次募集资金使用计划

　　本次非公开发行股票募集资金总额不超过120,000.00万元，扣除相关发行费用后的募集资金净额拟投入如下项目：

　　单位：万元

　　若本次募集资金净额低于上述项目拟投入募集资金金额，不足部分将由公司自行筹资解决。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。本次募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

　　二、本次募集资金投资项目可行性分析

　　（一）界首市美丽乡村建设整市推进PPP项目

　　1、项目基本情况

　　本项目名称为界首市美丽乡村建设整市推进PPP项目。

　　（1）项目内容

　　①主要建设内容

　　包括但不限于村居改善及配套设施提升、生态环保、垃圾治理、中心村示范建设等工程。

　　②主要运营维护内容

　　工程建设范围内设施、设备的运营维护，包括但不限于以下内容：住宅小区物业保洁服务、道路养护以及应急处理等。

　　（2）项目合作期

　　本项目的合作期为15年，包括建设期和运营期，其中建设期不超过3年，运营期为12年。

　　（3）项目投资规模和方式

　　PPP项目的总投资为人民币164,865.405万元，拟使用募集资金100,000.00万元，发行人募集资金到位后将通过公司投入界首市齐美项目管理有限公司，并用于项目建设。

　　（4）实施方式

　　本项目将采用PPP模式，具体采用“设计-建设-融资-运营-移交（DBFOT）”的运作方式。

　　公司与容海川城乡规划设计有限公司组成联合体进行投标，其中公司总体负责本项目设计管理、建设、融资、运营维护、移交等工作，容海川城乡规划设计有限公司负责本项目的设计工作。

　　本项目实施主体为政府方和社会资本方联合成立的项目公司界首市齐美项目管理有限公司，注册资本为32,973.08万元，其中公司持有其89.00%的股份，容海川城乡规划设计有限公司持有其1.00%的股份，上述股权比例合计占项目公司股权的90.00%。政府方出资代表界首市现代农业发展有限公司持有其10.00%的股份。

　　（5）政府审批情况

　　2019年9月21日，界首市发展和改革委员会出具了《关于界首市美丽乡村建设整市推进项目立项变更的批复》（发改审批[2019]138号）。

　　项目的环境影响评价工作正在进行中。

　　2、项目实施的必要性

　　（1）项目实施有利于实现社会效益和企业效益的双赢

　　在国家政策的引导及政府相关部门的大力支持下，我国PPP项目得到迅速发展。根据财政部建立的全国政府和社会资本合作（PPP）综合信息平台统计，截至2020年3月31日，全国PPP综合信息平台项目管理库累计项目数为9,493个，投资额达14.5万亿元。PPP项目市场规模未来增长可观，广阔的市场空间为公司提供了拓展业务的机会。在此背景下，公司将抓住PPP业务快速发展的契机，充分发挥自身优势，在公路和市政基础设施建设方面进行更大力度的拓展，从而进一步积累PPP项目建设运营经验，树立公司PPP项目的品牌效应，实现社会效益和企业效益的双赢。

　　（2）项目实施有利于提升公司核心竞争力和盈利能力

　　面对PPP行业的战略性发展机遇，公司将紧抓行业发展趋势，进一步扩大业务规模，丰富业务布局。按照公司战略发展规划，公司将进一步积极参与PPP投资类的基础设施建设项目，创新业务模式，大力拓展公司在公路、市政基础设施建设等业务领域的投资和建设，培育新的利润增长点，进一步提升公司的核心竞争力和盈利能力，实现公司的持续稳定发展。

　　3、项目实施的可行性

　　（1）经验丰富、专业化的人才队伍为本次募投项目实施提供了人力保障

　　公司拥有着丰富的公路、市政基础设施施工经验。公司的核心管理运营团队成员多数拥有十年以上的从业经验。公司董事长胡先宽作为4项专利、3项工法的主要发明人或完成人，主持的安庆至景德镇公路安徽段工程获得了“公路交通优质工程奖一等奖”，获得中国公路建设行业协会颁发的2017年度全国公路科技创新英才；公司总工程师储根法作为6项专利、10项工法的主要发明人或完成人，主持的合肥市裕溪路高架工程获得了“全国市政金杯示范工程奖”、阜阳北路高架工程获得了“全国市政金杯示范工程奖”、“国家优质工程奖”、六潜高速公路同时获得了“李春奖”、“中国建设工程鲁班奖”。同时，公司通过引进与培养人才，创新人才使用机制，建立了一批专业技能强、组织纪律好、结构合理的专业人才骨干队伍，人才质量和总量在安徽省市政、公路基础设施建设行业处于领先地位的人才队伍，为本次募投项目实施提供了有力保障。

　　（2）公司拥有的成熟施工技术，为公司本次募投项目实施提供技术支撑

　　公司重视技术创新和积累，拥有省级企业技术中心，公司目前拥有发明专利9项、实用新型专利18项，获得国家级工法2项、省部级工法32项，主持制定行业标准1项，地方标准4项，参与制定地方标准3项，拥有公路工程施工总承包特级资质、市政公用工程施工总承包壹级资质，水利水电工程、港口与航道工程、机电工程施工总承包贰级，桥梁工程、隧道工程、公路路面工程、公路路基工程、公路交通工程(公路安全设施)、环保工程专业承包壹级，公路行业甲级设计资质，公路专业甲级工程咨询单位资格等一系列资质，在承接各类大型公路、市政基础设施工程方面具备技术优势。

　　公司所采用的施工技术处于国内领先水平，均已大规模运用于项目的施工过程中，项目管理人员及工程技术人员能够熟练运用各项技术，确保公司所承接项目达到业主的质量、工期要求。公司拥有的成熟施工技术，为公司本次募投项目实施提供技术支撑。

　　（3）公司拥有丰富的施工经验，树立了良好的市场品牌形象

　　公司以公路、市政基础设施施工业务为核心，打造“投资、设计、施工、养护”一体化的产业格局，主要从事公路、市政基础设施建设领域相关的工程施工、勘察设计、试验检测等业务，施工业务经验丰富，已完成包括“马鞍山长江公路大桥项目”、“安庆至景德镇高速项目”、“合肥市包河大道高架项目”、“合肥裕溪路高架项目”、“合肥市天鹅湖隧道工程”等多个施工总承包项目，并承接了亳州市谯城区“2017-2018年改善农村人居环境PPP项目”、“宿松县振兴大道南延伸工程PPP项目”，树立了良好的品牌形象。公司承建的项目获得了“中国建设工程鲁班奖”、“李春奖”、“中国土木工程詹天佑奖”、“公路交通优质工程奖一等奖”、“全国市政金杯示范工程奖”、“国家优质工程奖”等多项国家级奖项，并获得安徽省市政工程协会颁发的“2018年度安徽省市政优秀施工企业”、中国施工企业管理协会颁发的“2019年度工程建设诚信典型企业”证书，树立了良好的市场品牌形象，为公司在业务承揽方面带来了较大的竞争优势。

　　（二）偿还银行贷款

　　1、基本情况

　　公司拟以本次募集资金不超过20,000.00万元用于偿还银行贷款，优化财务结构，满足经营规模日益扩大带来的资金需求。

　　2、项目的可行性和必要性

　　（1）进一步优化资本结构，提高公司抗风险能力

　　近年来公司为扩大经营规模、提升经营质量和盈利水平，公司通过银行贷款等债务融资，大量的债务融资导致公司的资产负债率处于较高水平。公司近三年一期末银行贷款和资产负债率情况如下：

　　单位：万元

　　由上表可见，近年来，公司银行贷款规模逐步扩大，公司资产负债率总体水平较高。公司通过本次募集资金偿还银行贷款，将有效降低公司的资产负债率，优化资本结构，缓解公司偿债压力，提高公司抗风险能力，推动公司持续稳定发展。

　　（2）降低财务费用，提高公司盈利水平

　　近几年公司随着债务融资规模持续增加，利息费用逐年增加，近三年一期利息费用及其占当期营业利润的比例情况如下：

　　单位：万元

　　由上表可见，2019年债务融资的利息费用减少了公司的营业利润，制约了公司的长期发展。公司通过本次募集资金偿还部分银行贷款后，将改善公司财务结构，进而降低财务费用，提高公司盈利水平。

　　三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响

　　（一）对公司经营管理的影响

　　本次发行募集资金投资项目围绕主营业务展开，用于界首市美丽乡村建设整市推进PPP项目和偿还银行贷款，本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策及公司战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次募投项目实施完毕后，公司资本将得到进一步提高和充实，业务模式将更加丰富，有助于进一步提高公司主营业务领域的项目承揽和项目全流程服务能力，抢占公路、市政基础设施领域市场份额，提高公司市场竞争力和持续经营能力。

　　（二）对公司财务状况的影响

　　本次发行完成后，公司的净资产将有较大幅度的增加，资产负债率水平将有所下降，有利于增强公司资本实力、优化资本结构、降低财务成本和财务风险、拓宽融资渠道、提高公司持续经营能力。本次发行后公司股本总额将增加，募集资金投资项目体现经营效益需要一定的时间，短期内可能对每股收益和加权平均净资产收益率等指标产生一定的负面影响，但是随着本次募集资金投资项目的有序开展，公司发展战略将得以有效实施，公司未来盈利能力、经营业绩将会得到显著提升。

　　第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

　　一、本次发行完成后对公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的影响

　　（一）对公司业务的影响

　　本次募集资金投资项目紧紧围绕公司主营业务展开，用于界首市美丽乡村建设整市推进PPP项目和偿还银行贷款，符合国家有关产业政策，有利于公司在国内公路、市政基础设施建设等领域进一步拓展，提升公司的市场竞争力，巩固公司的市场地位，增强公司的经营业绩，保证公司的可持续发展。本次发行完成后，公司的主营业务范围保持不变，资本实力将进一步增强，有助于提高公司主营业务领域的项目承揽和项目全流程服务能力，扩大公司市场份额，优化未来产业布局。

　　（二）对公司章程的影响

　　本次非公开发行股份数量不超过149,700,000股。本次发行完成后，公司股本总额将增加，导致公司股本结构和注册资本发生变化。公司将根据发行结果对公司章程中与股本相关的条款进行修改，并办理公司变更登记。除此之外，公司暂无其他因本次发行而修改或调整公司章程的计划。

　　（三）对股东结构的影响

　　本次非公开发行将使公司股东结构发生一定变化，将增加与发行数量等量的有限售条件流通股股份。

　　截至本预案出具日，祥源控股直接持有公司274,293,290股，占公司股份总数的54.97%，为公司的控股股东。俞发祥直接持有公司15,729,100股，占公司股份总数的3.15%。此外通过控制祥源控股65.25%的股权间接控制公司59.16%的股份，合计控制公司62.31%的股份，为公司的实际控制人。

　　假设本次非公开发行股票的实际发行数量为本次发行的上限149,700,000股，则本次发行完成后，祥源控股持股比例将稀释为42.28%，仍为公司的控股股东；俞发祥直接和间接控制公司的持股比例将稀释为47.93%，仍为公司的实际控制人。

　　本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。本次发行完成后，公司的股权分布符合上交所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。

　　（四）对高管人员结构的影响

　　截至本预案出具日，公司尚无对高管进行调整的计划。本次发行完成后，公司的高管人员结构不会因本次发行发生变化。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

　　（五）对业务结构的影响

　　本次发行完成后，公司业务结构不会发生重大变化。本次募集资金拟投资项目的实施将进一步夯实公司主业，提高公司的市场竞争力，公司业务规模将得以扩大，盈利能力进一步提高。

　　二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

　　本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将有较大幅度增加，财务状况将得到改善，盈利能力将进一步提高。本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：

　　（一）对公司财务状况的影响

　　本次非公开发行完成后，公司的资产总额与净资产总额将同时增加，流动资产特别是货币资金将显著上升，公司的资产负债率将有所降低，资产负债结构将更加稳健合理，有利于增强公司整体实力和抵御财务风险的能力。

　　（二）对公司盈利能力的影响

　　本次非公开发行募集资金投资项目的经营效益需要一定时间才能体现，短期内公司净资产收益率、每股收益等财务指标可能会有所下降，但随着相关募集资金投资项目效益的实现，公司的业务收入水平将随之增长，有利于公司业务经营规模的持续稳定扩大，并带动公司营业收入和净利润的增长，进而提升公司的盈利能力。

　　（三）对公司现金流量的影响

　　本次发行完成后，由于发行对象都以现金认购，公司筹资活动产生的现金流入将有所增加。募集资金投资项目实施过程中，公司投资活动产生的现金流出将相应增加。募集资金投资项目完成并产生效益之后，公司经营活动产生的现金流入将相应增加，公司的现金流量状况将得到进一步优化。

　　三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

　　本次发行完成后，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争均不存在重大不利变化。

　　四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形

　　截至本预案出具日，公司的资金使用或对外担保严格按照法律法规和《公司章程》的有关规定履行相应授权审批程序并及时履行信息披露义务，不存在被控股股东及其关联人违规占用资金、资产或违规为其提供担保的情形。本次发行完成后，公司不会因本次发行产生被控股股东及其关联人占用公司资金、资产或为其提供担保的情形。

　　五、本次发行对公司负债情况的影响

　　本次非公开发行完成后，公司资产负债率将有所下降，资本结构将有所优化，偿债风险将有所降低。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，亦不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。

　　六、本次发行相关的风险说明

　　投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：

　　（一）宏观经济波动风险

　　本公司所从事的主营业务为公路、市政基础设施建设，与宏观经济环境和国民经济周期性波动紧密相关，受国家宏观经济走势、产业政策调整、固定资产投资规模、城市化进程等因素的影响较大。

　　如果国内宏观经济形势及相关政策出现较大波动，特别是新增固定资产投资规模的大幅度变动或者是公路、市政等领域的产业政策大规模调整将对公司的经营造成不利影响。

　　（二）市场竞争风险

　　公路、市政基础设施建设行业企业众多，行业集中度较低，市场竞争较为激烈，少数大型央企占据行业领先地位。公司在区域市场内主要面临央企和地方大型国有企业的竞争，另外，公司在业务区域扩大过程中还需要与新进入区域内原有优势企业进行竞争，公司可能面临因市场竞争加剧造成业务拓展不能达到预期发展目标或者综合收益率水平下降的风险。

　　（三）偿债能力风险

　　公路、市政基础设施施工行业企业普遍具有资产负债率较高的特点。2017年末、2018年末、2019年末和2020年3月末，公司资产负债率（母公司）分别为81.32%、81.26%、74.95%和72.08%，仍然处于较高水平。从债务结构上看，流动负债比例较高，主要为银行借款、应付供应商款项。2017年末、2018年末2019年末和2020年3月末，公司流动比率分别为1.10、1.04、1.18和1.23，速动比率分别为0.86、0.79、0.90和1.18。公司的主要现金流入为业主按照项目进度支付的工程款，如果因项目进度缓慢或者业主支付滞后等原因造成工程款未及时到位，将导致一定的偿债风险。

　　（四）应收账款回收风险

　　2017年末、2018年末、2019年末和2020年3月末，公司应收账款净额分别为136,593.34万元、140,000.85万元，188,970.74万元和171,552.61万元。2017-2019年，占各期营业收入的比例分别为52.03%、51.43%和66.26%，占各期末总资产的比例分别为38.94%、34.17%和38.26%。公司应收账款占营业收入比重较为稳定，应收账款余额较大，主要原因：一是由于工程结算与工程回款存在时间差异，形成应收工程进度款项；二是工程施工项目的质量保证金；三是业主或发包方需要履行内部审批程序，也会产生一定滞后性。尽管公司制定了相应的管理措施和稳健合理的应收账款回收制度，但在个别情况下仍存在不能及时收回款项而发生坏账的可能。

　　（五）可能发生施工安全、环保事故而受到处罚的风险

　　公路、市政基础设施施工主要在露天作业，施工过程状况复杂，施工环境存在一定的危险性，如防护不当可能出现安全事故，从而造成财产损失和人员伤亡；同时，施工过程产生的噪声和扬尘会对环境造成一定的影响，如环保措施不到位，甚至可能引起环境污染事故。近年来，国家有关主管部门对建筑施工行业的施工安全、环保等方面提出了更高的要求，如发行人未高度重视安全生产和施工过程中的环境保护，或者在业务开展过程中未严格执行安全、环保制度，可能存在因施工安全、环保事故而受到处罚的风险。

　　（六）PPP业务风险

　　1、投融资风险

　　PPP项目建设期间需要先期投入大量资金，而投资回报周期较长，存在难以准确预计项目经济效益的特征，将可能面临因宏观经济波动、政策变化等导致的投资回收期延长或投资回报低于预期、在特许经营期内被政府有偿收回等投资风险，以及无法及时、足额筹措建设资金或信贷市场发生变化而导致融资成本上升等投融资风险。

　　2、建设风险

　　PPP项目建设期间，需要组织、协调政府主管监管部门、设计单位、施工单位、监理单位及银行等多方关系，并需严格控制建设工期与工程质量、投融资方案与成本等多重要点，施工材料的价格波动、利率水平的变化走势、施工进度无法按工程合同完成等都将给工程建设带来相关风险。

　　3、募集资金投资项目无法产生预期收益的风险

　　公司本次发行募集资金投资项目的可行性分析是基于当前政策环境、市场环境等因素做出的，投资项目虽然经过慎重、充分的可行性研究论证，但仍存在因市场环境发生较大变化、项目实施过程中发生不可预见因素等导致项目延期或无法实施，或者导致投资项目不能产生预期收益的可能性。

　　（七）股东即期回报被摊薄风险

　　本次发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将增加。由于募集资金投资项目从建设到取得经济效益需要一定的时间，如果公司净利润在募投项目建设期内未能实现相应幅度的增长，则公司基本每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。因此，本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险。

　　（八）与本次非公开发行审批相关的风险

　　本次非公开发行股票尚需获得公司股东大会审议批准，并报中国证监会核准。公司本次非公开发行能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性。

　　（九）疫情对公司经营业绩不利影响的风险

　　目前，疫情已经对宏观经济运行产生了影响，对经济运行的影响还会持续，如果公司客户投资项目的建设进度受到疫情影响而延缓、缩减投资规模、无法筹集足够资金及时支付工程款、甚至停工终止项目，将会对公司经营业绩造成不利影响。

　　（十）股价波动风险

　　本次发行将对公司的生产经营和财务状况产生较大影响，公司基本面情况变化、新增股份上市流通等因素会对股价波动造成影响。另外，国家宏观经济形势、重大政策、国内外政治形势、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期都会影响股票的价格，给投资者带来风险。中国证券市场尚处于快速发展阶段，市场风险较大，股票价格波动幅度也较大，有可能会背离公司价值，投资者在选择投资公司股票时，应充分考虑到市场的各种风险。

　　第四节 公司利润分配政策及其执行情况

　　一、《公司章程》关于利润分配政策的规定

　　公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、募集资金情况、银行信贷及外部融资环境等因素，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配作出制度性安排，以保证利润分配的连续性和稳定性。

　　截至本预案出具日，公司现行有效的《公司章程》中利润分配政策内容如下：

　　“第一百五十三条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

　　公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

　　公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

　　公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

　　股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

　　公司持有的本公司股份不参与分配利润。

　　第一百五十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

　　法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

　　第一百五十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利的派发事项。

　　第一百五十六条 在保持公司财务稳健的基础上，公司应充分注重投资者合理的投资回报，每年按当年度实现的可分配利润的一定比例向股东分配现金股利。

　　公司的股利分配政策为：

　　（一）利润分配原则

　　1、公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的可供分配利润规定比例向股东分配股利；

　　2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；

　　3、公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。

　　4、公司利润分配政策应符合法律、法规的相关规定。

　　（二）公司利润分配政策具体内容

　　1、利润分配的形式

　　公司采用现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利。公司优先采用现金分红的方式进行利润分配。

　　2、现金分红的具体条件和比例

　　在公司当年实现的净利润为正数且当年末公司累计未分配利润为正数的情况下，公司应当进行现金分红，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的15%。公司根据盈利、资金需求、现金流等情况，可以进行中期分红。

　　公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：

　　A、公司属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　B、公司属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　C、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　　如公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　本项所称“重大资金支出”是指：（1）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%，且超过5,000万元（募集资金投资的项目除外）；（2）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的15%（募集资金投资的项目除外）。

　　3、股票股利发放条件

　　在公司符合上述现金分红规定，且营业收入快速增长，股票价格与股本规模不匹配，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，董事会可以在实施上述现金分红之外提出股票股利分配方案，但应当考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，并提交股东大会审议。

　　4、对公众投资者的保护

　　存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用资金。

　　（三）公司利润分配决策程序

　　1、公司应当充分听取独立董事和中小股东对利润分配方案的意见，公司管理层结合公司股本规模、盈利情况、投资安排等因素提出利润分配建议，由董事会制订利润分配方案。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

　　2、利润分配方案应当征询监事会及独立董事意见，并经外部监事（不在公司担任职务的监事）及独立董事过半数同意，独立董事应当对利润分配方案发表明确意见，董事会就利润分配方案形成决议后应提交股东大会审议。

　　3、公司应切实保障中小股东参与股东大会的权利，审议有关利润分配议案时，应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与表决。

　　4、独立董事和符合条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。

　　5、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会必须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

　　（四）公司利润分配政策调整

　　1、利润分配政策调整的条件

　　公司根据有关法律、法规和规范性文件的规定，行业监管政策，自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者因为外部经营环境发生重大变化确实需要调整利润分配政策的，在履行有关程序后可以对既定的利润分配政策进行调整，但不得违反相关法律法规和监管规定。

　　2、利润分配政策调整的程序

　　由公司董事会战略委员会制定利润分配政策调整方案，充分论证调整利润分配政策的必要性，并说明利润留存的用途，由公司董事会根据实际情况，在公司盈利转强时实施公司对过往年度现金弥补方案，确保公司股东能够持续获得现金分红。董事会提出的调整利润分配政策议案需经董事会半数以上董事表决通过，并经独立董事过半数通过，独立董事应当对利润分配政策的调整发表独立意见。

　　公司监事会应当对调整利润分配政策的议案进行审议，并经监事会半数以上监事表决通过；若公司有外部监事，则还需经外部监事过半数表决通过。

　　调整利润分配政策的议案经上述程序审议通过后，需提交股东大会审议，并经出席股东大会股东所持表决权2/3以上通过。股东大会审议该等议案时，应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与表决。

　　（五）信息披露

　　公司应当在定期报告中披露利润分配方案，并在年度报告中详细披露现金分红政策的制定和执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确、清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职尽责并发挥了应有作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。

　　二、公司最近三年利润分配情况

　　（一）最近三年利润分配方案

　　公司于2019年10月21日在上交所上市，上市后的分红情况如下：2020年5月19日，公司召开2019年度股东大会审议通过《关于公司2019年度利润分配的议案》，同意公司以截至2019年12月31日公司总股本499,000,000股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利人民币1.00元（含税），合计派发现金股利4,990.00万元人民币。

　　（二）最近三年现金分红情况

　　注：根据中国证监会发布的再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）的有关规定，“上市未满三年的公司，参考‘上市后年均以现金方式分配的利润不少于上市后实现的年均可分配利润的10%’执行”，因此上表中公司最近三年累计现金分红、年均净利润均为2019年上市当年现金分红金额（实际在2020年实施）及净利润。

　　三、未来三年（2020-2022年）股东分红回报规划

　　为进一步明确及完善安徽省交通建设股份有限公司分红回报机制，增强利润分配决策的透明度和可操作性，切实保护中小股东的合法权益，根据《公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37号)、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（中国证监会公告[2013]43号）等有关法律法规、规范性文件，以及《公司章程》的规定，结合公司的实际情况，公司制定了《关于未来三年（2020-2022年）股东分红回报规划》（以下简称“本规划”）。具体内容如下：

　　（一）制定原则

　　1、积极回报投资者，并兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；

　　2、进一步增强公司利润分配特别是现金分红的透明度，优先采用现金分红的利润分配方式，以便投资者形成稳定的回报预期；

　　3、保持利润分配政策的连续性和稳定性；

　　4、严格遵循相关法律法规和《公司章程》对利润分配的有关规定。

　　（二）未来三年（2020-2022年）股东分红回报规划

　　1、利润分配方式

　　（1）公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润；

　　（2）公司优先采用现金分红的利润分配方式。公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的情况下，具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配；

　　（3）公司在经营情况良好，且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足现金分红的条件下，采用股票股利进行利润分配；

　　（4）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

　　2、实施现金分红时须同时满足的条件

　　（1）公司当年盈利且年末累计未分配利润为正；

　　（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

　　（3）经股东大会认可的其他特殊情况。

　　3、未分配利润使用原则

　　公司当年利润分配完成后留存的未分配利润主要用于与主营业务相关的对外投资、购买资产等重大投资及现金支出，逐步扩大经营规模，优化财务结构，促进公司的长远发展，实现股东利益最大化。

　　4、利润分配的决策程序和机制

　　（1）公司在进行利润分配时，董事会应当先制定分配方案，在拟定利润分配方案时，董事会应当听取中小股东的意见，考虑中小股东的诉求，并与独立董事、监事充分讨论后形成利润分配方案。独立董事应当发表独立意见，独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并提交董事会审议；

　　（2）董事会在审议利润分配方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例、调整的条件等事宜，应充分听取监事会的意见；独立董事应发表明确意见；

　　（3）利润分配方案经董事会、监事会审议通过后提交股东大会进行审议；

　　（4）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

　　5、制定周期和相关决策机制

　　公司至少每三年重新审阅一次股东回报规划，根据股东（特别是公众股东）、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，以确定该时段的股东回报计划。利润分配政策的修改及股东回报规划的调整须经董事会审议通过后，提交公司股东大会批准。

　　如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司因生产经营情况发生重大变化、投资规划和长期发展的需要等原因需调整利润分配政策的，经过详细论证后，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反相关法律法规和监管的规定。

　　独立董事、监事会应当对调整利润分配政策发表审核意见，并由出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

　　6、分红具体计划

　　（1）在符合现金分红的条件下，公司2020年至2022年将每年进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的15%；

　　（2）在符合现金分红条件下，公司董事会可以根据公司的资金状况提议公司进行中期利润分配。

　　（3）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：

　　A、公司属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　B、公司属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　C、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　　如公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　本项所称“重大资金支出”是指：（1）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%，且超过5,000万元（募集资金投资的项目除外）；（2）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的15%（募集资金投资的项目除外）。

　　本规划已经公司第二届董事会第九次会议审议通过，自公司2020年第二次临时股东大会审议通过之日起实施。

　　第五节 本次非公开发行股票摊薄即期回报的影响分析及填补措施

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体也对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。

　　本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响、风险提示、以及拟采取的填补措施和承诺具体情况如下：

　　一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　（一）主要测算假设及前提条件

　　以下假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司2020年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　1、假设公司本次非公开发行于2020年11月30日实施完成，该完成时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终以实际发行完成时间为准；

　　2、假设宏观经济环境、产业政策、证券行业情况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大不利变化；

　　3、假设按照本次非公开发行股票的数量上限计算，发行149,700,000股。前述非公开发行股票数量仅为基于测算目的假设，最终发行数量以中国证监会核准的结果为准；

　　4、假设本次非公开发行募集资金总额为120,000.00万元，不考虑发行费用，本次非公开发行实际到账的募集资金规模将根据发行认购情况、发行费用等情况最终确定；

　　5、根据公司2019年年报披露，2019年公司实现的归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为10,672.89万元和10,383.01万元；

　　6、公司处于快速发展期，但由于公司业绩受到宏观经济、行业周期以及业务发展状况等多重因素影响，未来整体收益情况较难准确预测，2020年度归属于母公司所有者的扣除非经常性损益前/后的净利润分别按以下三种情况进行测算：（1）较上期增长15%；（2）与上期持平；（3）较上期下降15%。该假设仅用于计算本次非公开发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对2020年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测；

　　7、未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响；

　　8、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

　　（二）对公司主要财务指标的影响

　　基于上述假设，本次公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的测算如下：

　　注：上述计算每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定，分别计算基本每股收益和净资产收益率。

　　二、本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

　　本次非公开发行完成后，公司总股本和净资产规模将有较大幅度的增加，有利于增强公司的抗风险能力和战略目标的实现。随着募投项目的实施，公司营业收入规模将逐步增大，盈利能力将进一步提升。但募集资金使用产生效益需要一定周期，在股本和净资产均增加的情况下，若公司最终实现的净利润未能与股本及净资产规模同比例增长，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

　　三、本次非公开发行的必要性和合理性

　　本次非公开发行符合公司所处行业发展趋势和公司未来发展规划，有利于提升公司的资金实力和盈利能力，进一步优化资本结构，增强公司抗经营风险的能力，巩固和加强公司的行业地位，符合公司及公司全体股东的利益。关于本次非公开发行的必要性及合理性分析，请见本预案“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系及公司从事募集资金投资项目的人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　公司目前主要从事公路、市政基础设施相关的工程施工、勘察设计、试验检测等业务，基础设施建设与投资业务主要包括高等级公路及公路路基、路面、桥梁、隧道等的施工、建设与投资。

　　本次募集资金投资项目紧紧围绕公司主营业务展开，用于界首市美丽乡村建设整市推进PPP项目，符合国家有关产业政策，有利于公司在国内公路、市政基础设施相关工程领域进一步拓展，提升公司的市场竞争力，巩固公司的市场地位，增强公司经营业绩，保证公司的可持续发展。本次发行后，公司的主营业务范围保持不变，不会导致公司业务发生重大变化。同时，公司资本实力将增强，有助于进一步提高公司主营业务领域的项目承揽和项目全流程服务能力，抢占公路、市政基础设施领域市场份额，优化公司未来产业布局。

　　（二）公司从事募集资金投资项目的人员、技术、市场等方面的储备情况

　　1、人员储备

　　公司的核心管理运营团队成员多数拥有十年以上的从业经验。公司董事长胡先宽作为4项专利、3项工法的主要发明人或完成人，主持的安庆至景德镇公路安徽段工程获得了“公路交通优质工程奖一等奖”，获得中国公路建设行业协会颁发的2017年度全国公路科技创新英才；公司总工程师储根法作为6项专利、10项工法的主要发明人或完成人，主持的合肥市裕溪路高架工程获得了“全国市政金杯示范工程奖”、阜阳北路高架工程获得了“全国市政金杯示范工程奖”和“国家优质工程奖”、六潜高速公路获得了“李春奖”。同时，公司通过引进与培养人才，创新人才使用机制，建立了一批专业技能强、组织纪律好、结构合理的专业人才骨干队伍，人才质量和总量在安徽省市政、公路基础设施建设行业处于领先地位的人才队伍，为公司快速发展奠定了坚实基础。

　　2、技术储备

　　公司重视技术创新和创新，拥有省级企业技术中心，截至2020年3月31日，公司拥有专利27项，其中发明专利9项、实用新型专利18项，获得国家级工法2项，省部级工法32项，主持制定行业标准1项，地方标准4项，参与制定地方标准3项，拥有公路工程施工总承包特级资质、市政公用工程施工总承包壹级资质，水利水电工程、港口与航道工程、机电工程施工总承包贰级，桥梁工程、隧道工程、公路路面工程、公路路基工程、公路交通工程(公路安全设施)、环保工程专业承包壹级，公路行业甲级设计资质，公路专业甲级工程咨询单位资格等一系列资质，在承接各类大型公路、市政基础设施工程方面具备技术优势。

　　公司所采用的施工技术处于国内领先水平，均已大规模运用于项目的施工过程中，项目管理人员及工程技术人员能够熟练运用各项技术，确保公司所承接项目达到业主的质量、工期要求。

　　3、市场储备

　　公司以公路、市政基础设施施工业务为核心，打造“投资、设计、施工、养护”一体化的产业格局，主要从事公路、市政基础设施建设领域相关的工程施工、勘察设计、试验检测等业务，施工业务经验丰富，已完成包括“马鞍山长江公路大桥项目”、“安庆至景德镇高速项目”、“合肥市包河大道高架项目”、“合肥裕溪路高架项目”、“合肥市天鹅湖隧道工程”等多个施总总承包项目，并承接了亳州市谯城区“2017-2018年改善农村人居环境”PPP项目、“宿松县振兴大道南延伸工程PPP项目”，树立了良好的品牌形象。公司承建的项目获得了“中国建设工程鲁班奖”、“李春奖”、“中国土木工程詹天佑奖”、“公路交通优质工程奖一等奖”、“全国市政金杯示范工程奖”、“国家优质工程奖”等多项国家级奖项，并获得安徽省市政工程协会颁发的“2018年度安徽省市政优秀施工企业”、中国施工企业管理协会颁发的“2019年度工程建设诚信典型企业”证书，树立了良好的市场品牌形象，为公司在业务承揽方面带来了较大的竞争优势。

　　在基建行业持续稳定发展的大背景下，公路、市政基础设施领域蕴藏着较为广阔的行业发展前景和市场需求空间。公司多年来深耕公路、市政基础设施领域，积累了大量的经验和客户资源，本次募投项目将进一步加大公司的市场占有率，强化市场地位。

　　五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报的具体措施

　　公司采取以下措施来应对本次公开发行摊薄即期回报，但是需要提示投资者的是，制定填补回报措施不等于对本公司未来利润做出保证。

　　（一）强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用

　　公司已制定了《安徽省交通建设股份有限公司募集资金管理办法》，本次非公开发行募集资金到位后，公司将与保荐机构、募集资金专户开户行签署募集资金专户三方监管协议，持续加强公司对募集资金进行专项存储的监督，遵循规范、安全、高效、透明的原则，注重使用效益。

　　（二）加快本次募集资金投资项目建设，争取早日实现项目预期效益

　　本次募投项目围绕公司主营业务开展，根据对项目的可行性论证研究，项目完成后公司收入规模和盈利能力将相应提高。本次非公开发行的募集资金到位后，公司将加快募投项目的投资进度，有序推进募投项目的顺利建设，争取早日实现效益，增强未来期间的股东回报。

　　（三）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力

　　本次非公开发行募集资金到位后，公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，加强成本控制，全面有效地控制公司经营风险，从而增加营业收入和公司业绩。

　　（四）不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制

　　公司募集资金到位后会加强公司的资金实力，为公司未来市场的开拓奠定坚实的基础，增强公司竞争优势。同时，公司将更加重视对投资者的合理回报根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的要求，现行有效的《公司章程》对公司利润分配政策进行了明确的规定，并制定了《关于未来三年（2020-2022年）股东分红回报规划》。公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。

　　六、公司控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法规要求，公司控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出相关承诺：

　　（一）董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺

　　本人作为安徽省交通建设股份有限公司董事/高级管理人员，根据中国证监会的相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；

　　3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、如公司未来实施股权激励方案，承诺未来股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施，并愿意承担相应的法律责任。

　　（二）控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺：

　　本公司/本人作为安徽省交通建设股份有限公司控股股东/实际控制人，根据中国证监会的相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　1、依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，本公司/本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

　　2、本公司/本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司/本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　3、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司/本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出相关处罚或采取相关管理措施，并愿意承担相应的法律责任。

　　安徽省交通建设股份有限公司董事会

　　2020年7月21日