安徽省交通建设股份有限公司第二届董事会第九次会议决议公告

　　证券代码：603815        证券简称：交建股份          公告编号：2020-048

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　安徽省交通建设股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第九次会议通知于2020年7月16日以电子邮件方式发出。本次会议于2020年7月20日以现场和通讯会议相结合的方式在公司20楼会议室召开。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人，其中董事李强先生以通讯方式参会，本次会议由董事长胡先宽先生召集并主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》等有关法律、法规、规范性文件规定，程序合法。

　　经与会董事认真讨论，审议并通过如下事项：

　　一、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司董事会认真对照上市公司非公开发行股票的有关要求及条件，对公司的实际经营情况及相关事项进行了逐项自查，认为公司符合现行非公开发行股票的有关规定，具备非公开发行股票的资格和条件。

　　会议表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、逐项审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》

　　为促进公司业务可持续发展，顺应国家发展战略，拓展基础设施建设领域PPP项目业务；同时，优化公司资本结构，降低公司财务风险，公司拟实施非公开发行股票事项，具体方案如下：

　　（1）发行股票种类和面值

　　本次非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股）。每股股票面值为人民币1.00元。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（2）发行方式和发行时间

　　本次采用非公开发行的方式，在中国证监会核准后十二个月内，选择适当时机向特定对象发行股票，发行对象以现金认购。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（3）发行对象及认购方式

　　本次非公开发行股票的发行对象为不超过35名特定投资者，包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

　　最终发行对象将在公司取得中国证监会关于本次发行核准批文后，由董事会在股东大会授权范围内，按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以现金认购本次非公开发行股票。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（4）定价基准日、发行价格与定价原则

　　本次发行的定价基准日为公司本次非公开发行期首日。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。

　　本次非公开发行股票采取竞价发行方式，最终发行价格将在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，根据发行对象的申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（5）发行数量

　　本次非公开发行股票的数量为募集资金总额除以本次非公开发行股票的发行价格，且不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过149,700,000股（含149,700,000股）。若公司股票在本次非公开发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本或其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。最终发行数量由公司董事会根据公司股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（6）限售期

　　本次非公开发行发行对象认购的股份自本次非公开发行结束之日起6个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后按中国证监会及上交所的有关规定执行。

　　自本次非公开发行结束之日起至股份解禁之日止，发行对象就其所认购的公司本次非公开发行股份，由于公司送红股、转增股本原因等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（7）募集资金规模和用途

　　本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过120,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于如下项目：

　　单位：万元

　　若本次募集资金净额低于上述项目拟投入募集资金金额，则不足部分将由公司自行筹资解决。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。本次募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（8）未分配利润的安排

　　本次非公开发行完成前的公司滚存未分配利润由本次发行完成后的全体股东按非公开发行完成后的持股比例共享。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（9）上市地点

　　在限售期届满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（10）本次发行决议有效期

　　本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。

　　三、审议通过《关于公司非公开发行股票预案的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号—上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等法律法规和规范性文件的规定，公司董事会结合市场行情和公司自身实际情况，制订了《安徽省交通建设股份有限公司非公开发行股票预案》。

　　具体内容详见2020年7月21日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《安徽省交通建设股份有限公司非公开发行股票预案》（公告编号2020-050）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　四、审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，公司制订了《安徽省交通建设股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》

　　具体内容详见2020年7月21日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《安徽省交通建设股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　五、审议通过《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的议案》

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规和规范性文件的相关要求，公司就本次发行股票对即期回报摊薄影响进行了认真分析，并提出了具体填补措施。

　　具体内容详见2020年7月21日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《安徽省交通建设股份有限公司关于本次非公开发行股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号2020-051）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　六、审议通过《公司董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人关于本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》

　　为落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)和《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)，保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)的相关要求，对本次非公开发行股票对摊薄即期回报的影响进行了认真分析，并制定了相应的填补措施。公司的全体董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出了相应承诺。

　　具体内容详见2020年7月21日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《安徽省交通建设股份有限公司董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的公告》（公告编号2020-052）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　七、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》

　　根据《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等有关法律、法规的要求，本公司编制了《前次募集资金使用情况专项报告》。

　　具体内容详见2020年7月21日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《前次募集资金使用情况专项报告》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　八、审议通过《关于未来三年（2020-2022年）股东分红回报规划的议案》

　　为完善和健全公司科学、持续和稳定的股东回报机制，增加利润分配政策决策的透明度和可操作性，切实保护公众投资者的合法利益，根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）及公司章程的规定，公司董事会制定了《关于未来三年（2020 -2022年）股东分红回报规划》

　　具体内容详见2020年7月21日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于未来三年（2020-2022年）股东分红回报规划》（公告编号2020-053）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　九、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

　　为有效推动公司本次非公开发行股票工作的有序进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的有关规定，董事会拟提请公司股东大会授权董事会在有关法律、法规范围内全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：

　　1、授权董事会根据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议，办理本次非公开发行申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告非公开发行的相关申报文件及其他法律文件以及回复中国证监会等相关监管部门的反馈意见；

　　2、根据股东大会通过的非公开发行方案，授权董事会全权负责方案的具体实施，包括但不限于确定或调整本次非公开发行实施时间、发行数量、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例、募集资金专项存储账户开立、相关中介机构的确定等相关事宜；

　　3、授权董事会签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次非公开发行有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请、报批、登记、备案等手续，以及签署本次非公开发行募集资金投资项目实施过程中的重大合同和重要文件；

　　4、根据监管部门的规定和要求对发行条款、发行方案、募集资金金额及运用计划等非公开发行相关内容做出适当的修订和调整；

　　5、在本次非公开发行完成后，根据非公开发行实施结果，授权董事会对公司章程中关于公司注册资本、股本数等有关条款进行修改，并授权董事会及其委派人员办理工商变更登记；

　　6、在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股份在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

　　7、本次非公开发行前若公司因送股、转增股本及其他原因导致公司总股本变化时，授权董事会据此对本次非公开发行的发行数量上限作相应调整；

　　8、在本次非公开发行决议有效期内，若非公开发行政策或市场条件发生变化，按新政策对本次非公开发行方案进行相应调整并继续办理非公开发行事宜；

　　9、在出现不可抗力或其他足以使本次非公开发行计划难以实施，或虽然可以实施，但会给公司带来极其不利后果之情形下，可酌情决定对本次非公开发行计划进行调整、延迟实施或者撤销发行申请；

　　10、授权董事会在相关法律、法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，根据届时相关法律、法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、论证本次非公开发行股票对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；

　　11、如法律法规、证券监管部门对非公开发行的政策有新的规定，以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的重大事项（如发行价格、发行对象）以外，可根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次非公开发行方案进行调整并继续办理本次非公开发行的相关事宜；

　　12、在相关法律法规允许的情况下，办理与本次非公开发行相关的其他事宜；

　　13、上述授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十、审议通过《关于召开2020年第二次临时股东大会的议案》

　　具体内容详见2020年7月21日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《安徽省交通建设股份有限公司关于召开2020年第二次临时股东大会的通知》（公告编号2020-054）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　安徽省交通建设股份有限公司

　　董事会

　　2020年7月21日