金科地产集团股份有限公司关于回购注销不符合解锁条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告

　　证券简称：金科股份　     证券代码：000656　    公告编号：2020-134号

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　金科地产集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第五十二次会议审议通过了《关于回购注销不符合解锁条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，董事会同意将已不符合解锁条件的激励对象 14人已获授的限制性股票258.25万股全部予以回购注销，现将相关事项公告如下：

　　一、限制性股票激励计划概述

　　1、2015 年 8 月 20 日，公司召开第九届董事会第二十一次会议，审议通过了《金科地产集团股份有限公司限制性股票激励计划（预案）》等相关议案，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

　　2、2015 年 11 月 16 日，公司召开第九届董事会薪酬委员会第四次会议，审议通过了《关于<金科地产集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，并同意提交董事会审议。根据该议案，本次激励计划共向 157 名激励对象授予 20,678 万股限制性股票，其中首次授予不超过 19,644 万股，授予价格为 3.23元/股，预留不超过 1,034 万股。首次授予限制性股票的授予日在股东大会审议通过后由公司董事会确定，预留部分按照相关程序将在本激励计划首次授予日起一年内授予。

　　3、2015 年 11 月 19 日，公司召开第九届董事会第二十四次会议，审议通过了《金科地产集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《金科地产集团股份有限公司限制性股票激励计划考核管理办法》及《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案，并审议通过《关于召开公司 2015 年度第八次临时股东大会的议案》；关联董事对相关议案已回避表决，公司独立董事就限制性股票激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在损害公司及全体股东利益发表了独立意见；北京德恒律师事务所对限制性股票激励计划出具了法律意见书；2015 年 11 月 19 日，公司召开第九届监事会第十一次会议，监事会对本次激励计划的激励对象名单进行了核实，认为激励对象的范围和资格符合相关规定。

　　4、2015 年 12 月 7 日，公司召开 2015 年第八次临时股东大会，经出席本次股东大会有表决权股东以特别决议方式审议通过了《金科地产集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《限制性股票激励计划》”）及其摘要、《金科地产集团股份有限公司限制性股票激励计划考核管理办法》及《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案，监事会就激励对象名单核实情况在股东大会上进行了说明。

　　5、2015 年 12 月 9 日，公司召开第九届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定首次授予日为 2015 年 12 月 9日，向符合条件的 157 名激励对象授予 19,644 万股限制性股票，授予价格为3.23元/股；关联董事对相关议案已回避表决；公司独立董事对相关事项发表了独立意见；2015 年 12 月 9 日，公司召开第九届监事会第十二次会议，监事会认为本次激励计划的 157 名激励对象的主体资格合法、有效，符合授予条件。

　　6、2015 年 12 月 25 日，公司公告《关于公司限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》。根据该公告，公司董事会在授予限制性股票的过程中，10 名激励对象因个人原因放弃认购其对应的部分限制性股票数 500 万股，公司本次激励计划首次授予的激励对象由 157 名变更为 147 名，首次授予的限制性股票总数由 19,644 万股变更为 19,144 万股。公司于 2015 年 12 月 24 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了 147 名激励对象 19,144 万股限制性股票的登记工作。授予限制性股票的上市日期为 2015 年 12 月 29 日。

　　7、2016 年 3 月 26 日，公司召开第九届董事会第三十次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于公司 2 名激励对象因离职已不再符合激励条件，根据公司激励计划的相关规定，对其合计持有的已获授但尚未解锁的 80 万股限制性股票予以回购注销，回购价格为 3.23 元/股，本次回购注销完成后，本次激励计划首次授予的激励对象由 147 名变更为 145 名，首次授予的限制性股票总数由 19,144 万股变更为 19,064 万股；公司独立董事对相关事项发表了独立意见；2016 年 3 月 26 日，公司召开第九届监事会第十四次会议，监事会同意公司回购注销合计 80 万股已获授但尚未解锁的全部股份。

　　8、2016 年 5 月 20 日，公司召开第九届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于回购注销部分限制性股票的议案》，因公司于 2016 年 4 月 26 日实施了 2015 年度权益分派方案，以分红派息股权登记日公司股份总数为基数向全体股东每 10 股派发现金股利 0.50元，鉴于此，公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应调整，限制性股票的回购价格3.23 元/股调整为 3.18 元/股。同时，公司对 4 名因离职已不再符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的 1,010 万股限制性股票予以回购注销，回购价格为3.18 元/股，本次回购注销完成后，本次激励计划首次授予的激励对象由 145 名变更141 名，首次授予的限制性股票总数由 19,064 万股变更为 18,054 万股；公司独立董事对相关事项发表了独立意见；2016 年 5 月 20 日，公司召开第九届监事会第十六次会议，监事会认为本次回购价格的调整符合相关规定，同意公司回购注销合计1,010 万股已获授但尚未解锁的全部股份。

　　9、2016 年 9 月 29 日，公司召开第九届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司对 3 名因离职已不再符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的 350 万股限制性股票予以回购注销，回购价格为3.18 元/股；本次回购注销完成后，本次激励计划首次授予的激励对象由 141 名变更138 名，首次授予的限制性股票总数由 18,054 万股变更为 17,704 万股；公司独立董事对相关事项发表了独立意见；2016 年 9 月 29 日，公司召开第九届监事会第十八次会议，监事会同意公司回购注销合计 350 万股已获授但尚未解锁的全部股份。

　　10、2016 年 12 月 8 日，公司召开第九届董事会第四十次会议，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期可解锁的议案》、《关于回购注销不符合解锁条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》。公司董事会认为公司激励计划中首次授予的限制性股票第一个解锁期的解锁条件已成就，同意按照激励计划的规定为符合条件的激励对象办理限制性股票第一次解锁的相关事宜，同意符合解锁条件的 135 名激励对象所持共计 4,383.25 万股限制性股票申请第一期解锁并上市流通，同时根据《限制性股票激励计划》及相关规定，鉴于 3 名激励对象个人考核不达标及 6 名激励对象个人考核成绩为“合格”，须对其持有的第一次可解锁的限制性股票全部或部分合计 42.75 万股进行回购注销，回购价格 3.18 元/股，本次解锁和回购注销完成后，本次激励计划首次授予的限制性股票未解锁部分由 17,704 万股变更为 13,278 万股。

　　根据相关法律法规及《限制性股票激励计划》的有关规定以及 2015 年第八次临时股东大会的授权，公司限制性股票激励计划规定的预留限制性股票的授予条件已经成就，确2016 年 12 月 8 日为授予日，向 12 名激励对象授予预留限制性股票 1,030 万，授予价格为 2.62 元/股。

　　独立董事对相关发表了独立意见；2016 年 12 月 8 日，公司召开第九届监事会第二十一次会议，监事会审议通过了上述限制性股票的解锁、回购注销和授予事项。

　　11、2017 年 6 月 14 日，公司召开第十届董事会第二次会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于回购注销部分限制性股票的议案》，因公司于 2017 年 5 月 26 日实施了 2016 年度权益分派方案，以分红派息股权登记日公司股份总数为基数向全体股东每 10 股派发现金股利 2 元，鉴于此，公司对尚未解锁的限制性股票回购价格做相应调整，首次授予部分限制性股票的回购价格由 3.18 元/股调整为 2.98 元/股，预留部分限制性股票回购价格由 2.62 元/股调整为 2.42 元/股；同时，公司对 4 名因离职已不再符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的合计 288.75 万股限制性股票予以回购注销，回购价格 3.18 元/股；对 1名因当选为公司监事而不再符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的 33.75 万股限制性股票予以回购注销，回购价格 2.98 元/股；本次回购注销完成后，本次激励计划首次授予的激励对象由 138 名变更为 133 名，首次授予的限制性股票未解锁部分由 13,278 万股变更为 12,955.50 万股。公司独立董事对相关事项发表了独立意见；2017 年 6 月 14 日，公司召开第十届监事会第二次会议，监事会认为本次回购价格的调整符合相关规定，同意公司回购注销合计 322.50 万股已获授但尚未解锁的全部股份。

　　12、2017 年 11 月 23 日，公司召开第十届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期可解锁的议案》、《关于公司限制性股票激励计划预留授予部分第一个解锁期可解锁的议案》、《关于回购注销不符合解锁条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司董事会认为公司激励计划中首次授予的限制性股票第二个解锁期及预留授予部分第一个解锁期的解锁条件已成就，将按照激励计划的规定为符合条件的激励对象办理限制性股票解锁的相关事宜，同意符合首次授予部分第二个解锁期解锁条件的 133名激励对象所持共计 4,309 万股限制性股票申请解锁并上市流通，同意符合预留授予部分第一个解锁期解锁条件的 12 名激励对象所持共计 257.50 万股限制性股票申请解锁并上市流通；同时根据《限制性股票激励计划》及相关规定，鉴于 6 名激励对象个人考核成绩为“合格”，须对其持有的首次授予部分第二个解锁期部分限制性股票合计 9.5万股予以回购注销，回购价格 2.98 元/股，本次解锁及回购注销完成后，首次授予限制性股票未解锁部分由 12,955.50 万股变更为 8,637 万股，预留限制性股票未解锁部分由 1,030 万股变更为 772.50 万股。公司独立董事对相关事项发表了独立意见；2017 年 11 月 23 日，公司召开第十届监事会第五次会议，监事会认为本次解锁和回购注销事项符合相关规定。

　　13、2018 年 7 月 5 日，公司召开第十届董事会第十九次会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》，因公司于 2018 年 7 月 4 日实施了2017 年度权益分派方案，以分红派息股权登记日公司股份总数为基数向全体股东每10 股派发现金股利 2.50 元，鉴于此，公司对尚未解锁的限制性股票回购价格做相应调整，本次调整后首次授予部分限制性股票的回购价格将由 2.98 元/股调整为 2.73元/股，预留部分授予限制性股票的回购价格将由 2.42 元/股调整为 2.17 元/股。公司独立董事对相关事项发表了独立意见；2018 年 7 月 5 日，公司召开第十届监事会第七次会议，监事会认为本次回购价格的调整符合相关规定。

　　14、2018 年 10 月 15 日，公司召开第十届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司对 7 名因离职已不再符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的 477.50 万股限制性股票（含首次授予限制性股票未解锁部分及预留限制性股票未解锁部分）予以回购注销，其中 3 名激励对象于公司2017 年年度利润分配方案实施前离职，首次授予限制性股票未解锁部分合计 215 万股回购价为 2.98 元/股，预留限制性股票未解锁部分合计 112.50 万股回购价为 2.42元/股；4 名激励对象于公司 2017 年年度利润分配方案实施后离职，故其合计 150 万股首次授予限制性股票未解锁部分回购价为 2.73 元/股。本次回购注销完成后，本次激励计划首次授予的激励对象人数由 133 人变更为 127 人，首次授予限制性股票未解锁部分由 8,637 万股变更为 8,272 万股；预留限制性股票的激励对象人数由 12人变更为 10 人，预留限制性股票未解锁部分由 772.50 万股变更为 660 万股。公司独立董事对相关事项发表了独立意见；2018 年 10 月 15 日，公司召开第十届监事会第九次会议，监事会认为本次回购注销事项符合相关规定。

　　15、2018年11月16日，公司召开第十届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划首次授予部分第三个解锁期可解锁的议案》、《关于公司限制性股票激励计划预留授予部分第二个解锁期可解锁的议案》、《关于回购注销不符合解锁条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司董事会认为公司激励计划中首次授予的限制性股票第三个解锁期及预留授予部分第二个解锁期的解锁条件已成就，将按照激励计划的规定为符合条件的激励对象办理限制性股票解锁的相关事宜，同意符合首次授予部分第三个解锁期解锁条件的124名激励对象所持共计4,078.5万股限制性股票申请解锁并上市流通，同意符合预留授予部分第二个解锁期解锁条件的10名激励对象所持共计220万股限制性股票申请解锁并上市流通；同时根据《限制性股票激励计划》及相关规定，鉴于9名激励对象个人考核成绩为“合格”，须对其持有的首次授予部分第三个解锁期部分限制性股票合计28.75万股予以回购注销，鉴于1名激励对象个人考核成绩为“不合格”，须对期持有的首次授予部分第三个解锁期部分限制性股票2.5万股予以回购注销，回购价格2.73元/股。公司独立董事对相关事项发表了独立意见；2018年11月16日，公司召开第十届监事会第十一次会议，监事会认为本次解锁和回购注销事项符合相关规定。

　　16、2019年7月7日，公司召开第十届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》，因公司于2019年6月14日实施了2018年度权益分派方案，以分红派息股权登记日公司股份总数为基数向全体股东每10股派发现金股利3.60元，鉴于此，公司对尚未解锁的限制性股票回购价格做相应调整，本次调整后首次授予部分限制性股票的回购价格将由2.73元/股调整为2.37元/股，预留部分授予限制性股票的回购价格将由2.17元/股调整为1.81元/股。公司独立董事对相关事项发表了独立意见；2019 年 7 月 7日，公司召开第十届监事会第十七次会议，监事会认为本次回购价格的调整符合相关规定。

　　二、本次回购注销部分限制性股票的情况说明

　　公司第九届董事会第二十四次会议及 2015 年第八次临时股东大会审议通过了《限制性股票激励计划》，激励计划首次授予的限制性股票授予日为 2015 年 12 月 9 日，分四次解锁，至 2019年 12 月 9 日，首次授予的限制性股票第四次锁定期已届满。本次限制性股票激励计划首次授予第四次解锁激励对象 122 名，实际可解锁限制性股票总量为3,871.5万股；激励计划预留授予的限制性股票授予日为 2016 年 12 月 8日，分四次解锁，至 2019年 12 月 8日，预留授予的限制性股票第三次锁定期已届满。本次限制性股票激励计划预留授予第三次解锁激励对象 9 名，实际可解锁限制性股票总量为210万股。

　　1、根据公司《限制性股票激励计划》之“第十五节，本计划的变更与终止”的规定，鉴于激励对象马青伟、姚科因个人原因已离职，已不符合本次激励计划的激励条件，公司将对上述二人已获授但尚未解锁的限制性股票合计52.5万股（其中马青伟32.5万股，系首次授予的限制性股票；姚科20万股，系预留授予的限制性股票）予以回购注销。

　　2、根据《限制性股票激励计划》相关规定,鉴于2018年度公司10名激励对象考核成绩为“合格”,本次解锁比例为80%，对上述10名激励对象持有的首次授予部分第四个解锁期剩余20%部分合计23.25万股限制性股票不予解锁；1名激励对象考核成绩为“不合格”，对其所持有的首次授予部分第四个解锁期7.5万股限制性股票不予解锁。公司将对上述共计30.75万股限制性股票进行回购注销。具体情况如下：

　　单位：万股

　　3、经公司2019年第二次临时股东大会上审议通过，选举刘忠海为公司第十届监事会监事。根据《限制性股票激励计划》之“第四节，本计划激励对象的确定依据和范围”的规定，刘忠海因担任公司监事不属于《限制性股票激励计划》所规定激励对象的范围，故公司将对刘忠海首次授予但未解锁的限制性股票175万股进行回购注销处理。

　　根据公司 2015 年第八次临时股东大会对董事会的相关授权，上述回购注销事项无需再次提交股东大会审议。

　　三、本次回购注销对股权激励计划的影响

　　根据公司《限制性股票激励计划》规定，本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划的实施。激励对象因个人考核成绩未达100%解锁比例标准、离职及担任监事等原因，其已获授的但未能解锁部分的限制性股票由公司统一回购注销。

　　四、公司本次回购注销部分限制性股票的回购数量、价格和其它说明

　　1、回购数量

　　本次回购并注销的已授予限制性股票数量为258.25万股，占目前公司总股本533,971.5816万股的0.05%。公司将于本次回购注销完成后依法履行相应的减资程序。

　　2、回购价格、用于回购资金总额及来源

　　鉴于上述情形，公司拟按照限制性股票激励计划的相关规定办理上述14人限制性股票回购注销事宜，本次回购注销限制性股票股数合计为258.25万股。其中刘忠海、马青伟为首次授予限制性股票激励对象，姚科为预留部分限制性股票激励对象，上述三人未享受公司2019年度利润分配，其回购价格分别为2.37元/股及1.81元/股；剩余11人为首次授予限制性股激励对象，但因享受公司2019年度利润分配，其回购价格为1.92元/股。公司共计应支付回购价款人民币587.015万元，系公司自有资金。

　　3、定价依据

　　本次拟回购注销股份为公司限制性股票激励计划首次授予及预留授予部分限制性股票。公司第十届董事会第三十五次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》，确定首次授予部分限制性股票回购价格已由2.73元/股调整为2.37元/股；预留部分授予限制性股票回购价格已由2.17元/股调整为1.81元/股。

　　公司已于2020年7月3日实施完毕2019年度权益分派方案，以分红派息股权登记日可享受权益分派的股份数为基数向全体股东每10股派发现金股利人民币4.5元（含税）。按照公司《限制性股票激励计划》的相关规定，需对相关事宜进行调整。

　　根据《限制性股票激励计划》中的规定，激励对象获授的限制性股票授予后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股、派息等情况时，公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整方法如下：

　　P1=（P01-V）=（2.37-0.45）=1.92元/股

　　P2=（P02-V）=（1.81-0.45）=1.36元/股

　　故，本次调整后首次授予部分限制性股票的回购价格将由2.37元/股调整为1.92元/股；预留授予部分限制性股票的回购价格将由1.81元/股调整为1.36元/股。

　　4、股东大会授权

　　根据公司于 2015 年 12 月 7 日召开的 2015 年第八次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司董事会就决定实施本次回购注销的相关事宜，已取得公司股东大会合法授权。公司董事会将根据股东大会的授权，办理上述回购注销、减少注册资本等各项必需事宜。

　　五、预计回购前后公司股权结构的变动情况表

　　公司于2017年11月23日召开第十届董事会第十一次会议，审议通过将6名首次授予限制性股票的激励对象已获授但尚未解锁的合计9.5万股限制性股票予以回购注销；公司于2018年10月15日召开第十届董事会第二十三次会议，审议通过将 7 名激励对象合计 477.5 万股已获授但尚未解锁的限制性股票（含首次授予限制性股票及预留授予限制性股票）予以回购注销；公司于2018年11月16日召开第十届董事会第二十五次会议，审议通过将12名激励对象首次授予已获授但尚未解锁的合计83.75万股限制性股票予以回购注销。2020年7月20日召开第十届董事会第五十二次会议，审议通过将14名激励对象合计258.25万股已获授但尚未解锁的限制性股票（含首次授予限制性股票及预留授予限制性股票）予以回购注销。综上，共计829万股限制性股票需回购注销。鉴于此，股份回购注销前后股权结构变动情况表如下：

　　单位：股

　　六、对公司业绩的影响

　　本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

　　七、独立董事意见

　　根据公司《限制性股票激励计划》的相关规定，鉴于2018年度公司10名激励对象考核成绩为“合格”,本次解锁比例为80%，对上述10名激励对象持有的第四个解锁期剩余20%部分合计23.25万股限制性股票不予解锁；1名激励对象考核成绩为“不合格”，对其所持有的第四个解锁期7.5万股限制性股票不予解锁。公司将对上述共计30.75万股限制性股票进行回购注销。鉴于激励对象马青伟、姚科因个人原因已离职，已不符合本次激励计划的激励条件。公司将对上述二人已获授但未解锁的限制性股票合计52.5万股进行回购注销。鉴于激励对象刘忠海因担任公司监事不属于《限制性股票激励计划》所规定激励对象的范围，故公司将对刘忠海首次授予但未解锁的限制性股票175万股进行回购注销。此次进行回购注销符合公司《限制性股票激励计划》及相关法律法规的规定。

　　综上，我们同意对以上不符合解锁条件的共计258.25万股限制性股票实施回购注销。

　　八、监事会意见

　　监事会对本次回购的上述激励对象名单及数量进行核实，认为：本次回购注销的股份数量及涉及激励对象的名单无误，董事会本次关于回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，同意公司回购注销上述共计258.25万股已获授但尚未解锁的股份。

　　九、法律意见书结论性意见

　　公司本次回购注销事项已经取得了必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1/2/3号》、《主板信息披露备忘录第3号—股权激励及员工持股计划》和《限制性股票激励计划》的相关规定；本次解锁事项的解锁条件已经成就，公司尚需向证券交易所和证券登记结算机构办理解锁手续；公司董事会有权就本次解锁及回购注销事项作出决策，公司应就本次解锁及回购注销事项及时履行信息披露义务并按照《公司法》《公司章程》的规定及股东大会的授权办理股份注销登记和减少注册资本等手续。

　　十、独立财务顾问报告结论性意见

　　上海荣正投资咨询股份有限公司出具了独立财务顾问报告，意见如下：公司本次回购注销部分限制性股票相关事项符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》等相关法律法规及《限制性股票激励计划》的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。本次回购注销部分限制性股票事项尚需按照《上市公司股权激励管理办法（试行）》及《限制性股票激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所办理相应后续手续。

　　十一、备查文件

　　1、第十届董事会第五十二次会议决议；

　　2、独立董事关于第十届董事会第五十二次会议相关事项的独立意见；

　　3、第十届监事会第二十三次会议决议；

　　4、北京德恒律师事务所关于金科股份解锁及回购注销部分已授予限制性股票相关事项的法律意见；

　　5、上海荣正投资咨询股份有限公司关于金科地产集团股份有限公司限制性股票激励计划首次授予部分第四期解锁、预留授予部分第三期解锁及回购注销部分限制性股票相关事项之独立财务顾问报告。

　　特此公告

　　金科地产集团股份有限公司董事会

　　二二年七月二十日