江苏紫金农村商业银行股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集说明书摘要（下转C125版）

　　股票简称：紫金银行                                  股票代码：601860

　　（注册地址：南京市建邺区江东中路381号）

　　联合主承销商

　　2020年7月

　　声  明

　　本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。

　　公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

　　证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　重大事项提示

　　投资者在评价本行本次发行的可转债时，应特别关注下列重大事项：

　　一、有条件赎回条款

　　本次可转债设有有条件赎回条款，在本次发行可转债的转股期内，如果本行A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%），经相关监管部门批准（如需），本行有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债；此外，当本次发行的可转债未转股的票面总金额不足人民币3,000万元时，本行有权按面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的可转债。如果本行在获得相关监管部门批准（如需）后行使上述有条件赎回的条款，可能促使可转债投资者提前转股，从而导致投资者面临可转债存续期缩短、未来利息收入减少的风险。

　　二、未设置有条件回售条款

　　根据中国银保监会相关规定，商业银行可转债不得设置有条件回售条款，但根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》的规定，为充分保护可转债持有人的利益，本次可转债发行条款允许当可转债募集资金运用的实际情况与本行在募集说明书中的承诺相比出现变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途时，可转债持有人可享有一次以面值加上当期应计利息的价格向本行回售本次发行的可转债的权利。除此之外，本次可转债持有人无其他回售权利。

　　三、可转债的转股价值可能产生重大不利变化的风险

　　本次可转债发行方案规定在本次发行的可转债存续期间，当本行A股股票在任意连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，本行董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交本行股东大会审议表决。上述方案须经参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于审议上述方案的股东大会召开日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一交易日公司A股股票交易均价。

　　本行董事会将在本次可转债触及向下修正条件时，结合触发时的股票市场、自身业务发展和财务状况等因素，综合分析并决定是否向股东大会提交转股价格向下修正方案，本行董事会并不必然向股东大会提出转股价格向下修正方案。因此，未来在触发转股价格向下修正条件时，本次可转债的投资者可能面临本行董事会不及时提出或不提出转股价格向下修正议案的风险。同时，转股价格向下修正方案须经参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，因此可能存在转股价格向下修正条款未通过股东大会批准的风险。

　　本行的股价走势取决于宏观经济形势、股票市场环境以及本行经营业绩等多重因素影响。本次可转债发行后，如果本行股价持续低于本次可转债的转股价格，或者本行由于各种客观原因导致未能及时向下修正转股价格，或者即使本行向下修正转股价格，但本行股价仍有可能持续低于修正后的转股价格，则可能导致本次发行的可转债的转股价值发生重大不利变化，并进而导致可转债在转股期内不能转股的风险，对本次可转债持有人的利益造成重大不利影响。

　　四、本行未来资本规划对本次可转债偿还的影响

　　本行综合考虑自身发展战略、增加资本缓冲及逆周期管理的监管发展趋势以及资本市场各类融资产品特点等因素，已做好未来三年补充资本的规划。从未来资本规划来看，本行具有较强的内源性资本补充能力，并已建立起包括股权融资在内的多种外源性资本补充渠道，不会对本次可转债的偿还产生实质性不利影响。

　　五、关于本次发行的可转债的信用评级

　　本行聘请联合信用评级有限公司为本次发行的可转债进行了信用评级，根据联合信用评级出具的《2019年江苏紫金农村商业银行股份有限公司可转换公司债券信用评级报告》，本行的主体信用等级为AA+级，评级展望稳定，本次可转债的信用等级为AA+级。本次发行的可转换公司债券上市后，联合信用评级将在本次可转债信用等级有效期内或者本次可转债存续期内，持续关注本行外部经营环境变化、经营或财务状况变化等因素，以对本次可转债的信用风险进行持续跟踪。

　　六、本次发行可转换公司债券不提供担保

　　根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条的规定“公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外”。截至2019年12月31日，本行经审计的净资产为137.49亿元，高于15亿元，因此本次可转债未提供担保。如果本行受经营环境等因素的影响，经营业绩和财务状况发生不利变化，本次可转债投资者可能面临因本次发行的可转债无担保而无法获得对应担保物补偿的风险。

　　七、关于公司的股利分配政策

　　根据《公司法》和公司章程规定，本行制订的利润分配政策如下：

　　本行着眼于长远和可持续发展，在综合分析企业发展战略、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑本行目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷等情况，平衡股东的短期利益和长期利益，对利润分配作出制度性安排，从而建立对投资者持续、稳定、科学的分红回报机制，以保证本行利润分配政策的连续性和稳定性。

　　本行实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾本行的可持续发展，结合本行的盈利情况和业务未来发展战略的实际需要，建立对投资者持续、稳定的回报机制。本行制定利润分配规划应依据有效的公司章程。本行董事会、监事会和股东大会在对利润分配政策的决策和论证过程中，应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。

　　董事会在综合考虑本行所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素后，可提出差异化的现金分红政策，具体原则如下：

　　1、本行发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　2、本行发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　3、本行发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

　　本行发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　重大资金支出是指：本行未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备、建筑物的累计支出达到或者超过本行最近一期经审计总资产的30%。

　　本行可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律法规允许的其他方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害本行持续经营能力。在满足现金分红条件的情况下，本行应当采取现金方式分配利润，原则上每年度进行一次现金分红，本行董事会可以根据本行盈利及资金需求情况提议本行进行中期现金分红。

　　本行应保持利润分配政策的连续性与稳定性，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%，且每次利润分配以现金方式分配的利润不少于当次分配利润的10%。本行董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，并按照本行章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策。

　　八、特别风险提示

　　本行提醒投资者认真阅读本募集说明书的“风险因素”部分，并特别注意下列重要事项：

　　（一）不良贷款风险

　　截至2019年12月31日、2018年12月31日、2017年12月31日，本行不良贷款率分别为1.68%、1.69%、1.84%。报告期内，本行不良贷款率逐年下降，但本行仍无法保证未来能维持或继续降低当前的不良贷款率水平，也无法保证目前或未来向客户发放的贷款和垫款质量不会下降。本行贷款的质量可能受宏观经济波动、行政政策调整、信用环境恶化以及自然灾害或其他灾难的发生等本行无法控制的因素影响，上述因素可能对本行借款人的经营情况、财务状况或流动性产生不利影响，对其偿债及履约能力造成重大不利影响。借款人实际或预期出现的违约或信用恶化、作为贷款抵押物的住房及商业物业价格下跌及借款人盈利能力下降等，均可能使本行资产质量下降并导致本行计提的减值损失准备增加，进而对本行财务状况和经营业绩造成不利影响。

　　（二）贷款集中于特定区域、若干行业及客户的风险

　　报告期内，本行贷款客户主要集中于南京市。截至2019年末、2018年末和2017年末，本行发放的位于南京市的客户贷款占当期发放的贷款总额的比例分别为86.23%、90.14%和96.58%。报告期内，尽管本行在南京市内的贷款余额占比不断降低、贷款区域结构进一步优化，但如果南京市出现重大的经济衰退，或者信用环境和经济结构出现明显恶化，可能会导致本行不良贷款增加、贷款损失准备不足，从而对本行的资产质量、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

　　针对贷款地区集中风险，本行主要采取的应对措施主要包括：结合目前全行整体经营情况和分支机构区域分布情况，合理规划信贷业务区域布局，优化信贷资源区域配置；建立区域风险状况的动态监测及预警通报制度，根据风险发展态势及时进行业务结构调整；注重优化信贷客户产业及行业的投向结构，以减少地区集中带来的潜在信贷风险。

　　截至2019年12月31日，本行向最大十家借款人发放贷款合计48.37亿元，占本行客户贷款总额的4.74%，占本行资本净额的26.44%。截至2019年12月31日，本行向水利、环境和公共设施管理业发放的贷款占全部客户贷款的20.47%，向批发和零售行业的贷款占全部客户贷款的18.96%。如果前述最大十家贷款客户的贷款质量出现局部恶化，或本行贷款高度集中的行业出现显著衰退，可能会导致本行不良贷款增加、贷款损失准备不足，从而对本行的资产质量、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

　　针对贷款行业集中风险，本行主要采取的应对措施主要包括：对“两高一剩”等高风险行业设置高门槛，限制准入；制定了行业投向限额指标，实施统一的集中度管理，优化行业投向结构，分散行业风险；强化重点领域风险管控，建立了跨行业的预警通报制度和突发事件的应急机制；在信用审查中强化专业化分工，统一行业项目标准，加强行业动态分析，做到行业内选优择优；不断优化信贷客户行业结构，积极对新兴产业、环保产业、高端制造产业加大信贷支持力度。

　　（三）贷款客户以中小微企业为主的风险

　　相对于大中型企业而言，中小企业的规模较小、抗风险能力较弱、财务信息的透明度较低，甚至没有完整的财务报表。因此，对于中小企业的贷款不能完全依赖财务报表揭示的信息，还要结合业主的个人道德品质、信誉等因素。如果由于国家政策或市场因素等原因，导致上述中小企业的经营状况出现显著恶化，或者企业主的个人信用发生较大变化，或者本行对中小企业借款人的信用风险作出不准确的评估，均会导致本行不良贷款增加，从而对本行的资产质量、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

　　（四）与投资业务相关的风险

　　截至2019年12月31日，本行金融资产投资净额为617.64亿元，占资产总额的30.68%；本行的投资业务主要包括债券投资和金融机构发行的金融工具投资。本行债券投资的范围主要包括投资金融债券、企业债券和政府债券。本行投资金融机构发行金融工具的范围主要包括资金信托计划、证券公司定向资产管理计划和其他商业银行发行的其他类型的理财产品等。

　　如果受到汇率、利率、流动性状况、资本市场波动以及宏观经济形势等因素的影响，本行所投资的上述债券的发行人的偿债能力及理财产品和信托计划标的物情况出现问题，本行的投资可能会面临无法正常收回本金和利息的情形，从而对本行的资产质量、财务状况以及经营业绩产生不利影响。

　　（五）业务快速扩张带来的风险

　　截至2019年末，本行总资产为2,013.19亿元，扣除贷款损失准备后的客户贷款分别为981.61亿元，吸收存款1,335.12亿元，呈现平稳较快增长的趋势。除传统业务外，本行还积极拓展创新业务，上线直销银行、手机银行，推出实物贵金属销售和线上理财销售服务等服务类型，丰富服务手段和方式的同时，也进一步扩大了本行收入来源。随着本行业务规模的不断扩张，本行可能面临多项风险和挑战。

　　（六）不能满足资本充足率要求的风险

　　根据《商业银行资本管理办法（试行）》的规定，自2013年1月1日起，商业银行的核心一级资本充足率不得低于5%，一级资本充足率不得低于6%，资本充足率不得低于8%。此外，商业银行还应当在最低资本要求的基础上计提储备资本使之达到风险加权资产的2.5%，在特定情况下，商业银行还应计提为风险加权资产0-2.5%的逆周期资本。商业银行应当在2018年年底前达到前述资本充足率监管要求。截至2019年12月31日、2018年12月31日、2017年12月31日，本行核心一级资本充足率分别为11.07%、9.70%、9.69%，一级资本充足率分别为11.07%、9.70%、9.69%，资本充足率分别为14.78%、13.35%、13.94%，符合银保监会规定的要求。

　　虽然本行报告期内资本充足率符合相关规定，但未来可能发生的不利变化可能会影响本行继续保持充足的资本充足率以满足监管标准。

　　（七）经营许可政策变化的风险

　　商业银行的经营范围受到严格限定，从事银行业务必须具有相应的经营许可资格。本行已积极并陆续获准开办一些新兴业务，与其他已上市的商业银行相比，本行在业务准入、经营许可方面还处于不利的地位。如果未来的监管政策进行调整，银行业务经营范围发生变化或新增业务品种，本行若未能及时获得新业务的经营资格，将有可能面临客户的流失，使本行在同行业中的竞争力下降，从而对本行的经营业绩和财务状况造成不利影响。

　　（八）货币政策变动风险

　　货币政策的调控和变动对商业银行的经营有着重大影响。中国人民银行根据宏观经济的运行状况制定货币政策，通过公开市场操作、存款准备金率和再贴现率等三大常用货币政策工具调节货币供应量，以实现既定的经济调控目标。商业银行是货币政策传导的主要渠道，货币政策的变化必然会影响本行的经营和盈利能力。本行如未能就政策变化及时调整经营策略，则可能由于货币政策的变化而对本行的经营业绩和财务状况产生不利影响。

　　（九）与本次可转债相关的风险

　　1、违约风险

　　本次发行的可转债存续期为6年，每年付息一次，到期后一次性偿还本金和最后一年利息，如果在可转债存续期出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，将有可能影响到债券利息和本金的兑付。

　　2、未提供担保的风险

　　公司本次发行可转债，按相关规定符合不设担保的条件，因而未提供担保措施。如果可转债存续期间出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，可转债可能因未提供担保而增加风险。

　　3、可转债价格波动的风险

　　可转债是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其二级市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、回售条款和向下修正条款、投资者的预期等诸多因素的影响，这需要可转债的投资者具备一定的专业知识。

　　可转债在上市交易、转股等过程中，可转债的价格可能会出现异常波动或与其投资价值严重偏离的现象，从而可能使投资者遭受损失。为此，公司提醒投资者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险，以便作出正确的投资决策。

　　4、发行可转债到期不能转股的风险

　　股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济形势及政治、经济政策、投资者的投资偏好、投资项目预期收益等因素的影响。如果因公司股票价格走势低迷或可转债持有人的投资偏好等原因导致本次可转债到期未能实现转股，公司必须对未转股的可转债偿还本息，将会相应增加公司的财务费用负担和资金压力。

　　5、转股后摊薄每股收益和净资产收益率的风险

　　本期可转债募集资金投资项目将在可转债存续期内逐渐产生收益，可转债进入转股期后，如果投资者在转股期内转股过快，将会在一定程度上摊薄公司的每股收益和净资产收益率，因此公司在转股期内可能面临每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。

　　6、信用评级变化的风险

　　联合信用评级对本次可转换公司债券进行了评级，信用等级为“AA+”。在本期债券存续期限内，联合信用评级将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准等因素变化，从而导致本期债券的信用评级级别发生不利变化，增加投资风险。

　　7、转股价格无法向下修正的风险和修正幅度不确定的风险

　　本次可转债发行设置有转股价格向下修正条款，未来在触发转股价格修正条款时，转股价格存在可能无法向下修正和修正幅度不确定的风险：

　　（1）董事会不及时提出或不提出转股价格向下修正议案的风险。本行董事会将在本次可转债触及向下修正条件时，结合当时的股票市场、自身业务发展和财务状况等因素，综合分析并决定是否向股东大会提交转股价格向下修正方案，本行董事会并不必然向股东大会提出转股价格向下修正方案。因此，未来在触发转股价格向下修正条件时，本次可转债的投资者可能面临本行董事会不及时提出或不提出转股价格向下修正议案的风险。

　　转股价格向下修正条款未通过股东大会批准的风险。本次可转债中设有转股价格向下修正条款，在本次发行的可转债存续期间，当本行A股股票在任意连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，本行董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交本行股东大会审议表决。转股价格向下修正方案须经参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，因此可能存在转股价格向下修正条款未通过股东大会批准的风险。

　　以上情况下可能存在转股价格无法向下修正的风险。

　　（2）由于本行的股价走势取决于宏观经济形势、股票市场环境以及本行经营业绩等多重因素影响，股东大会召开日前二十个交易日本行A股股票交易均价和前一交易日本行A股股票交易均价均存在不确定性，另由于本行每股净资产受到本行股本和经营业绩的影响，亦存在不确定性，转股价格修正条件触发后，可能存在向下修正幅度不确定性的风险。

　　第一节  释义

　　在本募集说明书摘要中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

　　本募集说明书中任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。

　　除非另有说明，本募集说明书中引用的本行财务数据均为本行按照《企业会计准则》编制。

　　第二节  本次发行概况

　　一、本行基本情况

　　（一）发行人名称（中文）：江苏紫金农村商业银行股份有限公司

　　发行人名称（英文）：Jiangsu Zijin Rural Commercial Bank Co.,Ltd.

　　（二）企业法人统一社会信用代码：91320000571433432L

　　（三）金融许可证机构编码：B1159H232010001

　　（四）注册资本：3,660,888,889元

　　（五）法定代表人：张小军

　　（六）成立日期：2011年3月25日

　　（七）住所：南京市建邺区江东中路381号

　　（八）电话号码：025-88866792

　　（九）传真号码：025-88866660

　　（十）互联网网址：http://www.zjrcbank.com

　　（十一）电子信箱：boardoffice@zjrcbank.com

　　（十二）股票简称：紫金银行

　　（十三）股票代码：601860

　　（十四）股票上市地：上海证券交易所

　　二、本次发行基本情况

　　（一）本次发行的核准情况

　　本次发行已经本行2019年3月29日召开的第三届董事会第八次会议审议通过，并经本行2019年4月26日召开的2018年年度股东大会审议通过。

　　中国银保监会江苏监管局于2019年12月18日出具了《中国银保监会江苏监管局关于江苏紫金农村商业银行公开发行A股可转换公司债券相关事宜的批复》（苏银保监复[2019]710号），批准江苏紫金农村商业银行股份有限公司公开发行不超过人民币45亿元A股可转换公司债券。

　　本次发行已经中国证监会证监许可［2020］1068号文核准。

　　（二）本次可转债发行基本条款

　　1、本次发行证券的种类

　　本次公开发行的证券类型为可转换为本行A股股票的可转债，该可转债及未来转换的本行A股股票将在上海证券交易所上市。

　　2、本次发行的规模

　　本次发行的可转债总额为人民币450,000万元,发行数量4,500,000手（45,000,000张）。

　　3、债券票面金额及发行价格

　　本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按照面值发行。

　　4、债券期限

　　本次发行的可转债存续期限为发行之日起6年，即2020年7月23日至2026年7月22日。

　　5、债券利率

　　本次发行的可转债票面利率具体为第一年0.20%、第二年0.60%、第三年1.20%、第四年1.80%、第五年2.00%、第六年2.50%。

　　6、付息期限及方式

　　（1）计息年度的利息计算

　　计息年度的利息（简称年利息）指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

　　年利息的计算公式为：I=B×i

　　I：指年利息额；

　　B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；

　　i：指可转债当年票面利率。

　　（2）付息方式

　　①本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。

　　②付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，本行将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成本行A股股票的可转债，本行不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　④可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

　　7、转股期限

　　本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2020年7月29日，即T+4日）起满6个月后的第1个交易日起至可转债到期日止。（即2021年1月29日至2026年7月22日止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。

　　8、转股价格的确定及其调整

　　（1）初始转股价格的确定依据

　　本次发行的可转债初始转股价格为4.75元/股，不低于募集说明书公告之日前二十个交易日均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日本行A股股票交易均价，以及最近一期经审计的每股净资产和股票面值。

　　前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量；前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。

　　（2）转股价格的调整方式

　　在本次发行之后，当本行因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使本行股份发生变化及派送现金股利等情况时，本行将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格，具体调整办法如下：

　　送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）；

　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派发现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

　　其中：P0为调整前有效的转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增发新股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的转股价。

　　当本行出现上述股份和/或股东权益变化情况时，本行将按照最终确定的方式进行转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格的调整日、调整办法及暂停转股的期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按本行调整后的转股价格执行。

　　当本行可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本行股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，本行将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整的内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　9、转股价格向下修正条款

　　（1）修正权限与修正幅度

　　在本次发行的可转债存续期间，当本行A股股票在任意连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，本行董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

　　若在上述交易日内发生过因除权、除息等引起本行转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　上述方案须经参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于审议上述方案的股东大会召开日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一交易日公司A股股票交易均价，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。

　　（2）修正程序

　　如本行决定向下修正转股价格，本行将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股的期间（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

　　若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　10、转股数量的确定方式

　　本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

　　其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。

　　转股时不足转换为一股的可转债余额，本行将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见第十二条赎回条款的相关内容）。

　　11、转股年度有关股利的归属

　　因本次发行的可转债转股而增加的本行股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有股东均享受当期股利。

　　12、赎回条款

　　（1）到期赎回条款

　　在本次发行的可转债期满后五个交易日内，本行将以本次发行的可转债的票面面值的110%（含最后一期年度利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。

　　（2）有条件赎回条款

　　在本次发行可转债的转股期内，如果本行A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%），经相关监管部门批准（如需），本行有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。若在上述交易日内发生过因除权、除息等引起本行转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　此外，当本次发行的可转债未转股的票面总金额不足人民币3,000万元时，本行有权按面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的可转债。

　　当期应计利息的计算公式为：

　　IA=B×i×t/365；

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；

　　i：指可转债当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　13、回售条款

　　若本次发行可转债募集资金运用的实施情况与本行在募集说明书中的承诺相比出现变化，该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向本行回售本次发行的可转债的权利。在上述情形下，可转债持有人可以在本行公告后的回售申报期内进行回售，该次回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。除此之外，可转债不可由持有人主动回售。

　　14、发行方式及发行对象

　　本次发行的可转债向本行在股权登记日收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上海证券交易所交易系统向社会公众投资者发行的方式进行，认购金额不足45.00亿元的部分由保荐机构（联合主承销商）包销。

　　本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　15、向原股东配售的安排

　　本次发行的可转债给予原A股股东优先配售权。原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日（2020年7月22日，T-1日）收市后持有的中国结算上海分公司登记在册的本行股份数量按每股配售1.229元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按1,000元/手的比例转换为手数，每1手（10张）为一个申购单位，即每股配售0.001229手可转债。原股东可根据自身情况自行决定实际认购的可转债数量。

　　原A股股东优先配售之外的余额和原A股股东放弃优先配售后的部分通过上海证券交易所交易系统网上定价发行，本次发行认购不足45亿元的部分由保荐机构（联合主承销商）余额包销。

　　16、募集资金用途

　　本行本次发行可转债的募集资金将用于支持未来业务发展，在可转债转股后按照相关监管要求用于补充本行核心一级资本。

　　17、担保事项

　　本次发行的可转债未提供担保。

　　18、决议有效期

　　本次发行可转债决议的有效期为本行股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。

　　（三）债券持有人会议相关事项

　　1、债券持有人的权利与义务

　　（1）债券持有人的权利

　　①依照其所持有可转债数额享有约定利息；

　　②根据约定条件将所持有的可转债转为本行股份；

　　③根据约定的条件行使回售权；

　　④依照法律、行政法规及本行《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；

　　⑤依照法律、本行《公司章程》的规定获得有关信息；

　　⑥按约定的期限和方式要求本行偿付可转债本息；

　　⑦法律、行政法规及本行《公司章程》所赋予的其作为本行债权人的其他权利。

　　（2）债券持有人的义务

　　①遵守本行发行可转债条款的相关规定；

　　②依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

　　③除法律、法规规定及可转债募集说明书约定之外，不得要求本行提前偿付可转债的本金和利息；

　　④法律、行政法规及本行《公司章程》规定应当由可转债持有人承担的其他义务。

　　2、债券持有人会议

　　（1）债券持有人会议的召开情况

　　有下列情形之一的，本行董事会应召集债券持有人会议：

　　①拟变更募集说明书的约定；

　　②本行不能按期支付本息；

　　③本行减资、合并、分立、解散或者申请破产；

　　④其他影响债券持有人重大权益的事项。

　　下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

　　①本行董事会；

　　②持有未偿还债券面值总额10%及10%以上的持有人书面提议；

　　③中国证监会规定的其他机构或人士。

　　（2）债券持有人会议的召集

　　①债券持有人会议由本行董事会负责召集和主持；

　　②本行董事会应在提出或收到提议之日起三十日内召开债券持有人会议。本行董事会应于会议召开前十五日在至少一种指定的上市公司信息披露媒体上公告通知。会议通知应注明开会的具体时间、地点、内容、方式等事项，上述事项由本行董事会确定。

　　（3）债券持有人会议的出席人员

　　除法律、法规另有规定外，债券持有人有权出席或者委派代表出席债券持有人会议，并行使表决权。

　　下列机构或人员可以参加债券持有人会议，也可以在会议上提出议案供会议讨论决定，但没有表决权：

　　①债券发行人

　　②其他重要关联方。

　　本行董事会应当聘请律师出席债券持有人会议，对会议的召集、召开、表决程序和出席会议人员资格等事项出具法律意见。

　　（4）债券持有人会议的程序

　　①首先由会议主持人按照规定程序宣布会议议事程序及注意事项，确定和公布监票人，然后由会议主持人宣读提案，经讨论后进行表决，经律师见证后形成债券持有人会议决议；

　　②债券持有人会议由本行董事长主持。在本行董事长未能主持会议的情况下，由董事长授权董事主持；如果本行董事长和董事长授权董事均未能主持会议，则由出席会议的债券持有人以所代表的债券面值总额50%以上多数（不含50%）选举产生一名债券持有人作为该次债券持有人会议的主持人；

　　③召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的债券面额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

　　（5）债券持有人会议的表决与决议

　　①债券持有人会议进行表决时，以每张债券为一票表决权；

　　②债券持有人会议采取记名方式进行投票表决；

　　③债券持有人会议须经出席会议的三分之二以上债券面值总额的持有人同意方能形成有效决议；

　　④债券持有人会议的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议、逐项表决；

　　⑤债券持有人会议决议经表决通过后生效，但其中需中国证监会或其他有权机构批准的，自批准之日或相关批准另行确定的日期起生效；

　　⑥除非另有明确约定对反对者或未参加会议者进行特别补偿外，决议对全体债券持有人具有同等效力；

　　⑦债券持有人会议做出决议后，本行董事会以公告形式通知债券持有人，并负责执行会议决议。

　　（6）债券持有人认购或以其他方式持有本次发行的可转债，即视为同意上述债券持有人会议规则。

　　（四）预计募集资金量和募集资金专项存储账户

　　预计本次可转债募集资金总金额为人民币45亿元，募集资金将存放于董事会指定的专项存储账户。本行本次发行可转债的募集资金将用于支持未来业务发展，在可转债转股后按照相关监管要求用于补充本行核心一级资本。

　　本次发行可转债募集资金将存放于董事会指定的专项存储账户。

　　（五）债券评级及担保情况

　　本次发行的可转债未提供担保。

　　公司聘请联合信用评级为本次发行的可转债进行信用评级，根据联合信用评级出具的信用评级报告，公司主体信用等级为“AA+”，本次可转债信用等级为“AA+”。该级别反映了公司对本次发行债券的偿还能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。

　　（六）承销方式及承销期

　　1、承销方式

　　本次发行由保荐机构（联合主承销商）中信建投证券以余额包销方式承销。

　　2、承销期

　　本次可转债发行的承销期为自2020年7月21日至2020年7月29日。

　　（七）发行费用概算

　　以上发行费用可能会根据本次发行的实际情况而发生增减。

　　（八）本次发行时间安排及上市流通

　　1、本次发行时间安排

　　上述日期均为交易日，如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响本次可转债发行，公司将与保荐机构（联合主承销商）协商后修改发行日程并及时公告。

　　2、本次可转债的上市流通

　　本次发行的可转债不设持有期限制。发行结束后，公司将尽快向上海证券交易所申请上市交易，具体上市时间将另行公告。

　　3、本次发行可转债方案的有效期限

　　自公司股东大会通过本次发行可转债方案相关决议之日起十二个月内有效。

　　三、本次发行的相关机构

　　（一）发行人：江苏紫金农村商业银行股份有限公司

　　地 址：南京市建邺区江东中路381号

　　法定代表人：张小军

　　电 话：025-88866792

　　传 真：025-88866660

　　联系人：吴飞

　　（二）保荐人/联合主承销商：中信建投证券股份有限公司

　　地 址：上海市浦东南路528号证券大厦北塔2206室

　　法定代表人：王常青

　　保荐代表人：周子昊、董贵欣

　　项目协办人：王志丹

　　项目经办人：常亮、郭皓、许天宇、汪旭、胡毅伟、王延辉

　　电 话：021-68821586

　　传 真：021-68801551

　　（三）发行人律师：江苏世纪同仁律师事务所

　　地 址：南京市中山东路532-2号金蝶科技园D栋五楼

　　法定代表人：王凡

　　经办律师：徐蓓蓓、蔡含含、董椰檬

　　电 话：025-83310295

　　传 真：025-83329335

　　（四）会计师事务所：苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）

　　地 址：南京市中山北路105-6号中环国际广场22-23层

　　法定代表人：詹从才

　　经办注册会计师：周琼、王敏

　　电 话：025-83312769

　　传 真：025-83235046

　　（五）资信评级机构：联合信用评级有限公司

　　地 址：天津市南开区水上公园北道38号爱俪园公寓508

　　法定代表人：常丽娟

　　经办评估师：刘嘉、张晨露

　　电 话：010-85172818

　　传 真：010-85679228

　　（六）联合主承销商：国盛证券有限责任公司

　　地 址：上海市浦东新区浦明路868弄保利one56一号楼9楼

　　法定代表人（暂由接管组组长行使职责）：徐丽峰

　　经办人员：韩逸驰、张艺蓝

　　电 话：021-38124000

　　传 真：021-38934150

　　（七）申请上市的证券交易所

　　名 称：上海证券交易所

　　办公地址：上海市浦东南路528号证券大厦

　　联系电话：021-68808888

　　传 真：021-68804868

　　（八）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

　　地 址：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦36楼

　　联系电话：021-58708888

　　传 真：021-58899400

　　（九）保荐机构（联合主承销商）收款银行：北京农商银行商务中心区支行

　　账号名称：中信建投证券股份有限公司

　　账 户：0114020104040000065

　　第三节  公司主要股东信息

　　一、公司历史沿革

　　本行系经《关于筹建江苏紫金农村商业银行股份有限公司的批复》（银监复［2010］313号）、《关于江苏紫金农村商业银行股份有限公司开业的批复》（苏银监复［2011］119号）等文件批准，由市区联社、江宁联社、六合联社和浦口联社合并改制组建的股份制银行。

　　二、公司发行前股本总额及前十名股东持股情况

　　截至2019年12月31日，公司股本总额为3,660,888,889股，股本结构如下：

　　截至2019年12月31日，公司前十大股东及其持股情况如下：

　　注：SS是国有股东（State-owned Shareholder）的缩写

　　第四节  财务会计信息

　　一、关于最近三年财务报告及审计情况

　　苏亚金诚依据《中国注册会计师审计准则》，对本行2017年、2018年、2019年的财务报表进行了审计，出具了《江苏紫金农村商业银行股份有限公司审计报告》（苏亚审[2019]1083号、苏亚审[2020]109号）的标准无保留意见的审计报告。

　　上述报告期内，本行聘用的审计定期财务报告的会计师事务所，均按照相关法律法规和《公司章程》的规定由股东大会审议通过；所聘用的苏亚金诚会计事务所（特殊普通合伙）具有从事证券业务的资格。

　　二、本行最近三年的财务会计资料

　　1、资产负债表

　　单位：千元

　　2、利润表

　　单位：千元

　　3、现金流量表

　　单位：千元

　　4、股东权益变动表

　　（1）2019年度

　　单位：千元

　　（2）2018年度

　　（下转C125版）