佛燃能源集团股份有限公司关于全资子公司对外投资设立控股子公司的公告

　　证券代码：002911        证券简称：佛燃能源       公告编号：2020-068

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、对外投资概述

　　为积极拓展异地燃气市场，加快推动与佛山市周边地区天然气管网的互联互通，佛燃能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年7月20日召开的第四届董事会第三十七次会议审议通过了《关于佛山市华兆能投资有限公司对外投资设立控股子公司的议案》，同意公司全资子公司佛山市华兆能投资有限公司（以下简称“华兆能”）与中山市悦梓源能源有限公司（以下简称“悦梓源”）、佛山市雅罗兰环保科技有限公司（以下简称“雅罗兰”）合资设立中山市中润能源有限公司（公司名称以市场监督管理部门最终核定为准，以下简称“中山中润”），以开展中山地区管道燃气供应及相关业务。

　　2020年7月20日，华兆能、雅罗兰、悦梓源在佛山市禅城区签署了设立中山中润的《合资协议》，中山中润注册资本10,000万元，其中华兆能以自有资金出资3,600万元，持有中山中润36%的股权；雅罗兰以货币出资3,400万元，持有中山中润34%的股权；悦梓源以货币出资3,000万元，持有中山中润30%的股权。根据《合资协议》，华兆能与悦梓源分别享有70%及30%的股东表决权，雅罗兰不享有股东表决权，且华兆能与悦梓源将在中山中润股东会及董事会的表决中保持以华兆能意见为准的一致行动关系，中山中润将成为华兆能的控股子公司。

　　根据有关法律法规及《公司章程》的相关规定，本次对外投资事项无需提交公司股东大会审议。本次对外投资不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、交易对手方介绍

　　1.佛山市雅罗兰环保科技有限公司

　　法定代表人：张宏涛

　　注册资本：200万元

　　企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

　　成立时间：2020年2月28日

　　住所：佛山市禅城区季华五路2号一座1106室之八（住所申报）

　　经营范围：环保技术的研发、推广及运用，环保设备的研发，环保产品销售，计算机应用技术，室内装修及装饰业，建筑工程咨询服务，企业管理服务，环保科技咨询服务，空气汽染处理，室内外环境检测及治理，家居用品检测，国内贸易。

　　雅罗兰与公司不存在关联关系，其股东分别为霍建中（持有80%的股权）、张锐球（持有20%的股权），实际控制人为霍建中。经核查，雅罗兰无失信被执行情况。

　　2.中山市悦梓源能源有限公司

　　法定代表人：李林

　　注册资本：39万元

　　成立时间：2019年10月30日

　　企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

　　住所：中山市东凤镇小沥社区东海一路88号第三层319号之一（住所申报，集群登记）

　　经营范围：燃气经营（无储存设施）；投资能源产业、投资天然气项目、投资办实业；天然气配套服务技术咨询；企业管理；物业管理；商业用房出租、办公楼出租、其他建筑物出租；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；销售：百货、金属材料、金属制品、家用电器、机械设备、化工原料（不含化学危险品）

　　悦梓源与公司不存在关联关系，其股东分别为李林（持有90%的股权）、李惠芳（持有10%的股权），实际控制人为李林。经核查，悦梓源无失信被执行情况。

　　三、投资标的的基本情况(具体信息以市场监督管理部门最终核定为准)

　　公司名称：中山市中润能源有限公司

　　公司类型：有限责任公司

　　注册资本：10,000万元

　　经营范围：输配管网、场站和压缩天然气（CNG）加气母站的投资、建设、经营；天然气购销[含管道天然气、液化天然气（LNG）、压缩天然气（CNG）]；液化天然气（LNG）储存、加工（气化）、销售；压缩天然气（CNG）生产（加工）、销售；场地租赁、设备租赁、管材销售、设备使用管理。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　股权结构：华兆能以自有资金出资3,600万元，持有中山中润36%的股权；雅罗兰以货币出资3,400万元，持有中山中润34%的股权；悦梓源以货币出资3,000万元，持有中山中润30%的股权。

　　四、《合资协议》主要内容

　　佛山市华兆能投资有限公司、中山市悦梓源能源有限公司、佛山市雅罗兰环保科技有限公司签署的《合资协议》主要内容如下:

　　1.合资公司名称：中山市中润能源有限公司（最终名称以市场监督管理部门核准为准）。

　　2.华兆能认缴3,600万元出资额，持有36%的股权；雅罗兰认缴3,400万元出资额，持有34%的股权；悦梓源认缴3,000万元出资额，持有30%的股权。各方均以货币出资。华兆能与悦梓源应在中山中润完成设立登记之日起一个月内完成实缴出资；雅罗兰应在中山中润完成设立登记之日起十二个月内完成实缴出资。

　　3.中山中润设立董事会，由6名董事组成，其中华兆能委派3名董事，雅罗兰及悦梓源分别委派2名及1名董事；设立监事会，由3名监事组成，其中华兆能委派监事1名，雅罗兰委派监事1名，职工代表监事1名；设总经理1人，由华兆能委派人员担任，设财务负责人1人，由华兆能委派人员担任，设财务经理1人，由雅罗兰委派人员担任；法定代表人由总经理担任。雅罗兰及悦梓源所委派、提名董事及/或董事长及/或财务经理及/或监事应均为华兆能指定人员且经华兆能书面认可。

　　4.华兆能与悦梓源签署《一致行动协议》，在该两主体或其委派的董事拟向董事会或股东会提出议案或作出表决前，应当事先就议案内容及/或表决意见与另一方进行充分沟通，直至双方达成一致意见；如果难以达成一致意见，以华兆能意见为准。

　　5.中山中润设立后，各方按照实缴出资比例享有分红；华兆能与悦梓源分别享有合资公司70%及30%的股东表决权。

　　6.违约责任：若任一股东逾期完成对合资公司的出资，则违约方每逾期一日，应当向守约方按应出资金额的万分之五为标准支付违约金；任何一合资方违反本协议导致其余合资各方损失的，则违约方均需赔偿守约方所遭受的全部损失。

　　7.本协议于各方法定代表人或授权代表签署并加盖公司印章之日生效。

　　五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

　　1.为实现公司的战略布局和发展目标，华兆能拟与雅罗兰、悦梓源合资设立中山中润，以拓展佛山周边地区燃气项目，推动与佛山市周边地区天然气管网的互联互通，提升佛山市及周边地区的用气保障，对公司的市场拓展及未来业绩将产生积极影响。

　　2.中山中润设立后可能在经营过程中面临市场风险、经营风险等，公司将通过进一步建立健全内部控制体系、完善风险防范机制等方式降低相关风险。

　　3.本次投资是基于公司战略规划和经营发展的需要做出的决策，投资资金为自有资金，本次投资对公司本年度的财务状况和经营成果不会产生重大影响，亦不存在损害上市公司及股东利益的情形。本次投资设立的控股子公司将纳入公司合并报表范围。

　　六、备查文件

　　1.佛燃能源集团股份有限公司第四届董事会第三十七次会议决议；

　　2.《合资协议》。

　　特此公告。

　　佛燃能源集团股份有限公司董事会

　　2020年7月21日