深圳美丽生态股份有限公司关于2019年年报问询函回复的公告（下转C134版）

　　证券简称：*ST美丽          证券代码：000010       公告编号：2020-058

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏

　　深圳美丽生态股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年5月12日收到深圳证券交易所公司管理部下发的《关于对深圳美丽生态股份有限公司的年报问询函》（公司部年报问询函[2020]第63号，以下简称“问询函”），就公司2019年年报内容提出问询。收到问询函后，公司董事会高度重视，经认真查证，现将回复内容公告如下：

　　一、年报显示，你公司2019年度营业总收入为18.93亿元，同比增长448.06%。归属于上市公司股东的净利润为4,647.48万元，同比扭亏为盈，其中非经常性损益（税后）为3,612.96万元，占比达77.74%，主要来自非流动资产处置收益、政府补助和收取的资金占用费等。报告期内，公司对前五大客户销售金额合计为10.95亿元，占年度销售总额比例为57.82%，其中对第一大客户销售金额占年度销售总额比例达38.35%。报告期内园林、市政工程建设业务收入占比达97.28%，毛利率为23.35%，毛利率同比上升21.77个百分点。此外，你公司合并报表净利润中少数股东损益为7,965.27万元，占合并报表净利润的63.15%。

　　（一）请说明报告期内主要合同项目的具体情况，包括但不限于客户名称、关联关系、项目内容、合同履行进度具体确认方式及客户认可情况、报告期确认收入金额及回款情况等，并分析2019年营业收入大幅增长的具体原因，增长是否具备可持续性，是否对单一客户存在重大依赖。

　　回复：1、报告期内公司主要合同项目情况

　　单位：元

　　续表：

　　说明：以上客户为大型央企或地方政府下属投融资平台，与公司均不存在关联关系。

　　2、营业收入大幅增长的具体原因

　　公司2019年度营业收入大幅增长的原因主要有两点：

　　（1）2018年公司子公司江苏八达园林有限责任公司（以下简称“江苏八达园林”）及浙江深华新生态建设发展有限公司（以下简称“浙江深华新”）等业务萎缩，收入大幅下降。公司2018年收购非同一控制企业福建省隧道工程有限公司（以下简称“福建隧道”，现已更名为“福建美丽生态建设集团有限公司”）51%的股权，2018年9月12日收购款35,139.00万元支付完毕，按照《企业会计准则》的规定，福建隧道在2018年只将10-12月的损益数据并入公司合并财务报表，故2019年公司营业收入大幅增长。

　　（2）2019年福建隧道全年收入并入公司合并财务报表，2019年度福建隧道的项目全面开展，营业收入由2018年度 73,336.41万元增长到2019年度营业收入155,698.16万，同比上涨112.31%。故2019年公司合并收入大幅增长主要系福建隧道贡献。

　　3、增长持续性及单一大客户依赖说明

　　目前公司主要业绩增长原因为控股子公司福建隧道纳入合并报表。根据公司目前经营情况分析，预计未来年度工程项目毛利率、其他各项成本费用不会发生重大变化，业绩增长可持续性主要取决于在手订单以及项目施工进度情况，分析情况如下：

　　报告期内福建隧道主要在手订单情况如下：

　　单位：万元

　　根据上表所示，福建隧道在手订单充足。凯里经济开发区地下综合管廊建设项目合同总额较大，预计总收入金额较高，但施工期较长，预计达到3年以上，分年度确认收入后，预计单个项目占后续年度收入比例会逐渐增加。报告期内，遵义市南溪大道建设项目确认收入7.26亿元，在公司2019年收入中占比最大，该项目总承包方五矿二十三冶建设集团有限公司成为公司2019年度第一大客户，随着施工进度逐渐推进，该项目对公司业绩贡献程度也会逐渐降低，不会形成公司对五矿二十三冶建设集团有限公司单一客户产生重大依赖的情况。

　　由于以上合同已经开工实施，施工期间退场和更换施工方的成本极高，一般业主方（或总包方）及施工方均不会提出退场，公司业绩增长情况主要受施工进度影响。项目施工进度主要取决于业主方施工规划，以及公司人员、设备、资金等情况。目前公司主要项目施工都处于正常推进中，不存在对施工进度存在重大影响的情况。

　　综上，公司业绩增长原因为控股子公司福建隧道纳入合并报表，福建隧道的业绩增长具有可持续性。公司亦不存在对单一客户重大依赖的情形。

　　（二）请逐项说明非流动资产处置收益、政府补助和收取的资金占用费的具体内容、形成背景和原因，相关会计处理过程及依据，收益确认金额及时点的合理性，并说明是否就相关事项履行审议程序和披露义务（如适用）。

　　回复：1、非流动资产处置收益、政府补助和收取的资金占用费的情况说明

　　公司2019年度非流动资产处置收益、政府补助和收取的资金占用费的具体内容、确认金额及时点、形成背景和原因情况具体如下：

　　（1）非流动资产处置收益

　　单位：元

　　（2）政府补助

　　单位：元

　　（3）收取的资金占用费

　　单位：万元

　　根据合同约定，项目相关保证金及利息随工程施工进度支付工程款而逐步退还。由于安宁工程项目在2018年未正式开始建设，项目公司支付利息费用的资金来源于工程项目的收益。在项目未正式开始建设或处于建设初期，未来收益不确定的情况下，利息收入是否能够收回存在不确定性，基于谨慎性原则，为避免多确认不可回收的应收利息，公司在2018年未计提利息收入。

　　形成的背景和原因：根据工程建设行业的商业惯例，在招投标、工程合同签订、项目建设过程中，项目业主（或总包方）一般会要求施工方缴纳一定的合作诚意金、信誉保证金、质量保证金、农民工工资保证金等一系列可能存在的相关保证金，若合同双方达成一致，保证金提供方可能会向项目业主（或总包方）收取一定的资金占用利息。

　　2、相关会计处理过程及依据

　　（1）非流动资产处置收益的会计处理过程及依据

　　借：固定资产清理  2,359,916.93

　　贷：资产处置损益 2,359,916.93

　　借：固定资产清理  -1,031.88

　　贷：资产处置损益   -1,031.88

　　借：固定资产清理  -1,004,943.81

　　贷：资产处置损益  -1,004,943.81

　　借：固定资产清理  -9,553.70

　　贷：资产处置损益  -9,553.70

　　公司个别报表层面：

　　借：银行存款、其他应收款 104,287,500.00

　　贷：长期股权投资    173,555,957.88

　　投资收益        -69,268,457.88

　　合并报表层面：

　　借：投资收益     89,142,179.79

　　贷：子公司净资产  89,142,179.79

　　处置固定资产会计处理依据：“资产处置损益”主要用来核算固定资产，无形资产等因出售，转让等原因，产生的处置利得或损失。资产处置损益影响营业利润。资产处置损益直接计入当期损益的利得或损失，是损益类科目，发生处置净损失的，借记“资产处置损益”，如为净收益，则贷记“资产处置损益”。

　　处置子公司股权会计处理依据：丧失控制权的情况下部分处置对子公司长期股权投资，母公司因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制的，在合并财务报表中，应当进行如下会计处理：

　　①终止确认长期股权资产、商誉等的账面价值，并终止确认少数股东权益（包括属于少数股东的其他综合收益）的账面价值。

　　②按照丧失控制权日的公允价值进行重新计量剩余股权，按剩余股权对被投资方的影响程度，将剩余股权作为长期股权投资或金融工具进行核算。

　　③处置股权取得的对价与剩余股权的公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产账面价值份额与商誉之和，形成的差额计入丧失控制权当期的投资收益。

　　④与原有子公司的股权投资相关的其他综合收益、其他所有者权益变动，应当在丧失控制权时转入当期损益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。

　　公司处置子公司浙江深华新和宁波设计院100%股权，按照处置股权取得的对价减去按原持股比例（100%）计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产账面价值份额与商誉之和，形成的差额计入丧失控制权当期的投资收益。

　　（2）政府补助的会计处理过程及依据

　　借：银行存款  5,487.02

　　贷：其他收益  5,487.02

　　借：银行存款  138,000.00

　　贷：营业外收入 138,000.00

　　借：银行存款  3,000.00

　　贷：营业外收入 3,000.00

　　借：银行存款 10,700.75

　　贷：营业外收入 10,700.75

　　借：银行存款  552,583.20

　　贷：其他收益  552,583.20

　　借：银行存款  19,363.11

　　贷：其他收益  19,363.11

　　借：银行存款   20,000.00

　　贷：营业外收入 20,000.00

　　借：银行存款   13,251,146.44

　　贷：其他收益   13,251,146.44

　　政府补助包括与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。其中，与资产相关的政府补助，是指本公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助；与收益相关的政府补助，是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助。如果政府文件中未明确规定补助对象，公司按照上述区分原则进行判断，难以区分的，整体归类为与收益相关的政府补助。

　　收益确认金额及时点的合理性：公司按照《企业会计准则第 16 号—政府补助》等有关规定，按照实际收到的补助金额在实际收到年度确认收益。

　　（3）收取的资金占用费的会计处理及依据

　　依据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》及其应用指南（2017年3月修订），公司对资金占用费做出如下会计处理：

　　①安宁市ANCB-2017L012地块建筑物政府采购项目保证金（以下简称“安

　　宁项目保证金”）与炉凯快速路及万凯快速路项目信誉保证金（后转为“凯里经济开发区地下综合管廊建设项目”信誉保证金，以下简称“凯里项目信誉保证金”），主要是为了开拓建设施工业务缴纳的相关保证金或诚意金，根据合同收取相应的利息费用，保证金及利息由工程项目公司随工程施工进度支付工程款而逐步退还或支付。

　　②以上情况符合《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》第十七条：

　　金融资产同时符合下列条件的，应当分类为以摊余成本计量的金融资产：

　　a企业管理该金融资产的业务模式是以收取合同现金流量为目标。

　　b该金融资产的合同条款规定，在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。

　　因此公司将其分类为以摊余成本计量的金融资产，计入“其他应收款”。

　　③安宁项目保证金与凯里项目信誉保证金按合同约定计提利息时：

　　借：应收利息

　　贷：财务费用-利息收入

　　3、相关事项履行审议程序和披露义务的情况说明

　　关于公司处置子公司事项，公司于2019年12月4日召开第十届董事会第十三次会议审议通过了《关于出售全资子公司浙江深华新100%股权的议案》和《关于出售全资子公司宁波设计院100%股权的议案》。详情见公司于2019年12月5日、2019年12月26日在巨潮资讯网上披露的相关公告（公告编号：2019-132、2019-133、2019-141、2019-142），履行了审议程序和信息披露义务。

　　除此之外，上述其他事项均未达到信息披露的标准，亦未达到需经公司董事会、股东大会审议的标准，不属于应披露的交易事项，符合深交所《股票上市规则》相关规定。由公司经营管理层决策，符合《公司章程》和相关的议事规则的有关规定。

　　（三）你公司2013-2018年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均为负，2019年度非经常性损益占净利润比重超过七成。请结合主营业务情况等分析说明公司业绩对非经常性损益的依赖程度以及公司的可持续经营能力。

　　回复：公司所属行业为市政工程施工及园林绿化行业，以市政基础设施建设、园林绿化为核心业务，并涉及公路、环保、建筑工程施工、城市及道路照明、水利水电、河湖整治等其他专业性业务。业务范围包括PPP项目、EPC项目、投融建项目、施工总承包及专业分包。业务内容涉及大型市政公用设施、文体全域旅游、特色小镇、田园综合体、大健康产业链、片区综合开发等。

　　公司在主营业务领域拥有多项施工资质，并在全国范围内多个省份和地区开展业务布局，公司主营业务领域具备可持续的市场开发及施工生产能力。公司下属子公司拥有市政公用工程施工总承包一级、公路路基工程专业承包一级、隧道工程专业承包一级及建筑工程施工总承包二级等多项施工总承包及专业分包资质，能够广泛参与市政基础设施、公路、园林绿化等领域工程项目的市场开发并承揽资质范围内的工程项目；公司经过多年的发展与多家国内大型央企、金融机构建立了合作关系，能通过联合体投标、合作开发等方式参与大型基础设施项目的竞争，并利用自身施工资质承揽合作项目的工程总承包或专业分包。

　　未来，公司将在市政基础设施建设、园林景观施工主业领域深耕细作，进一步稳固基础市场，立足深圳总部拓展“粤港澳”大湾区及周边区域市场，努力争取国家“一带一路”战略带来的海外市场机会。公司将进一步加强EPC总承包、PPP模式等项目的经营及生产管理水平，提升公司在行业中的地位和市场竞争力，努力发展成为中国城乡建设与生态治理综合服务的领航者，为建设美丽中国、营造和谐环境贡献力量。

　　2020年在新冠肺炎疫情冲击和经济下行压力下，各省份密集推出庞大基建投资计划，基础设施建设面临的发展机遇和挑战并存。为此，公司一方面将持续优化顶层设计，完善内部治理结构，明晰战略导向；另一方面，继续围绕产业布局，不断提高精细化管理水平，深挖企业发展过程中的瓶颈问题和痛点问题。在新的业务领域和模式不断开拓发展的同时，公司将进一步巩固自身在传统领域的优势和地位，实现传统业务的稳定增长。

　　近年来，公司受整体经济下行、园林行业资质取消、融资受限及企业经营成本高企、重组标的业绩不达预期造成大幅商誉减值等多方面不利因素影响，公司的经营处于不正常状态，营业收入无法覆盖营业成本，造成归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润连续几年为负的状态，2019年非经常性损益占净利润比重超过七成也是由于母公司亏损金额较大造成。经过近两年来的不断整合努力，公司各项业务正逐步回归正轨，特别是市政工程建设项目全面展开，公司主营业务收入快速增长，毛利率也达到同行业水平，经常性损益占比不断提高。公司已签约未完工订单充裕，在合同期内能持续为公司带来稳定的经营收入，根据公司披露的《关于2020年第一季度经营情况的公告》以及4月23日披露的《关于控股子公司签署公路工程施工专业分包合同的公告》，公司已签约未完工合同订单金额达982,530.77万元，同时公司新签订单增长稳定，公司的盈利能力将有效提升。

　　综上，公司对非经常性损益的依赖程度将不断降低，可持续经营能力将不断加强。

　　（四）请说明你公司在主要业务模式未发生重大变化的情况下园林、市政工程建设业务毛利率大幅上涨的具体原因及合理性，是否符合行业趋势，与同行业可比上市公司是否存在明显差异。

　　回复：1、毛利率大幅上涨的具体原因及合理性分析

　　2018年园林工程行业增长放缓，公司利润空间被挤压；子公司江苏八达园林在2018年3月份发生银行债务违约，公司出现流动性风险，影响了公司正常经营；公司2018年收购非同一控制企业福建隧道51%的股权，2018年9月12日收购款35,139.00万元支付完毕，按照《企业会计准则》的规定，福建隧道在2018年只将10-12月的损益数据并入公司合并财务报表中，贡献有限。公司2018年度子公司浙江深华新、江苏八达园林业务萎缩，收入成本金额较少导致毛利率较低，主要收入及利润增长点为福建隧道合并后所贡献。2019年福建隧道全年收入成本并入公司合并报表中，因此两年毛利率差异较大。

　　公司市政园林工程近两年数据对比如下：

　　单位：万元

　　2、行业趋势及同行业可比上市公司差异分析

　　公司选取了同行业可比上市公司的毛利率进行对比：

　　从上表可知，美丽生态园林市政工程毛利率与同行业可比上市公司相比，处于正常区间内。

　　（五）你公司2019年末应收账款期末账面余额同比增加6.45亿元，销售商品、提供劳务收到的现金为9.54亿元。请结合现金流与应收账款等变动情况说明与营业收入的勾稽关系。

　　回复：公司主营市政工程以及园林工程，对收入采用《企业会计准则第15号——建造合同》完工百分比法来确认。根据准则规定，完工百分比法确认收入时分录为：

　　借：营业成本

　　工程施工-合同毛利

　　贷：营业收入

　　公司开具发票、收到结算单以及收款的会计处理为：

　　借：应收账款

　　贷：工程结算

　　借：银行存款

　　贷：应收账款

　　从会计处理可以看出，工程行业的应收账款变动和收入关系不大。公司编制现金流量表时按照应收账款贷方中收到现金流的数据计入销售商品、提供劳务的现金来统计，本期销售商品提供劳务现金流为9.54亿元。

　　建筑施工企业收入确认与一般企业的不同，造成计算经营活动产生的现金流量与一般企业不同，一般企业销售商品、提供劳务收到的现金的计算公式为：销售商品、提供劳务收到的现金=营业收入和增值税销项税额+应收账款本期减少额（期初余额一期末余额）+应收票据本期减少额（期初余额一期末余额）+预收款项本期增加额（期末余额一期初余额）±特殊调整业务。

　　根据《企业会计准则》规定，建筑施工企业确认收入按完工进度确认，没有形成应收账款的情况下确认收入，显然以上公式对于建筑施工企业并不适用。原因是建筑施工企业的收入与“应收账款”没有直接的联系，建筑施工企业的“应收账款”科目中一般对应的不是营业收入，而是“工程结算”科目，所以应收账款变动与营业收入没有直接联系。

　　从工程行业收入、成本会计处理来看，确认收入、成本的会计分录为：

　　借：营业成本

　　合同毛利

　　贷：营业收入

　　从上述分录可以看出，收入的确认和收到工程款并无勾稽关系。《企业会计准则第15号——建造合同》第二十三条：在资产负债表日，应当按照合同总收入乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认收入后的金额，确认为当期合同收入；同时，按照合同预计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认费用后的金额，确认为当期合同费用。第二十四条：当期完成的建造合同，应当按照实际合同总收入扣除以前会计期间累计已确认收入后的金额，确认为当期合同收入；同时，按照累计实际发生的合同成本扣除以前会计期间累计已确认费用后的金额，确认为当期合同费用。公司针对收入的相关会计处理符合《企业会计准则第15号——建造合同》的规定。

　　（六）请结合你公司非全资子公司股权结构、主要财务数据及收益分配等说明少数股东损益大于归属于上市公司股东净利润的具体原因。请年审会计师对上述问题进行核查并发表明确意见，同时结合实施的审计程序，核查公司营业收入及非经常性收益的真实性、准确性。

　　回复：1、少数股东损益大于归属于上市公司股东净利润的具体原因分析

　　截止2019年12月31日，公司非全资子公司为福建隧道及美佳（平潭）文化旅游发展有限公司（以下简称“美佳文旅”）。其中2019年8月公司收购福建隧道少数股东19%的股权，收购后公司持股比例增至70%；2019年公司设立控股子公司美佳文旅，持股比例70%。

　　非全资子公司主要财务数据：

　　单位：元

　　其中福建隧道少数股东损益计算如下：

　　单位：元

　　美丽生态合并层面利润分布情况：

　　单位：元

　　美丽生态主要利润来源为子公司福建隧道，其提供归母净利润124,488,250.51元，由于母公司亏损金额较大导致合并的归母净利润小于少数股东损益。

　　会计师回复：

　　经核查，会计师认为公司不存在对单一客户重大依赖的情况；公司未来具备可持续经营能力；公司市政工程毛利率与同行业可比上市公司相比，处于正常区间内；建筑施工企业的“应收账款”科目中一般对应的不是营业收入，而是“工程结算”科目，所以应收账款变动与营业收入没有直接联系。

　　具体内容详见同日于巨潮资讯网上披露的《中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）<关于对深圳美丽生态股份有限公司2019年年报问询函>的核查回函》。

　　二、2018年2月，你公司以35,139万元收购福建省隧道工程有限公司（以下简称“福建隧道”）51%股权，将其纳入合并范围。根据你公司与平潭鑫晟投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“平潭鑫晟”）、林君济签订的《股权转让协议》及其补充协议，福建隧道承诺2017年、2018年、2019年扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润（以下简称“净利润”）分别不低于7,783.92万元、8,739.50万元、9,240.16万元。若福建隧道未实现承诺，交易对方需向你公司支付现金补偿。若福建隧道2017年至2019年实际完成的累计净利润超过25,763.58万元，则公司将对福建隧道仍在职的管理层进行奖励，奖励金额为超额净利润的50%。2018年9月，你公司及平潭鑫晟按持股比例对福建隧道合计增资4亿元。2019年8月，你公司以17,578.98万元收购福建隧道19%股权，持股比例增加至70%。2019年9月，你公司将对福建隧道管理层的超额业绩奖励金额最高限从7,027.8万元调低至1,000万元。福建隧道2018年、2019年实际净利润分别为9,114.02万元、18,412.48万元，利润预测实现比例为104.29%、199.27%，为你公司近年最主要盈利来源。

　　（一）请说明福建隧道2019年净利润大幅增长的原因及合理性，是否与行业发展趋势一致，是否与同行业可比公司存在重大差异，业绩增长是否具备持续性，报告期内对福建隧道持股比例的增加是否对你公司当期盈利构成重大影响。

　　回复：1、福建隧道2019年净利润大幅增长的原因及合理性分析

　　福建隧道2018年度营业收入73,336.41万，2019年度营业收入155,698.16万，同比上涨112.31%。2018年度净利润8,695.58万，2019年度净利润20,612.07万，同比上涨137.04%。

　　相比于2018年，福建隧道2019年毛利率以及其他成本费用项目未发生重大异常变化，净利润大幅增加主要是本期收入大幅增加所致。福建隧道2019、2018年毛利率及成本费用情况如下：

　　从上表可知，毛利率两年基本平稳，管理费用增幅正常，财务费用增加的原因是2019年增加借款的利息费用所致。

　　工程企业收入增长主要取决于在手订单情况以及施工进度情况。2019年收入大幅增长原因主要为2019年以前存量项目进入全面施工阶段，以及2019年新开拓部分项目陆续开始施工，存量项目对2019年收入增长贡献更大，因此，福建隧道2019年经营情况相比于2018年未发生重大变化，不存在异常情况，收入增长合理。

　　2、业绩增长同行业对比分析

　　同行业上市公司营业收入、净利润增长情况如下：

　　单位：万元

　　福建隧道主营业务为市政工程建设，近年来，国家加快基础设施建设的步伐，对市政工程建设企业的发展带来一定的机会，从上表可以看出，主营业务为市政公路桥梁建设同行业上市公司，本年度营业收入与净利润都存在一定程度的增长。

　　福建隧道业绩增加幅度高于同行业上市公司的原因分析如下：

　　（1）福建隧道2018年确认收入项目主要为2017年度或2018年初正式签订合同；相比于2018年度以前项目，2018年底中标或正式签订合同项目，工程体量更大，预计总收入金额更大，2018年底新项目在2018年尚未开工或处于开工初期；2019年度期间以上项目已陆续开工，且进入全面施工阶段，完工进度处于正常阶段，因此，公司2019年度收入相比于2018年度大幅度增加。

　　（2）福建隧道工程项目多为大型央企或地方政府以及下属融资平台，信誉度较高，工程已经开工实施，施工期间退场和更换施工方的成本极高，一般业主方（或总包方）及施工方均不会提出退场，影响业绩增长的主要因素为项目施工进度，受同行业竞争的影响因素较小，因此，对比同行业上市公司，福建隧道业绩增长不存在异常情况。

　　综上，对比同行业上市公司，不存在重大差异，与行业发展趋势一致。

　　3、业绩增长可持续性分析

　　根据公司目前经营情况分析，预计未来年度工程项目毛利率、其他各项成本费用不会发生重大变化，业绩增长可持续性主要取决于在手订单以及项目施工进度情况，根据前述第一题中分析，福建隧道新签订单增长稳定，已签约未完工订单均能按照合同约定正常施工，因此福建隧道业绩增长具备持续性。

　　4、报告期内对福建隧道持股比例的增加对公司当期盈利构成影响情况的说明

　　单位：元

　　从上表可知，2019年度公司对福建隧道持股比例增加后的全年归母净利润为124,488,250.51元。假设持续按照51%计算，本年归母净利润为104,433,388.99元，两者相比净增加20,054,861.52元。公司合并层面归母净利润46,474,799.71元，扣除净增加后，合并报表归母净利润26,419,938.19元，仍为正数。扣非后归母净利润-8,755,983.23元。

　　（二）请结合福建隧道近三年累计实际净利润与累计承诺净利润差额说明你公司需向福建隧道现任管理层进行奖励的金额，相关奖励金额计提时点及合理性，是否还存在其他形式的奖励安排，并说明相关会计处理过程。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　回复：1、福建隧道现任管理层进行奖励的金额说明

　　关于业绩奖励的协议约定内容如下：

　　（1）股权转让协议

　　2017年12月，美丽生态与平潭鑫晟投资合伙企业（有限合伙）、林君济签订的《股权转让协议》，福建隧道承诺2017年、2018年、2019年扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润（以下简称“净利润”）分别不低于7,783.92万元、8,739.50万元、9,240.16万元。若福建隧道未实现承诺，交易对方需向公司支付现金补偿。若福建隧道2017年至2019年实际完成的累计净利润超过25,763.58万元，则公司将对福建隧道仍在职的管理层进行奖励，奖励金额为超额净利润的50%。

　　（2）股权转让协议之补充协议

　　2018年1月，美丽生态与平潭鑫晟、林君济签订《股权转让协议之补充协议》，同意将《股权转让协议》第十一条修改力：“转让方与受让方同意，若福建隧道2017年度至2019年度业绩完成的累计净利润超过人民币25,763.58万元，则福建隧道届时将对公司在职的管理层以现金形式进行奖励，奖励金额为超额净利润的50%，应支付的超额业绩奖励金额=(2017年度至2019年累计实现净利润数额-25763.58万元)×50%。如计算的超额奖励金额超过本次交易的标的资产作价的20%(即人民币7,027.8万元)，则应付的超额奖励金额按人民币7,027.8万元计。

　　超额业绩奖励的对象主要包括：福建隧道的董事、高级管理人员、中层管理人员以及其他为福建隧道生产经营做出特殊贡献的人员。上述超额业绩奖励在业绩承诺期最后一个年度福建隧道的《审计报告》及《减值测试报告》在指定媒体披露后30个工作日内，由福建隧道确定奖励的经营团队具体人员、分配时间等情况报丙方备案后实施。”

　　根据《股权转让协议之补充协议》内容可以看出，业绩奖励费用承担者由美丽生态变更为福建隧道。

　　（3）股权转让协议之补充协议二

　　因《股权转让协议》及其补充协议签订一年以来，福建隧道经营管理层进行了调整，为进一步明确各方权利义务，明晰超额业绩奖励情况。2019年9月三方再次签订《股权转让协议之补充协议二》，约定：超额业绩奖励金额上限不超过人民币1,000.00万元。

　　2、相关奖励金额计提时点及合理性分析、相关会计处理过程

　　（1）关于支付给标的公司核心管理人员的超额奖励，参考证监会会计部《2013年上市公司年报会计监管报告》中关于“如何合理区分企业合并成本及合并日后的职工薪酬”的问题：

　　通常情况下，如果款项的支付以相关人员未来期间的任职为条件，那么相关款项很可能是职工薪酬而不是企业合并的合并成本。如果该奖励属于职工薪酬，则应作为其他长期职工福利中的“利润分享计划”，按照《企业会计准则第9号——职工薪酬（2014年修订）》第九条的规范处理，对该项业绩奖励的会计处理，并不因为对应的企业合并交易属于同一控制下企业合并而有所不同。因此，以上业绩奖励应认定为职工薪酬。

　　（2）由以上协议内容可以看出，由于福建隧道应承担业绩奖励相关事项尚存在以下不确定性：

　　①奖励时间不确定：协议约定超额业绩奖励在业绩承诺期最后一个年度福建隧道的《审计报告》及《减值测试报告》在指定媒体披露后30个工作日确定分配时间，具体奖励时间只有在2020年具体奖励方案确定后才能确定。

　　②奖励对象不确定：股权转让协议签订于2017年12月，2018年、2019年历经了两次变化，变化的主要原因为2017年签订股权转让协议时，福建隧道是林君济领导的管理团队，2018年管理团队发生变更，总经理变更为高仁金。协议仅约定奖励对象为福建隧道的董事、高级管理人员、中层管理人员以及其他为福建隧道生产经营做出特殊贡献的人员。福建隧道管理层于2018年发生变更，并且2020年公司员工仍会存在一定的流动性，且特殊贡献的人员需要管理层在业绩承诺期过后综合认定，因此相关人员的认定过程需要有一定的周期，具体奖励人员需要在2020年具体奖励方案确定后，才能确定。

　　③奖励金额不确定：协议经约定超额业绩奖励金额上限不超过人民币1,000.00万元，具体奖励金额会随着员工在职情况，员工贡献程度变化而变化，具体奖励金额只有在2020年具体奖励方案确定后才能确定。

　　④是否奖励不确定：根据协议约定，超额业绩奖励在业绩承诺期最后一个年度福建隧道的《审计报告》及《减值测试报告》在指定媒体披露后30个工作日内，由福建隧道确定是否奖励，截至年报披露日，福建隧道未提出相关奖励方案，是否奖励具有不确认性。

　　股权转让协议签订于2017年12月，当时管理层是林君济，协议中约定的业绩奖励也是针对林君济团队。为了加强对控股子公司的控制，防止业绩承诺期后利润快速下滑风险和做好收购后过渡安排，2019年9月再次收购了少数股东19%的股权，达到了绝对控股，福建隧道2018年管理团队发生变更，公司向福建隧道派遣了董事长、总经理等主要经营人员，现管理团队待遇已按公司统一的薪酬政策和市场薪酬水平发放，该协议约定超额业绩奖励条款是否执行存在较大的不确定性。

　　⑤根据《企业会计准则第29号——资产负债表日后事项》第二条：资产负债表日后事项，是指资产负债表日至财务报告批准报出日之间发生的有利或不利事项。财务报告批准报出日，是指董事会或类似机构批准财务报告报出的日期。 根据上述回复1）的描述，该奖励需要业绩承诺期最后一个年度福建隧道的《审计报告》及《减值测试报告》在指定媒体披露后30个工作日确定分配时间，其不属于企业会计准则中规定的资产负债表日后事项。更不属于资产负债表日后调整或非调整事项。

　　⑥根据《企业会计准则——基本准则》第二十四条的规定：符合本准则第二十三条规定的负债定义的义务、在同时满足以下条件时，确认为负债：（1）与该义务有关的经济利益很可能流出企业；（2）未来流出的经济利益的金额能够可靠地计量。第二十五条：符合负债定义和负债确认条件的项目，应当列入资产负债表；符合负债定义、但不符合负债确认条件的项目，不应当列入资产负债表。

　　综上所述，由于以上协议变更以及不确定事项，上述工资薪酬实质为福建隧道内部管理事务，是否发放、何时发放、发放金额需由福建隧道来确定。由于在2019年资产负债表日及资产负债表日后事项无法确定上述事宜，导致不满足负债的定义以及负债的确认条件，因此福建隧道在2019年资产负债表日尚未计提相关业绩奖励，业绩奖励应该在上述条件满足负债确认条件后确认（如适用）。除了上述超额业绩奖励外，不存在其他形式的奖励安排。

　　会计师回复：

　　经核查，会计师认为没有迹象表明福建隧道业绩增长可持续性存在重大疑虑的情形。对比同行业上市公司，福建隧道业绩增长不存在异常情况。报告期内福建隧道持股比例增加对公司当期盈利产生了一定影响。

　　由于福建隧道应承担业绩奖励相关事项尚存在不确定性，业绩奖励应该在满足相应负债确认条件后确认（如适用）。除了上述超额业绩奖励外，不存在其他形式的奖励安排。

　　具体内容详见同日于巨潮资讯网上披露的《中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）<关于对深圳美丽生态股份有限公司2019年年报问询函>的核查回函》。

　　三、你公司2019年度销售费用、管理费用分别为503.23万元、1.04亿元，同比分别下降84.60%、26.50%，年报披露的变动原因为本期加强了费用管控、压缩了相关费用。其中，销售费用中的 “工程后期养护费”及管理费用中的“苗圃基地费用”下降较多，同比分别减少1,597.36万元和1,383.78万元。你公司当期领取薪酬员工总人数为535人，同比减少10人，期末在职员工数量合计339人，同比减少206人。“应付职工薪酬”期末余额和销售费用、管理费用、研发费用中列示的2019年“职工薪酬”金额合计约为6,693.42万元，同比减少1,010.97万元，而经营活动现金流出中2019年支付给职工以及为职工支付的现金为7,965.70万元，同比增加3.57%。请说明：

　　（一）销售费用、管理费用主要明细项目同比变动超过50%的原因及合理性。

　　回复：销售费用大幅下降的原因之一是公司在2018年12月处置了子公司新疆美辰，在2018年度合并了新疆美辰1-12月份的利润表，其中销售费用为10,626,688.82元，剔除该影响后，销售费用变化主要原因是工程后期养护费用的影响。工程后期养护费用为子公司江苏八达园林发生，变动原因是：2018年下半年新经营团队为了加快存量项目的审计结算，对存量项目集中整理养护。2018年，江苏八达园林几乎无新开展项目。故2019年度结转项目中，无新增养护费用，且2019年江苏八达园林新承接的项目中，也暂未进入养护阶段。故2019年养护费用大幅减少。

　　管理费用主要明细项目同比变动50%情况如下：

　　单位：元

　　变化原因：

　　房租与水电费：本期房屋租赁费较上期有所上升，主要系公司本期新增办事处并成立了6家分公司，故导致整体房租与水电费较上期有所上升。

　　业务招待费：本期公司加强了各子公司招待费用的管控，一方面严格审批、规范核算，另一方面强化监督、落实责任，使本期招待费大幅下降。

　　中介服务费：本期中介费用有所下降，上期中介费主要是融资费用及诉讼相关费用，上期由于融资困难且渠道狭窄，故融资相关中介费较高，且本期涉及诉讼事项较上期有所减少，相应的中介费用有所下降。

　　苗圃基地费用：本期苗圃基地费用较上期减少主要原因如下：（1）公司子公司江苏八达园林2018年末进驻新运营团队，对苗圃人员重新整编，精简苗圃人员以及2019年加强各项费用管控。（2）2018年度江苏八达园林对部分苗木资产由于管理原因造成的损失计入了该科目核算。上述二点原因导致两年费用差异较大。公司选取了2017、2018及2019年苗圃基地费用进行对比：

　　单位：元

　　从上表可知，剔除2018年的影响后，2019年和2017年的苗圃基地费用差异不是太大。

　　（二）工程后期养护费用、苗圃基地费用科目具体核算内容及未纳入营业成本的原因及合理性，是否符合行业惯例，是否导致相关项目完工进度及收入成本核算不准确。

　　回复：工程后期养护费用是指工程项目完结后发生的维护成本，与工程施工时按照建造合同准则计算的营业成本和营业收入不同，相当于售后服务的性质，因此计入销售费用核算。每个工程业主对项目的维护费用处理有所不同，部分项目业主会针对项目维护情况酌情支付一定的维护费用，部分项目只是纯成本费用开支。由于此费用不具有经常性，为了和正常工程施工产生的营业成本进行区分，公司将此费用计入销售费用核算。

　　苗圃基地费用核算苗圃上发生的人工及机械费用等。公司将其计入管理费用的原因是苗木资产生产具有生长的自然属性，苗圃管理人员更多的是承担一个管理职责。另一方面公司苗木销售交易不是很频繁，如果将其归集至消耗性生物资产中，待消耗性生物资产销售时计入营业成本，可能会导致几个月甚至更长期间的费用释放。

　　公司查阅了同行业可比上市公司的相关费用列示方式，如棕榈股份在管理费用二级明细中列示管护费项目。因此，此类费用的处理方式不尽相同，此类费用的处理不具有可比性。

　　综上所述，公司认为此种处理符合实际情况，有利于财务数据核算的准确。

　　（三）公司各类成本费用中计提的职工薪酬金额、现金流量表中支付给职工以及为职工支付的现金与报告期内领取薪酬员工数量变化是否匹配，并分析相关差异的合理性。

　　回复：报告期内，“应付职工薪酬”发生额同比减少的主要原因为2018年子公司宁波设计院计提三年目标产值与绩效考核约900.00万元，2019年无此事项所致。

　　公司2018年领取薪酬员工总人数为545人，2019年实际领取薪酬员工总人数为535人。2018年公司在整合过程中人员流动性较大，部分离职员工及新进员工实际未领取全年工资，2019年公司员工整体相对稳定，造成2019年支付给职工以及为职工支付的现金同比增加。

　　（下转C134版）