广东文灿压铸股份有限公司2020年第三次临时股东大会决议公告

　　证券代码：603348         证券简称：文灿股份        公告编号：2020-071

　　转债代码：113537         转债简称：文灿转债

　　转股代码：191537         转股简称：文灿转股

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　本次会议是否有否决议案：无

　　一、会议召开和出席情况

　　(一)股东大会召开的时间：2020年7月20日

　　(二)股东大会召开的地点：广东省佛山市南海区里水镇和顺里和公路东侧（白蒙桥）地段广东文灿压铸股份有限公司一楼会议室A1

　　(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

　　(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

　　本次会议由公司董事会召集，采取现场投票和网络投票相结合的方式召开，现场会议由公司董事长唐杰雄先生主持。本次会议的召集、召开及表决方式均符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

　　(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　　1、公司在任董事7人，出席5人，董事易曼丽女士、独立董事范琦女士因工作原因未能出席会议；

　　2、公司在任监事3人，出席2人，监事曹飞先生因工作原因未能出席会议；

　　3、董事会秘书张璟先生出席了本次股东大会；总经理、部分副总经理列席了本次会议。

　　二、议案审议情况

　　(一)非累积投票议案

　　1、议案名称：《关于收购Le Bélier S.A.控股权的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2、议案名称：《关于公司重大资产购买的议案》

　　审议结果：通过

　　2.01议案名称：本次交易的整体方案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2.02议案名称：本次交易的具体方案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2.03议案名称：交易对方

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2.04议案名称：标的资产

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2.05议案名称：交易价格

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2.06议案名称：债权债务转移

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2.07议案名称：本次交易决议的有效期

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　3、议案名称：《关于公司本次重大资产购买符合相关法律、法规规定的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　4、议案名称：《关于<广东文灿压铸股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　5、议案名称：《关于批准本次重大资产重组标的公司差异鉴证报告、估值报告的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　6、议案名称：《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　7、议案名称：《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　8、议案名称：《关于本次重大资产购买不构成关联交易的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　9、议案名称：《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　10、议案名称：《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定重组上市的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　11、议案名称：《关于防范本次重大资产重组事项摊薄即期回报风险措施的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　12、议案名称：《关于估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性以及交易定价的公允性的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　13、议案名称：《提请股东大会批准<股份购买协议>的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　14、议案名称：《关于就收购Le Bélier S.A.控股权签署补充协议的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　15、议案名称：《提请股东大会批准<广东文灿压铸股份有限公司未来三年（2020—2022年）股东回报规划>的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　16、议案名称：《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事项的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　(二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

　　(三)关于议案表决的有关情况说明

　　1、特别决议议案：根据《公司章程》的规定，上述全部议案需要作出特别决议，上述全部议案已获得参会股东所持有表决权股份总数的2/3以上通过；

　　2、对中小投资者单独计票的议案：全部议案

　　三、律师见证情况

　　1、本次股东大会见证的律师事务所：北京海润天睿律师事务所

　　律师：闫倩倩、许岩岩

　　2、律师见证结论意见：

　　公司本次股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席和列席会议人员资格、表决程序和表决结果均符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，本次股东大会作出的各项决议合法有效。

　　四、备查文件目录

　　1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

　　2、经见证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；

　　广东文灿压铸股份有限公司

　　2020年7月21日