奇安信科技集团股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书（下转C22版）

　　股票简称：奇安信                           股票代码688561

　　保荐机构（主承销商）：中信建投证券股份有限公司

　　特别提示

　　奇安信科技集团股份有限公司（以下简称“奇安信”、“发行人”、“本公司”、“公司”）股票将于2020年7月22日在上海证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，理性参与新股交易，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。

　　第一节  重要声明与提示

　　一、重要声明与提示

　　奇安信科技集团股份有限公司（以下简称“奇安信”、“发行人”、“本公司”或“公司”）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法承担法律责任。

　　上海证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

　　本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于上海证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn/）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。

　　本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本公司招股说明书全文。

　　二、科创板新股上市初期投资风险特别提示

　　本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。

　　具体而言，上市初期的风险包括但不限于以下几种：

　　（一）涨跌幅限制

　　上海证券交易所主板、深圳证券交易所主板、中小板，在企业上市首日涨幅限制比例为44%，首日跌幅限制为36%，之后涨跌幅限制比例为10%。科创板企业上市后5日内，股票交易价格不设涨跌幅限制；上市5日后，涨跌幅限制比例为20%。科创板股票存在股价波动幅度较上海证券交易所主板、深圳证券交易所主板、中小板更加剧烈的风险。

　　（二）流通股数量

　　上市初期，因原始股股东的股份锁定期为36个月或12个月，保荐机构跟投股份锁定期为24个月，其他战略配售股份锁定期为12个月，网下限售股锁定期为6个月。无限售流通股为69，236，980股，占发行后总股本的10.19%，流通股数量较少，存在流动性不足的风险。

　　（三）融资融券风险

　　股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例；流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。

　　（四）市销率低于同行业可比公司平均水平

　　公司所属行业为软件和信息技术服务业（I65），本次发行价格56.10元/股，对应公司市值381.26亿元，由于发行人尚未实现盈利，本次发行价格不适用市盈率标准。2019年公司营业收入31.54亿元，发行价格对应市销率为12.09倍。与发行人具有一定可比性的上市公司的市销率平均值为18.78倍。发行人选择了高研发投入且人员快速扩张的发展模式，与同行业公司有所区别，为建设四大研发平台、布局“新赛道”产品、提升攻防竞争力、建立全国应急响应中心而进行了大量投入。截至本公告刊登日，发行人尚未盈利及存在未弥补亏损，且存在未来一定期间无法盈利或无法进行利润分配的风险。本公司提醒投资者注意未来可能存在股价下跌带来损失的风险

　　如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司招股说明书中的相同。

　　三、特别风险提示

　　（一）发行人是一家采用第二套上市标准的尚未盈利的网络安全公司

　　公司专注于网络空间安全市场，主营业务为向政府、企业客户提供新一代企业级网络安全产品和服务。公司适用并符合《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》第二十二条第二款第（二）项规定的上市标准：预计市值不低于人民币15亿元，最近一年营业收入不低于人民币2亿元，且最近三年累计研发投入占最近三年累计营业收入的比例不低于15%。

　　报告期（2017年、2018年及2019年）内，公司连续亏损且存在累计未弥补亏损。作为一家采用第二套上市标准的尚未盈利的公司，本公司提示投资者关注公司以下风险：

　　1、报告期内连续亏损，2020年上半年扣非后净利润大幅下滑，且未来一段时期可能持续亏损的风险

　　网络安全产品及技术研发需要大量投入。2017年、2018年及2019年，公司归属于母公司所有者的净利润分别为-62，985.78万元、-87，175.97万元和-49，494.47万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为-63，994.86万元、-96，136.40万元和-68，806.33万元，截止2019年末，公司累计未分配利润为-216，443.71万元。2020年1-3月，公司归属于母公司所有者的净利润为-54，390.85万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为-54，888.70万元，2020年1-6月扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润-71，347.08万元，大幅下滑。截至本上市公告书出具日，公司尚未盈利且存在累计未弥补亏损，预计未来仍可能持续亏损。

　　2、未来一定期间无法盈利或无法进行利润分配的风险

　　公司持续亏损的主要原因是选择了高研发投入且人员快速扩张的发展模式，与同行业公司有所区别，为建设四大研发平台、布局“新赛道”产品、提升攻防竞争力、建立全国应急响应中心而进行了大量投入。首先，公司以“数据驱动安全”为技术理念，重点建设了四大研发平台，聚焦核心技术能力的平台化输出，为安全产品提供共性核心能力，这些研发平台的开发具有周期长、投入高的特点；其次，公司核心产品主要为网络安全领域的“新赛道”产品，开发这些产品要采用大量新技术，对研发人员能力要求高，增加了公司的研发投入；此外，公司建立了覆盖全国31个省市自治区的应急响应中心，技术支持及安全服务人员的人数超过2，500人，向客户（包含已有客户和潜在客户）提供应急响应技术服务，可以产生良好的品牌效益，为公司带来大量商机，这些投入也导致公司产生了大量销售费用。为此，公司快速扩张了人员规模，投入了大量资金，产生了大量亏损，目前，由于规模效应仍未显现，公司存在持续亏损的风险，不能保证收入按计划增长，无法保证未来几年内实现盈利或进行利润分配。

　　3、发行人尚未盈利并在未来一段时期可能持续亏损，上市后可能面临退市风险

　　报告期内，公司尚未盈利且存在累计未弥补亏损。公司上市后未盈利状态可能持续存在或累计未弥补亏损可能继续扩大，从而可能导致触发《上海证券交易所科创板股票上市规则》第12.4.2条的财务状况，即最近一个会计年度经审计扣除非经常性损益之前或之后的净利润（含被追溯重述）为负，且最近一个会计年度经审计的营业收入（含被追溯重述）低于1亿元，或最近一个会计年度经审计的净资产（含被追溯重述）为负，则可能导致公司触发退市条件，而根据《科创板上市公司持续监管办法（试行）》，公司触及终止上市标准的，股票直接终止上市。

　　（二）公司系自三六零集团分立出来，报告期内双方存在商标、技术互相无偿授权许可使用等业务安排，未来双方存在竞争关系的风险

　　公司前身奇安信有限成立于2014年6月，原系三六零集团所控制公司。2015年12月，齐向东与周鸿祎及相关方签订了《关于360企业安全业务之框架协议》（以下简称“框架协议”），就企业安全业务从三六零集团中拆分的事宜进行了框架性约定。根据《框架协议》，2016年9月，齐向东及其控制的安源创志完成对奇安信有限增资，齐向东变更为奇安信有限的实际控制人。报告期内，根据《关于360企业安全业务之框架协议的执行协议》约定，双方存在商标、技术互相无偿授权、许可使用等业务安排。

　　2019年4月29日，周鸿祎、三六零科技有限公司、三六零安全科技股份有限公司、齐向东和奇安信有限签署《终止协议》，对包括商标、技术等相关终止许可事项进行了约定，同时对过渡期安排进行了约定。《终止协议》生效后，双方存在在政企网络安全领域竞争的风险。2019年度，三六零股份“安全及其他”业务收入为4.73亿元，同比增长75.15%，增量主要来源于政企安全业务。

　　（三）销售费用占营业收入比重较高的风险

　　报告期各期，公司销售费用分别为43，096.71万元、80，019.86万元和111，804.88万元，销售费用占营业收入占比分别为52.48%、44.05%和35.45%，高于同行业水平，销售费用规模呈现不断扩大但占比减少的趋势。此外，报告期内，公司营销体系人数快速上升，销售人员的平均人数分别为449人、716人及976人，技术支持与安全服务人员的平均人数分别为575人、1，185人及2，065人。

　　一方面，公司处于快速成长及品牌推广阶段，销售网络覆盖全国、销售区域分布广泛，产品线种类较多且报告期内公司进行了品牌切换，因此公司进行业务拓展及品牌推广需要大量投入；其次，公司逐步建设了覆盖全国的应急响应服务体系，并在全国各地设立了应急响应团队，以形成公司大规模服务能力，为此公司快速扩张了人员规模并投入了大量的资金。目前，公司销售体系及应急响应服务体系建设已基本完成，销售费用增速将逐渐放缓，随着规模效应的显现，销售费用占比预计将进一步降低。

　　未来，如果公司收入无法按计划增长，或者新产品市场拓展不利，公司较大的销售费用规模可能对公司的盈利产生不利影响。

　　（四）研发投入占营业收入比重较高，持续资金需求较大的风险

　　2017年、2018年及2019年，公司研发费用分别为54，083.45万元、81，834.51万元和104，710.40万元，研发费用占营业收入的比例分别为65.86%、45.04%和33.20%，高于同行业水平，研发费用规模呈现不断扩大但占比减少的趋势。

　　一方面，公司以“数据驱动安全”为技术理念，重点建设了四大研发平台，聚焦核心技术能力的平台化输出，为安全产品提供共性核心能力，包括网络操作平台、大数据操作平台、可视化操作平台以及云控操作平台，将安全产品需要的通用且核心的网络流量智能解析与调度、安全大数据存储与分析、安全可视化分析与展示及云端安全管控能力平台化、模块化，避免了新产品研发过程中核心能力的重复研发，将极大降低未来新产品的研发成本及研发周期。但是上述四大研发平台的建设具有周期较长、投入较高的特性，需要公司投入大量的时间及资金进行开发、整合及完善，导致公司报告期内研发支出较高；另一方面，公司核心产品主要为网络安全领域的“新赛道”产品，如泛终端、新边界、大数据和云计算等安全防护产品，开发这些产品要采用大量新技术，对研发人员能力要求高，增加了公司的研发投入。

　　目前，公司正在持续将安全产品围绕四大研发平台进行模块化改造，仍然有一定规模的研发投入需求；此外，网络安全行业与国际形势、技术发展、威胁变化均有较强的关联性，当攻防角色、模式或技术出现重大变化时，仍然需要进行较大的研发投入，客观上公司选择的发展模式仍然存在盈利周期较长的风险。

　　（五）毛利率下降的风险

　　2017年度、2018年度及2019年度，公司主营业务毛利率分别为74.39%、55.15%及56.69%，呈下降趋势，主要由于公司毛利率较低的硬件及其他业务收入在2018年和2019年的增长幅度相对较高，导致该期间公司主营业务毛利率水平有所下降。

　　2017年、2018年及2019年，公司硬件及其他业务收入分别为2，148.34万元、38，986.07万元和68，742.13万元，占主营业务收入的比例分别为2.67%、21.72%和21.83%，年均复合增长率为465.67%。2017年、2018年及2019年，公司硬件及其他业务毛利率分别为4.92%、1.36%和3.18%，硬件及其他业务的成本主要来自公司在系统集成性质的网络安全项目中向第三方采购的硬件，由于该等第三方硬件的市场较为成熟、价格相对透明，因此硬件及其他业务毛利率相对较低，使得该等业务收入的增长对发行人净利润贡献度较低。

　　此外，由于集成类项目最终客户多为政企单位，受其预算管理和集中采购制度等因素影响，付款周期较长，对公司形成营运资金占用，并使得公司应收账款增加。未来，在政企单位信息化改造以及新基建建设过程中，公司仍可能承接系统集成性质的网络安全项目，使得公司主营业务毛利率存在下降的风险。

　　（六）应收账款金额较大的风险

　　报告期内，公司收入主要集中于四季度，存在较为明显的季节性特征。随着公司营业收入持续快速增长，收入季节性特征及客户付款审批流程较长、部分付款进度滞后于合同约定等因素使得报告期各期末公司应收账款及应收票据余额较大，2017年末、2018年末及2019年末，公司应收账款及应收票据账面价值合计分别为25，992.39万元、61，945.84万元和130，776.96万元，合计占各期末总资产的比例分别为4.93%、9.13%和18.28%。公司已按照应收账款及应收票据坏账计提政策足额计提坏账准备。

　　未来，公司应收账款及应收票据余额可能会随着经营规模的扩大而增加，若主要债务人的财务状况、合作关系发生恶化，或催收措施不力，则可能导致应收账款及应收票据无法收回形成坏账损失；若应收账款及应收票据规模进一步扩大、账龄进一步上升，坏账准备金额会相应增加，对公司经营成果造成不利影响；如果应收账款及应收票据规模扩大，也会影响公司经营性现金流量，对公司资金状况造成不利影响，并可能导致银行贷款和财务费用的增加而对盈利能力造成不利影响。

　　（七）商誉减值的风险

　　截止2019年末，公司合并资产负债表中商誉的账面价值为120，930.24万元，主要系非同一控制下控股合并网神股份、网康科技等企业所致。

　　报告期前、报告期内，发行人实施收购形成的商誉及商誉减值准备计提情况如下：

　　单位：万元

　　由于网络安全向更深层次渗透，更加细分化的技术领域、产品需求使得更多的技术创新不断地在中小企业中涌现出来，发行人未来将继续对具有一定技术优势、与公司能够形成协同效应的企业实施收购，存在形成大额商誉的风险。

　　根据《企业会计准则》的相关规定，非同一控制下企业合并形成的商誉需在未来每年年度终了进行减值测试。如果网神股份、网康科技等企业未来由于市场环境发生重大不利变化等原因导致业务开展未达到预期；或未来被收购企业由于前沿技术的商业化高度不确定性导致其业务开展的不确定，均可能导致商誉减值，从而对公司业绩造成不利影响。

　　（八）收入季节性波动的风险

　　报告期内，公司主营业务收入按季度分布情况如下：

　　单位：万元

　　报告期内，公司终端客户主要来自于政府、公检法司、能源、金融、教育、医疗卫生、军队军工、运营商等领域，受上述终端客户预算管理和集中采购制度等因素影响，2017年、2018年及2019年，公司四季度收入占全年主营业务收入的比例分别为52.04%、60.92%和54.51%，收入主要集中于四季度，存在较为明显的季节性特征。又由于费用在年度内较为均衡地发生，而收入主要集中在第四季度，因此可能造成公司前三季度亏损较大的情况。公司收入和盈利有一定的季节性波动，投资者不宜以半年度或者季度报告的数据推测全年盈利情况。

　　（九）公司子公司数量较多带来的内部管理和控制风险

　　截至2020年4月29日，本公司及下属公司共拥有56家控股公司、26家参股公司，主要为境内子公司，分散于全国各大省市，分布较为广泛。

　　由于各子公司地理位置、当地监管要求、政治文化上存在一定差异，公司的组织结构和管理体系较为复杂，对公司内部管理、统筹规划、生产组织、技术保障、项目研发和商务支持等方面提出较高要求，如果公司管理层不能持续保持满足前述要求的管理水平，保证公司的运作机制有效运行，将可能因管理和内部控制不到位而产生管理控制风险，可能对公司的经营业绩造成不利影响。

　　（十）报告期内，公司人员规模快速扩张，人力成本较高，可能对公司运营效率及管理效率造成不利影响

　　报告期各期末，发行人员工人数分别为3，206人、5，093人和6，895人，呈快速扩张的趋势。报告期各期内，公司人均创收分别为25.10万元、35.24万元和45.68万元，虽然呈逐年上升的趋势，但仍远低于同行业平均水平。公司各类人力成本合计分别为85，541.88万元、143，487.38万元及194，644.86万元，占发行人营业总成本的比例分别为60.97%、50.85%及48.00%，占比较高。

　　公司人力成本占比较高且人均创收远低于同行业水平，主要原因系公司为快速完成研发体系、产品体系、服务体系、销售及渠道体系等方面的建设，快速扩张了人员规模。上述基础体系在建设期间并不能为公司带来直接的经济利益，因此造成了人力成本占营业总成本的比例较高，人员规模与收入规模短期内无法匹配的情况，对公司盈利能力、经营业绩造成不利影响。

　　此外，在人员迅速扩张背景下，报告期内公司人员离职率为15.35%、14.55%及13.63%，基本保持稳定且略低于高科技、互联网等行业平均水平。虽然公司并未因为人员迅速扩张而导致人员流失情况加剧，且人员流失情况符合行业特点，但仍可能造成对外招聘、人员培训成本的额外增加，业务团队磨合周期的延长，人员变动频繁导致客户流失等对公司的运营效率及管理效率造成不利影响。

　　（十一）公司来自政府等特定行业类客户收入占比较高，行业需求变化可能导致业绩产生波动

　　报告期内，公司来自政府、公检法司及军队军工部门的收入占主营业务收入的比重平均超过50%，为发行人第一大收入来源。近年来，该等行业客户的网络安全产品及服务需求主要由信息化投资加大、安全威胁加剧、网络安全监管趋严等因素驱动。

　　未来，如因信息化投资增速、安全威胁程度、网络安全监管要求发生重大变化，可能导致该等行业客户的网络安全产品及服务需求发生波动，进而影响公司的经营业绩。如与当前行业发展趋势相反的情形，例如信息化投资放缓、安全威胁程度降低等持续出现，公司可能面临网络安全市场逐渐饱和、收入增速放缓甚至收入下降的可能性。

　　（十二）业务整合风险

　　网络安全行业细分领域多、技术需求变化快，公司在保持持续研发投入基础上，亦通过收购行业中具有一定技术优势、与公司能够形成协同效应的公司，提高公司的市场竞争力。公司预计未来仍会实施类似收购行为，若不能有效的进行业务整合，将对公司技术提高和服务客户造成一定影响。

　　（十三）公司营运资金来源单一，可能造成公司资金状况紧张的风险

　　报告期各期，发行人经营活动现金流量净额持续为负且处于扩大趋势，投资活动现金流量金额亦持续为负，并通过吸收投资的方式取得持续大额筹资活动现金流入，筹资活动产生的现金流量为公司主要的营运资金来源，来源相对单一，可能造成公司资金状况紧张，未来发展不达预期的风险。

　　（十四）经营规模的扩大使得渠道管理难度加大，可能给公司品牌和产品销售带来不利影响

　　由于网络安全行业最终用户相对分散、用户具体需求各有差异，报告期内，公司的产品销售采用直接销售和渠道销售相结合的方式。2017年、2018年和2019年，公司渠道销售占主营业务收入的比重分别为71.61%、53.85%和68.54%。公司产品的客户地域及行业分布广，在渠道销售模式下公司可借助渠道合作伙伴的销售网络，实现在不同行业和地区的客户覆盖，提升公司产品的市场占有率。随着公司经营规模的不断扩大，渠道管理的难度也相应加大。一方面，如果个别经销商在销售公司产品过程中违反了有关法律法规，或在销售价格及售后服务等方面未按公司规定执行，可能会给公司的品牌及声誉带来负面影响；另一方面，如果经销商综合能力下滑，可能导致其市场份额下降，导致其向公司采购金额下滑，存在公司渠道销售收入下滑的风险。因此，若公司不能及时提高渠道管理能力，可能对公司品牌和产品销售造成一定影响。

　　第二节  股票上市情况

　　一、股票发行上市审核情况

　　（一）中国证监会同意注册的决定及其主要内容

　　本公司首次公开发行股票（以下简称“本次发行”）已经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2020〕1356号”文注册同意，同意公司首次公开发行股票的注册申请，本次发行方案应严格按照报送上海证券交易所的招股说明书和发行承销方案实施，该批复自同意注册之日起12个月内有效，自同意注册之日起至本次股票发行结束前，公司如发生重大事项，应及时报告上海证券交易所并按有关规定处理。

　　（二）上海证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容

　　本公司A股股票科创板上市已经上海证券交易所“自律监管决定书［2020］212号”批准。公司A股股本为67，961.60万股（每股面值1.00元），其中6，923.6980万股于2020年7月22日起上市交易，证券简称为“奇安信”，证券代码为“688561”。

　　二、股票上市相关信息

　　（一）上市地点及上市板块：上海证券交易所科创板

　　（二）上市时间：2020年7月22日

　　（三）股票简称：奇安信；股票扩位简称：奇安信集团

　　（四）股票代码：688561

　　（五）本次公开发行后的总股本：679，616，000股

　　（六）本次公开发行的股票数量：101，941，579股，全部为公开发行的新股

　　（七）本次上市的无流通限制及限售安排的股票数量：69，236，980股

　　（八）本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量：610，379，020股

　　（九）战略投资者在首次公开发行中获得配售的股票数量：28，776，797股

　　（十）发行前股东所持股份的流通限制及期限：

　　（十一）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：参见本上市公告书之“第八节 重要承诺事项”之“二、发行人控股股东、持有发行人股份的董事和高级管理人员等就股份的限售与减持作出的承诺”。

　　（十二）本次上市股份的其他限售安排：

　　1、保荐机构相关子公司本次跟投获配股票的限售期为24个月，其他战略投资者获配股票的限售期为12个月，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。

　　2、网下发行部分，公募产品、社保基金、养老金、企业年金基金、保险资金和合格境外机构投资者资金等配售对象中，311个最终获配账户（对应中签股份数量为3，927，802股）根据摇号抽签结果设置6个月的限售期，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。

　　（十三）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

　　（十四）上市保荐机构：中信建投证券股份有限公司

　　三、申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准

　　根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定，发行人选择“（二）预计市值不低于人民币15亿元，最近一年营业收入不低于人民币2亿元，且最近三年累计研发投入占最近三年累计营业收入的比例不低于15%”作为市值及财务指标的上市标准，具体分析如下：

　　（一）预计市值不低于人民币15亿元

　　本次发行价格为56.10元/股，本次发行后公司总股本为67，961.60万股，因此本次发行后公司市值为381.26亿元，不低于15亿元。

　　（二）最近一年营业收入不低于人民币2亿元

　　根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的《审计报告》（XYZH/2020BJA190009），发行人2019年营业收入为315，412.92万元，不低于2亿元。

　　（三）最近三年累计研发投入占最近三年累计营业收入的比例不低于15%

　　根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的《审计报告》（XYZH/2020BJA190009），2017年、2018年及2019年，发行人研发费用分别为54，083.45万元、81，834.51万元和104，710.40万元，合计为240，628.35万元；发行人营业收入分别为82，124.38万元、181，677.28万元和315，412.92万元，合计579，214.58万元；发行人最近三年累计研发投入及占最近三年累计营业收入的比例为41.54%，不低于15%。

　　综上，公司满足《科创板股票上市规则》第2.1.2条第（二）项“预计市值不低于人民币15亿元，最近一年营业收入不低于人民币2亿元，且最近三年累计研发投入占最近三年累计营业收入的比例不低于15%”中规定的市值及财务指标。

　　第三节  发行人、实际控制人及股东持股情况

　　一、发行人基本情况

　　1、中文名称：奇安信科技集团股份有限公司

　　英文名称：Qi An Xin Technology Group Inc.

　　中文简称：奇安信

　　2、法定代表人：齐向东

　　3、成立日期：2014年6月16日

　　4、注册资本：（本次发行前）57，767.4421万元

　　5、住所：北京市西城区新街口外大街28号102号楼3层332号

　　6、经营范围：互联网信息安全技术服务；技术开发、信息技术咨询、技术推广、技术转让；计算机系统服务；信息处理和存储支持服务；信息系统集成；销售通讯设备、电子产品、计算机软硬件及辅助设备；软件开发；互联网数据服务；数据处理；会议服务；承办展览展示活动；货物进出口；技术进出口；代理进出口；设计、制作、代理、发布广告；出版物零售。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；出版物零售以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　7、主营业务：公司专注于网络空间安全市场，主营业务为向政府、企业客户提供新一代企业级网络安全产品和服务。

　　8、所属行业：软件和信息技术服务业

　　9、联系电话：010-56509199

　　10、传真号码：010-56509199

　　11、互联网网址：https：//www.qianxin.com/

　　12、电子信箱：ir@qianxin.com

　　13、董事会秘书：马勒思

　　二、控股股东、实际控制人的基本情况

　　（一）控股股东、实际控制人基本情况

　　本次发行后，齐向东先生直接持有本公司22.01%的股份，通过其控制的安源创志、奇安叁号间接控制本公司10.58%的股份，合计控制本公司32.59%的股份，且在本公司担任董事长职务。最近二年，齐向东先生对本公司的控制关系未发生变化，且在未来可预期的期限内将继续保持稳定，因此认定为本公司控股股东、实际控制人。

　　齐向东先生：1964年10月出生，中国籍，无境外永久居留权，身份证号码为11010219641016****。

　　齐向东先生直接持有本公司的股份及其通过安源创志、奇安叁号间接持有本公司的股份，均不存在质押或其他有争议的情况。

　　（二）本次发行后与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图

　　本次发行后，公司与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系如下：

　　三、董事、监事、高级管理人员情况

　　（一）董事

　　根据本公司《公司章程》规定，董事会由七名董事组成，其中独立董事三名，不低于董事会人数的三分之一，董事会设董事长一人。董事由股东大会选举产生或更换，任期三年，任期届满连选可以连任。独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过6年。

　　本公司现任董事基本情况如下：

　　（二）监事

　　本公司监事会由三名监事组成，其中职工代表监事一名，设监事会主席一名。职工代表监事由职工代表大会选举产生，其余监事由股东大会选举产生，任期三年，任期届满连选可以连任。

　　本公司监事基本情况如下：

　　（三）高级管理人员

　　本公司高级管理人员基本情况如下：

　　（四）本次发行后，公司董事、监事、高级管理人员持有股票的情况

　　注：本次发行后，齐向东通过安源创志、奇安叁号间接持有公司2，555.20万股股票，间接持股比例为3.76%。同时，齐向东为安源创志、奇安叁号的实际控制人，通过安源创志、奇安叁号间接控制公司10.58%的股份。

　　截至本上市公告书出具日，公司董事、监事、高级管理人员不存在直接或间接持有发行人境内外债券的情况。

　　公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接持有发行人股票的限售安排参见本上市公告书之“第八节 重要承诺事项”之“本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及股东持股及减持意向等承诺”。

　　四、核心技术人员

　　本公司核心技术人员基本情况如下：

　　本次发行后，公司核心技术人员基本情况及持有股票的情况如下：

　　公司核心技术人员直接或者间接持有发行人股票的限售安排参见本上市公告书之“第八节 重要承诺事项”之“本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及股东持股及减持意向等承诺”。

　　五、本次公开发行申报前已经制定或实施的股权激励计划及相关安排

　　（一）股权激励概要

　　奇安信有限于2015年7月5日召开董事会，审议通过股份授予计划，同时同意根据股份授予计划在2015年实际授予的股份自授权日起即得权50%，剩余股份应根据股份授予计划的规定执行。2015年7月10日，奇安信有限与吴云坤、曲晓东、王文萍、林静、王伟、张聪、韩永刚、何新飞、张翀斌等九名被授予人签署《承诺授权协议》。2016年7月30日，奇安信有限召开董事会，通过被授予员工获授剩余的期权，同时决定授予上述员工的权益无需支付对价。

　　截至本上市公告书出具日，上述股权激励计划已行权完毕，奇安壹号为本次股权激励行权后的主体，目前持有发行人40，653，900股股份。公司不存在其他未实施完毕的股权激励计划。

　　截至本上市公告书出具日，奇安壹号股东构成情况如下：

　　单位：万元

　　（二）是否遵循“闭环原则”

　　本激励计划无需遵循“闭环原则”。

　　（三）是否履行登记备案程序

　　本激励计划未履行登记备案程序。

　　（四）股份锁定期

　　根据奇安壹号出具的承诺函：“1、本合伙企业所持有的发行人股份不存在质押情形，本合伙企业未在该等股份上设置任何第三人权益，未对该等股份所含的投票权、收益权作任何限制性安排，该等股份不存在任何质押、被冻结或权属争议以及其它权利限制的情况，也不存在委托持股、信托持股等情形，本合伙企业未对该等股份作出任何其他潜在协议安排。

　　2、本合伙企业将严格遵守法律、法规、规范性文件及上海证券交易所相关规则等规定的要求，自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者不委托他人管理本合伙企业所持的发行人本次发行前股份，也不提议由发行人回购该部分股份。

　　3、本合伙企业持续看好发行人以及其所处行业的发展前景，且认为上市即公开发行股票的行为是发行人融资的一种重要手段，而非短期套利的投机行为。因此，本合伙企业愿意在较长一定时期、较稳定地持有发行人股票。

　　4、本合伙企业将遵守《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》等法律、法规、规范性文件及上海证券交易所相关规则等规定的要求进行锁定安排以及锁定期届满后的股份减持安排。如法律、法规、规范性文件及上海证券交易所相关规则等规定另有要求或该等规定有所调整的，则本合伙企业将按届时有效的相关要求执行。

　　5、本合伙企业所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（如发行人本次发行后因派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等原因除权、除息的，则应按照相关法律、法规、规范性文件及上海证券交易所的有关规定调整发行价），并应符合法律、法规、规范性文件及上海证券交易所相关规则等规定的要求，累积减持数量不超过本合伙企业所持本次发行前股份的100%。

　　6、在本合伙企业作为持有发行人5%以上股份的股东期间，本合伙企业减持股份前，应提前三个交易日予以公告（如法律、法规、规范性文件及上海证券交易所相关规则等规定另有要求的，从其规定），并按照法律、法规、规范性文件及上海证券交易所相关规则等规定的要求及时、准确地履行信息披露义务。

　　7、本合伙企业对上述事项承诺相应法律责任。如本合伙企业违反上述承诺擅自减持发行人股份的，则本合伙企业减持发行人股份所得收益归发行人所有。”

　　（五）股权激励对本公司影响

　　本次股权激励增强了公司凝聚力，维护了公司长期稳定发展，兼顾了员工与公司长远利益，为公司持续发展夯实了基础，未对公司的控制权造成影响。公司已对本次股权激励进行了股份支付的处理，对公司财务未造成不利影响。

　　六、本次公开发行申报前实施的员工持股计划

　　本次公开发行申报前不存在已经制定或实施的员工持股计划。

　　七、本次发行前后的股本结构变动情况

　　公司本次A股发行前总股本为577，674，421股，公司本次公开发行新股101，941，579股。本次发行前后公司的股权结构变化如下表所示：

　　（下转C22版）