（上接C21版）奇安信科技集团股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书（下转C23版）

　　（上接C21版）

　　八、本次发行后公司前十名股东持股情况

　　本次发行后，公司持股数量前十名的股东情况如下：

　　九、本次战略配售情况

　　（一）保荐机构相关子公司参与战略配售情况

　　本次发行中，保荐机依法设立的相关子公司中信建投投资有限公司参与本次发行战略配售，中信建投投资有限公司依据《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》第十八条规定确定本次跟投的股份数量和金额，本次跟投的股份数量为2，038，832股，占本次发行股票数量的2%，跟投金额为11，437.85万元。中信建投投资有限公司本次跟获配股票的售期为24个月，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。

　　（二）其他战略投资者参与本次战略配售情况

　　发行人、主承销商向其他战略投资者配售股票情况如下：

　　上述战略投资者本次跟获配股票的限售期为12个月，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。

　　第四节  股票发行情况

　　一、发行数量：本次发行数量为101，941，579股，占本次发行后总股本的15%，全部为公开发行新股。

　　二、每股价格： 56.10元/股。

　　三、每股面值：人民币 1.00元/股。

　　四、发行市销率：

　　（一）10.27倍（每股收入按照2019年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的营业收入除以本次发行前总股本计算）；

　　（二）12.09倍（每股收入按照2019年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的营业收入除以本次发行后总股本计算）。

　　五、发行市净率：3.66倍（按照发行价格除以发行后每股净资产计算）

　　六、发行后每股收益：本公司尚未实现盈利。

　　七、发行后每股净资产：15.33元（按2019年12月31日经审计的归属于母公司股东权益加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算）

　　八、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况：本次发行募集资金总额为571，892.26万元，扣除不含税发行费用32，325.32万元后，实际募集资金净额为539，566.94万元。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年7月20日对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了编号为XYZH/2020BJA120513的《验资报告》。经审验，截至2020年7月20日14时止，公司变更后的注册资本为67，961.60万元，实收股本为67，961.60万元。

　　九、发行费用总额及明细构成

　　注：上述各项费用不含增值税。若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。

　　本次发行每股发行费用（发行费用/发行股数）为：3.17元/股。

　　十、募集资金净额：539，566.94万元。

　　十一、发行后股东户数：本次发行没有采取超额配售选择权，本次发行后股东户数为47，785户。

　　十二、发行与认购情况：本次发行采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的网下投资者询价配售与网上向持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。本次发行最终战略配售28，776，797股，占本次发行数量的28.23%。网上有效申购数量为 52，815，995，000股，对应的网上初步有效申购倍数约为3，700.8019倍。网上最终发行数量为21，588，000股，网上定价发行的中签率为0.04087398%，其中网上投资者缴款认购21，558，863股，放弃认购数量29，137股。网下最终发行数量为51，576，782股，其中网下投资者缴款认购51，576，782股，放弃认购数量0股。本次发行网上、网下投资者放弃认购股数全部由保荐机构（主承销商）包销，保荐机构（主承销商）包销股份的数量为29，137股。

　　第五节  财务会计资料

　　信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2017年12月31日、2018年12月31日、2019年12月31日的合并及母公司资产负债表，2017年度、2018年度、2019年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表，以及财务报表附注进行了审计，并出具了编号为XYZH/2020BJA190009的标准无保留意见审计报告；对公司2020年3月31日的合并及母公司资产负债表，自2020年1月1日至2020年3月31日止期间的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及财务报表附注进行了审阅，并出具了XYZH/2020BJA120405号《审阅报告》，发表了如下意见：“根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信财务报表在所有重大方面没有按照企业会计准则的规定编制，未能公允反映奇安信公司2020年3月31日的财务状况以及2020年1-3月的经营成果和现金流量。”相关财务数据已在招股说明书中进行了详细披露，本上市公告书不再披露。

　　本上市公告书中已披露2020年6月30日资产负债表、2020年1-6月及可比期间2019年1-6月利润表和现金流量表，以上财务数据未经审计，敬请投资者注意。

　　公司2020年半年度财务报表已经公司第一届董事会第十次会议审议通过，并在本上市公告书中披露，请查阅本上市公告书附件。公司上市后不再单独披露2020年半年度报告，敬请投资者注意。

　　一、2020年1-6月主要会计数据及财务指标

　　单位：万元

　　二、2020年1-6月公司经营情况和财务状况的简要说明

　　（一）经营情况简要说明

　　2020年上半年，公司营业收入同比增加2，939.53万元，增幅3.01%；归属于母公司所有者的净利润同比减少13，979.81万元，亏损较2019年1-6月增长25.30%；归属于母公司所有者扣除非经常性损益后的净利润同比减少15，282.65万元，亏损较2019年1-6月增长27.26%。

　　1、营业收入

　　公司2020年上半年营业收入同比增加2，939.53万元，增幅3.01%，尽管2020年上半年营业收入较上年同比略有增长，但是由于2020年上半年新冠病毒疫情对公司在新订单的签订、在手订单的发货、收货、项目的实施、验收等方面的影响，使得公司2020年上半年营业收入的同比增幅较去年同期有所下降。

　　2、营业成本

　　公司2020年上半年营业成本同比减少695.86万元，下降比例为1.73%，2020年上半年毛利率为60.80%，较2019年同期毛利率水平略有提升。

　　3、期间费用

　　（1）销售费用

　　公司2020年上半年销售费用为61，261.13万元，同比增加7，375.99万元，增幅为13.69%。主要原因为：随着公司业务规模的持续增长，公司销售及技术类人员数量有所增加，使得职工薪酬及场地使用费有所增加；此外，公司2020年上半年开始支付北京2022年冬奥会赞助费，使得市场营销费有所增加。

　　（2）管理费用

　　公司2020年上半年管理费用为23，229.92万元，同比增加372.41万元，与上年同期基本持平。

　　（3）研发费用

　　公司2020年上半年研发费用为54，611.57万元，同比增加3，383.26万元，同比增幅为6.60%。主要原因为： 2020年上半年公司研发人员数量较2019年同期有所增加，使得研发费用中的职工薪酬有所增加。

　　6、净利润

　　公司2020年上半年净利润为-70，938.02万元，净亏损同比增加10，497.69万元，主要是由于公司生产经营规模持续扩大，销售、管理、研发类人员同比均有所增加，使得职工薪酬有所增加，此外场地使用费、市场推广费、折旧摊销等费用也有所增加。而上半年为网络安全行业收入淡季，并且2020年上半年公司的生产经营受到新型冠状病毒疫情的影响，营业收入的增幅低于期间费用增幅，使得公司2020年上半年净利润亏损额同比增长17.37%，归属于母公司所有者的净利润亏损额同比增长25.30%，归属于母公司所有者扣除非经常性损益后的净利润亏损额同比增长27.26%。

　　（二）财务状况简要说明

　　截至2020年6月30日，公司总资产为648，132.78万元，较上年末减少67，352.93万元，降幅9.41%，主要系由于货币资金及应收账款较上年末减少所致；公司总负债为214，500.20万元，较上年末增加3，075.73万元，增幅1.45%，负债规模与上年末基本持平；公司净资产为433，632.58万元，较上年末减少70，428.66万元，降幅13.97%，主要系由于公司2020年上半年的净利润为-70，938.02万元所致。

　　（三）现金流量简要说明

　　2020年上半年，公司经营活动产生的现金流量净额为-89，641.97万元，较上年同期减少5，489.24万元，主要系由于受到新冠病毒疫情影响，2020年上半年公司经营收款增幅低于经营支出增幅所致。

　　2020年上半年，公司投资活动产生的现金流量净额为-11，483.73万元，较上年同期增加3，478.33万元，主要系由于2020年上半年收回投资收到的现金增加所致。

　　2020年上半年，公司筹资活动产生的现金流量净额为31，075.91万元，较上年同期增加41，629.82万元，主要系由于2020年上半年公司及子公司银行借款增加所致。

　　第六节 其他重要事项

　　根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》，本公司已与保荐机构中信建投证券股份有限公司及存放募集资金的商业银行招商银行股份有限公司北京分行、北京银行股份有限公司中关村海淀园支行分别签订了《上市公司募集资金监管协议》，对发行人、保荐机构及存放募集资金的商业银行的相关责任和义务进行了详细约定。具体情况如下：

　　除此之外，本公司在招股意向书披露日至上市公告书刊登前，没有发生《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》等规定的重大事件，具体如下：

　　一、本公司主营业务发展目标进展情况正常。

　　二、本公司所处行业和市场未发生重大变化，业务模式未发生重大变化。

　　三、本公司未订立对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同。

　　四、本公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在招股说明书中披露的重大关联交易。

　　五、本公司未进行重大投资。

　　六、本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。

　　七、本公司住所未发生变更。

　　八、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化。

　　九、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。

　　十、本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项。

　　十一、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。

　　十二、本公司董事会运行正常，决议及其内容无异常；公司未召开监事会或股东大会。

　　十三、本公司未发生其他应披露的重大事项。

　　第七节 上市保荐机构及其意见

　　一、上市保荐机构基本情况

　　保荐人（主承销商）：中信建投证券股份有限公司

　　法定代表人：王常青

　　住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼

　　联系电话：010-86451039

　　传真：010-65608450

　　保荐代表人：董军峰、李彦斌

　　项目协办人：梁文

　　项目组其他成员：曾宏耀、杨明赫、薛屿晨、张宗源、许杰、刘喆汀、王浩

　　二、上市保荐机构的推荐意见

　　上市保荐机构认为：奇安信科技集团股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市符合《中华人民共和国证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》等规定，具备在上海证券交易所科创板上市的条件。中信建投证券股份有限公司同意担任奇安信科技集团股份有限公司本次发行上市的保荐人，推荐其股票在上海证券交易所科创板上市交易，并承担相关保荐责任。

　　三、持续督导保荐代表人

　　董军峰先生：保荐代表人，硕士研究生，现任中信建投证券投资银行部执行总经理，曾主持或参与的项目有：澜起科技IPO、仙琚制药IPO、华谊兄弟IPO、光线传媒IPO、中广天择IPO、上海贝岭并购重组、拓尔思并购重组、贝瑞基因借壳天兴仪表、慈文传媒借壳禾欣股份等。作为保荐代表人现在尽职推荐的项目有：恒玄科技（上海）股份有限公司首次公开发行并在科创板上市、上海灿星文化传媒股份有限公司首次公开发行并在创业板上市。

　　李彦斌先生：保荐代表人，硕士研究生，现任中信建投证券投资银行部总监，曾主持或参与的项目有：金自天正IPO、新野纺织IPO、美邦服饰IPO、汇川技术IPO、亿通科技IPO、岭南园林IPO、祥和实业IPO、凯迪股份IPO、厦门银行IPO，中航三鑫非公开发行、福田汽车非公开发行、平潭发展非公开发行、同仁堂可转债、京能热电重大资产重组等项目等。作为保荐代表人现在尽职推荐的项目有：厦门银行股份有限公司首次公开发行。

　　第八节  重要承诺事项

　　一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及股东持股及减持意向等承诺

　　（一）控股股东、实际控制人及其控制的其他股东

　　（1）齐向东先生

　　本人作为发行人的实际控制人、董事，持有发行人本次发行前股份，且持股比例5%以上。本人特作出如下不可撤销的承诺：

　　“一、关于所持股份的承诺

　　1、本人所持有的发行人股份不存在质押情形，本人未在该等股份上设置任何第三人权益，未对该等股份所含的投票权、收益权作任何限制性安排，该等股份不存在任何质押、被冻结或权属争议以及其它权利限制的情况，也不存在委托持股、信托持股等情形，本人未对该等股份作出任何其他潜在协议安排。

　　二、关于股份锁定的承诺

　　1、本人将严格遵守法律、法规、规范性文件及上海证券交易所相关规则等规定的要求，自发行人股票上市之日起三十六个月内和离职后六个月内 ，不转让或者不委托他人管理本人所持的发行人本次发行前股份，也不提议由发行人回购该部分股份。转让双方存在控制关系或者受同一实际控制人控制的，自发行人股票上市之日起十二个月后，可豁免前述承诺。

　　2、自发行人股票上市后六个月内，如发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行人本次发行的发行价格（“发行价”），或者发行人股票上市后六个月期末（如该日不是交易日，则该日后第一个交易日）的收盘价低于发行价的，本人所持发行人上述股票的锁定期限将在原有锁定期限基础上自动延长六个月。

　　3、如发行人本次发行后因派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等原因除权、除息的，则应按照相关法律、法规、规范性文件及上海证券交易所的有关规定调整发行价。

　　三、关于持股意向的承诺

　　1、本人持续看好发行人以及其所处行业的发展前景，且认为上市即公开发行股票的行为是发行人融资的一种重要手段，而非短期套利的投机行为。因此，本人愿意在较长一定时期、较稳定地持有发行人股票。

　　四、关于减持股份的承诺

　　1、若发行人在股票上市时未盈利，在发行人实现盈利前，本人自发行人股票上市之日起3个完整会计年度内，不减持首发前股份；自发行人股票上市之日起第4个会计年度和第5个会计年度内，每年减持的首发前股份不超过发行人股份总数的2%。

　　2、在本人担任发行人的董事期间，每年转让的股份不超过本人所持发行人股份总数的25%。

　　3、本人将遵守《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》等法律、法规、规范性文件及上海证券交易所相关规则等规定的要求进行锁定安排以及锁定期届满后的股份减持安排。如法律、法规、规范性文件及上海证券交易所相关规则等规定另有要求或该等规定有所调整的，则本人将按届时有效的相关要求执行。

　　4、本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（如发行人本次发行后因派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等原因除权、除息的，则应按照相关法律、法规、规范性文件及上海证券交易所的有关规定调整发行价），并应符合法律、法规、规范性文件及上海证券交易所相关规则等规定的要求，累积减持数量不超过本人所持本次发行前股份的100%。

　　5、本人减持股份前，应提前三个交易日予以公告（如法律、法规、规范性文件及上海证券交易所相关规则等规定另有要求的，从其规定），并按照法律、法规、规范性文件及上海证券交易所相关规则等规定的要求及时、准确地履行信息披露义务。

　　6、本人对上述事项承诺相应法律责任。如本人违反上述承诺擅自减持发行人股份的，则本人减持发行人股份所得收益归发行人所有。

　　7、本人不因职务变更、离职等原因，而放弃履行本承诺。”

　　（2）安源创志、奇安叁号

　　安源创志、奇安叁号作为控股股东、实际控制人齐向东先生控制的企业，特作出如下不可撤销的承诺：

　　“一、关于所持股份的承诺

　　1、本合伙企业所持有的发行人股份不存在质押情形，本合伙企业未在该等股份上设置任何第三人权益，未对该等股份所含的投票权、收益权作任何限制性安排，该等股份不存在任何质押、被冻结或权属争议以及其它权利限制的情况，也不存在委托持股、信托持股等情形，本合伙企业未对该等股份作出任何其他潜在协议安排。

　　二、关于股份锁定的承诺

　　1、本合伙企业将严格遵守法律、法规、规范性文件及上海证券交易所相关规则等规定的要求，自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者不委托他人管理本合伙企业/本公司所持的发行人本次发行前股份，也不提议由发行人回购该部分股份。转让双方存在控制关系或者受同一实际控制人控制的，自发行人股票上市之日起十二个月后，可豁免前述承诺。

　　2、自发行人股票上市后六个月内，如发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行人本次发行的发行价格（“发行价”），或者发行人股票上市后六个月期末（如该日不是交易日，则该日后第一个交易日）的收盘价低于发行价的，本合伙企业所持发行人上述股票的锁定期限将在原有锁定期限基础上自动延长六个月。

　　3、如发行人本次发行后因派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等原因除权、除息的，则应按照相关法律、法规、规范性文件及上海证券交易所的有关规定调整发行价。

　　三、关于持股意向的承诺

　　1、本合伙企业持续看好发行人以及其所处行业的发展前景，且认为上市即公开发行股票的行为是发行人融资的一种重要手段，而非短期套利的投机行为。因此，本合伙企业愿意在较长一定时期、较稳定地持有发行人股票。

　　四、关于减持股份的承诺

　　1、若发行人在股票上市时未盈利，在发行人实现盈利前，本合伙企业自发行人股票上市之日起3个完整会计年度内，不减持首发前股份；自发行人股票上市之日起第4个会计年度和第5个会计年度内，每年减持的首发前股份不超过发行人股份总数的2%。

　　2、本合伙企业将遵守《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》等法律、法规、规范性文件及上海证券交易所相关规则等规定的要求进行锁定安排以及锁定期届满后的股份减持安排。如法律、法规、规范性文件及上海证券交易所相关规则等规定另有要求或该等规定有所调整的，则本合伙企业将按届时有效的相关要求执行。

　　3、本合伙企业所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（如发行人本次发行后因派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等原因除权、除息的，则应按照相关法律、法规、规范性文件及上海证券交易所的有关规定调整发行价），并应符合法律、法规、规范性文件及上海证券交易所相关规则等规定的要求，累积减持数量不超过本合伙企业/本公司所持本次发行前股份的100%

　　4、本合伙企业减持股份前，应提前三个交易日予以公告（如法律、法规、规范性文件及上海证券交易所相关规则等规定另有要求的，从其规定），并按照法律、法规、规范性文件及上海证券交易所相关规则等规定的要求及时、准确地履行信息披露义务。

　　5、本合伙企业对上述事项承诺相应法律责任。如本合伙企业违反上述承诺擅自减持发行人股份的，则本合伙企业减持发行人股份所得收益归发行人所有。”

　　（二）其他持股5%以上股东

　　本合伙企业作为持有发行人本次发行前股份的股东，且合计持股比例为5%以上，特作出如下不可撤销的承诺：

　　“1、本合伙企业所持有的发行人股份不存在质押情形，本合伙企业未在该等股份上设置任何第三人权益，未对该等股份所含的投票权、收益权作任何限制性安排，该等股份不存在任何质押、被冻结或权属争议以及其它权利限制的情况，也不存在委托持股、信托持股等情形，本合伙企业未对该等股份作出任何其他潜在协议安排。

　　2、本合伙企业将严格遵守法律、法规、规范性文件及上海证券交易所相关规则等规定的要求，自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者不委托他人管理本合伙企业所持的发行人本次发行前股份，也不提议由发行人回购该部分股份。

　　3、本合伙企业持续看好发行人以及其所处行业的发展前景，且认为上市即公开发行股票的行为是发行人融资的一种重要手段，而非短期套利的投机行为。因此，本合伙企业愿意在较长一定时期、较稳定地持有发行人股票。

　　4、本合伙企业将遵守《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》等法律、法规、规范性文件及上海证券交易所相关规则等规定的要求进行锁定安排以及锁定期届满后的股份减持安排。如法律、法规、规范性文件及上海证券交易所相关规则等规定另有要求或该等规定有所调整的，则本合伙企业将按届时有效的相关要求执行。

　　5、本合伙企业所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（如发行人本次发行后因派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等原因除权、除息的，则应按照相关法律、法规、规范性文件及上海证券交易所的有关规定调整发行价），并应符合法律、法规、规范性文件及上海证券交易所相关规则等规定的要求，累积减持数量不超过本合伙企业所持本次发行前股份的100%。

　　6、在本合伙企业作为持有发行人5%以上股份的股东期间，本合伙企业减持股份前，应提前三个交易日予以公告（如法律、法规、规范性文件及上海证券交易所相关规则等规定另有要求的，从其规定），并按照法律、法规、规范性文件及上海证券交易所相关规则等规定的要求及时、准确地履行信息披露义务。

　　7、本合伙企业对上述事项承诺相应法律责任。如本合伙企业违反上述承诺擅自减持发行人股份的，则本合伙企业减持发行人股份所得收益归发行人所有。”

　　（三）其他持股5%以下股东

　　本公司/合伙企业作为持有发行人本次发行前股份的股东，且合计持股比例为5%以下，特作出如下不可撤销的承诺：

　　“1、本合伙企业/本公司为依法设立有效存续的公司/合伙企业，不存在根据法律、法规和规范性文件及合伙协议/公司章程需要终止的情形。

　　2、本合伙企业/本公司所持有的发行人股份不存在质押情形，本合伙企业/本公司未在该等股份上设置任何第三人权益，未对该等股份所含的投票权、收益权作任何限制性安排，该等股份不存在任何质押、被冻结或权属争议以及其它权利限制的情况，也不存在委托持股、信托持股等情形，本合伙企业/本公司未对该等股份作出任何其他潜在协议安排。

　　3、本合伙企业/本公司将严格遵守法律、法规、规范性文件及上海证券交易所相关规则等规定的要求，自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者不委托他人管理本合伙企业/本公司所持的发行人本次发行前股份，也不提议由发行人回购该部分股份。

　　4、本合伙企业/本公司将遵守《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》等法律、法规、规范性文件及上海证券交易所相关规则等规定的要求进行锁定安排以及锁定期届满后的股份减持安排。如法律、法规、规范性文件及上海证券交易所相关规则等规定另有要求或该等规定有所调整的，则本合伙企业/本公司将按届时有效的相关要求执行。

　　5、本合伙企业/本公司对上述事项承诺相应法律责任。如本合伙企业/本公司违反上述承诺擅自减持发行人股份的，则本合伙企业/本公司减持发行人股份所得收益归发行人所有。”

　　（四）董事、高级管理人员

　　本人作为发行人的董事/高级管理人员，特作出如下不可撤销承诺：

　　“1、本人所持有的发行人本次发行前股份（如有，下同）不存在质押情形，本人未在该等股份上设置任何第三人权益，未对该等股份所含的投票权、收益权作任何限制性安排，该等股份不存在任何质押、被冻结或权属争议以及其它权利限制的情况，也不存在委托持股、信托持股等情形，本人未对该等股份作出任何其他潜在协议安排。

　　2、自发行人股票上市之日起12个月内和离职后6个月内，本人不转让或者不委托他人管理本人所持发行人本次发行前股份，也不提议由发行人回购本人所持的该部分股份。

　　3、若发行人上市时未盈利，在发行人实现盈利前，本人自发行人股票上市之日起3个完整会计年度内，不减持本次发行前股份。

　　4、自发行人股票上市后六个月内，如发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行人本次发行的发行价格（“发行价”），或者发行人股票上市后六个月期末（如该日不是交易日，则该日后第一个交易日）的收盘价低于发行价的，本人所持发行人上述股票的锁定期限将在原有锁定期限基础上自动延长六个月。并且，本人持有的发行人上述股票在锁定期限（包括延长的锁定期限）届满后两年内减持的，减持价格不低于发行价，并应符合相关法律、法规、规范性文件及上海证券交易所的有关规定的要求。如发行人本次发行后因派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等原因除权、除息的，则应按照相关法律、法规、规范性文件及上海证券交易所的有关规定调整发行价。

　　5、在本人担任发行人的董事/高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人所持发行人股份总数的25%。

　　6、本人将遵守《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》等法律、法规及规范性文件的相关规定进行锁定安排以及锁定期届满后的股份减持安排。如法律、法规、规范性文件及上海证券交易所相关规则等规定另有要求或该等规定有所调整的，则本人将按届时有效的相关要求执行。

　　7、本人不因职务变更、离职等原因，而放弃履行本承诺。”

　　（五）监事

　　本人作为发行人的监事，特作出如下不可撤销承诺：

　　“1、本人所持有的发行人本次发行前股份（如有，下同）不存在质押情形，本人未在该等股份上设置任何第三人权益，未对该等股份所含的投票权、收益权作任何限制性安排，该等股份不存在任何质押、被冻结或权属争议以及其它权利限制的情况，也不存在委托持股、信托持股等情形，本人未对该等股份作出任何其他潜在协议安排。

　　2、自发行人股票上市之日起12个月内和离职后6个月内，本人不转让且不委托他人管理本人所持发行人本次发行前股份，也不提议由发行人回购本人所持的该部分股份。

　　3、若发行人上市时未盈利，在发行人实现盈利前，本人自发行人股票上市之日起3个完整会计年度内，不减持本次发行前股份。

　　4、在本人担任发行人的监事期间，每年转让的股份不超过本人所持发行人股份总数的25%。

　　5、本人将遵守《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》等法律、法规及规范性文件的相关规定进行锁定安排以及锁定期届满后的股份减持安排。如法律、法规、规范性文件及上海证券交易所相关规则等规定另有要求或该等规定有所调整的，则本人将按届时有效的相关要求执行。”

　　（六）核心技术人员

　　本人作为发行人的核心技术人员，特作出如下不可撤销承诺：

　　“1、本人所持有的发行人本次发行前股份（如有，下同）不存在质押情形，本人未在该等股份上设置任何第三人权益，未对该等股份所含的投票权、收益权作任何限制性安排，该等股份不存在任何质押、被冻结或权属争议以及其它权利限制的情况，也不存在委托持股、信托持股等情形，本人未对该等股份作出任何其他潜在协议安排。

　　2、自发行人股票上市之日起12个月内和离职后6个月内，本人不转让且不委托他人管理本人所持发行人本次发行前股份，也不提议由发行人回购本人所持的该部分股份。

　　3、若发行人上市时未盈利，在发行人实现盈利前，本人自发行人股票上市之日起3个完整会计年度内，不减持本次发行前股份。

　　4、在本人担任发行人的核心技术人员期间，自所持首发前股份限售期满之日起4年内，每年转让的首发前股份不得超过本次发行时所持发行人首发前股份总数的25%，减持比例可以累积使用。

　　5、本人将遵守《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》等法律、法规及规范性文件的相关规定进行锁定安排以及锁定期届满后的股份减持安排。如法律、法规、规范性文件及上海证券交易所相关规则等规定另有要求或该等规定有所调整的，则本人将按届时有效的相关要求执行。”

　　二、稳定股价预案及相应约束措施

　　（一）发行人

　　发行人就首次公开发行股票并在科创板上市事宜，作出如下不可撤销承诺：

　　“1、本公司股票自上市之日起三年内，如非因不可抗力因素所致，在公司连续二十个交易日的收盘价均低于本公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致本公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整），公司及相关主体将采取以下措施中的一项或多项稳定本公司股价：本公司回购股票；本公司控股股东、实际控制人增持股票；本公司董事（独立董事除外）、高级管理人员增持股票；其他证券监管部门认可的方式。

　　2、稳定股价方案公告之后，本公司董事会应当尽快作出回购股份决议并及时公告董事会决议、回购股份预案，并发布召开股东大会的通知，回购股份预案需经本公司董事会和股东大会审议通过，并报相关监管部门审批或备案以后实施（如需）。

　　3、本公司用于回购股份的资金来源为本公司自有资金，回购股份数量应当符合届时相关法律法规的规定，回购后本公司的股权分布应当符合上市条件。

　　4、在启动稳定本公司股价措施的条件满足时，如本公司、控股股东、实际控制人、负有增持义务的董事、高级管理人员均未采取稳定股价的具体措施，本公司将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取相关稳定股价措施的具体原因并向本公司股东和社会公众投资者道歉。

　　5、如因本公司未采取稳定股价的具体措施给投资者造成损失的，本公司将依法向投资者承担补偿责任。”

　　（二）控股股东、实际控制人

　　本人作为发行人的实际控制人、董事，特作出如下不可撤销承诺：

　　“1、在发行人股票上市后三年内股价达到《奇安信科技集团股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市后三年内稳定股价预案》规定的触发稳定股价措施的具体条件后，本人将遵守发行人董事会根据发行人股东大会审议通过的《奇安信科技集团股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市后三年内稳定股价预案》作出的稳定股价的具体实施方案（“稳定股价方案”），并根据该具体实施方案采取包括但不限于增持发行人股票或董事会作出的其他稳定股价的具体实施措施，该具体实施方案涉及股东大会表决的，将在股东大会表决时投赞成票。

　　2、本人将自届时公告的稳定股价方案中要求本人增持之日起九十个自然日内通过证券交易所在二级市场买入的方式增持发行人社会公众股份，用于增持发行人股份的资金不高于本人上年度从发行人领取税后收入的30%，增持完成后的六个月内将不出售所增持的股份，增持后发行人的股权分布应当符合上市条件，增持股份行为及信息披露应当符合《公司法》、《证券法》及相关法律、法规和规范性文件的规定。

　　3、若发行人董事会制订的稳定股价方案涉及本人增持发行人股票，如本人未能履行稳定股价的承诺，则发行人有权自届时公告的稳定股价方案中要求本人增持之日起九十个自然日届满后对本人从发行人领取的收入、现金分红予以扣留，直至本人履行增持义务、采取相应的股价稳定措施并实施完毕为。”

　　（三）董事（不含独立董事）、高级管理人员

　　本人作为发行人的董事/高级管理人员，特作出如下不可撤销承诺：

　　“1、在发行人股票上市后三年内股价达到《奇安信科技集团股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市后三年内稳定股价预案》规定的触发稳定股价措施的具体条件后，本人将遵守发行人董事会根据发行人股东大会审议通过的《奇安信科技集团股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市后三年内稳定股价预案》作出的稳定股价的具体实施方案（“稳定股价方案”），并根据该具体实施方案采取包括但不限于增持发行人股票或董事会作出的其他稳定股价的具体实施措施。

　　2、本人将自届时公告的稳定股价方案中要求本人增持之日起九十个自然日内通过证券交易所在二级市场买入的方式增持发行人社会公众股份，用于增持发行人股份的资金不少于本人上年度从发行人薪酬总和（税后）的30%，增持完成后的六个月内将不出售所增持的股份，增持后发行人的股权分布应当符合上市条件，增持股份行为及信息披露应当符合《公司法》、《证券法》及相关法律、法规和规范性文件的规定。

　　3、若发行人董事会制订的稳定股价方案涉及本人增持发行人股票，如本人未能履行稳定股价的承诺，则发行人有权自届时公告的稳定股价方案中要求本人增持之日起九十个自然日届满后对本人从发行人领取的收入予以扣留，直至本人履行增持义务。”

　　自公司上市之日起三年内，若公司新聘任董事（独立董事除外）、高级管理人员，公司将要求该等新聘任的董事（独立董事除外）、高级管理人员履行公司上市时董事（独立董事除外）、高级管理人员已作出的相应承诺。

　　三、股份回购及其措施的承诺

　　（一）发行人

　　发行人就首次公开发行股票并在科创板上市事宜，作出如下不可撤销承诺：

　　“1、本公司将依据相关法律、法规和规范性文件的规定，完善回购股份机制、依法实施回购股份，加强投资者回报，采取合法、合理措施进行回购。

　　2、若本公司违反上述承诺，将承担由此引起的一切法律责任。”

　　（二）控股股东、实际控制人

　　就发行人首次公开发行股票并在科创板上市事宜，本人作为发行人的实际控制人，特作出如下不可撤销承诺：

　　“1、本人将积极支持发行人完善回购股份机制、依法实施回购股份，加强投资者回报。

　　2、本人不得滥用权利，利用发行人回购股份实施内幕交易、操纵市场等损害发行人及其他股东利益的违法违规行为。

　　3、本人将结合自身状况，积极增持发行人股份，推动发行人回购公司股份，并提供支持。”

　　四、对欺诈发行上市的股份购回承诺

　　（一）发行人

　　发行人就首次公开发行股票并在科创板上市事宜承诺：

　　“1、保证本公司本次公开发行股票并在科创板上市不存在任何欺诈发行的情形。

　　2、如本公司不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的，本公司将在中国证监会等有权部门确认后5个工作日内启动股份购回程序，购回本公司本次公开发行的全部新股。”

　　（二）发行人控股股东、实际控制人

　　发行人控股股东、实际控制人齐向东承诺：

　　“1、本人保证发行人本次公开发行股票并在科创板上市不存在任何欺诈发行的情形。

　　2、如发行人不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的，本人将在中国证监会等有权部门确认后5个工作日内启动股份购回程序，购回发行人本次公开发行的全部新股。”

　　（三）发行人控股股东、实际控制人控制的其他股东

　　安源创志、奇安叁号作为控股股东、实际控制人齐向东先生控制的企业，就首次公开发行股票并在科创板上市事宜承诺：

　　“1、本企业保证发行人本次公开发行股票并在科创板上市不存在任何欺诈发行的情形。

　　2、如发行人不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的，本企业在中国证监会等有权部门确认后5个工作日内启动股份购回程序，购回发行人本次公开发行的全部新股。”

　　五、填补被摊薄即期回报的措施及承诺

　　发行人本次发行上市后，将及时有效地将募集资金投入使用，但是由于募集资金运用产生的效益可能无法在短期内明显体现，在股本增加的情况下，公司基本每股收益和稀释每股收益等指标将可能面临下降的风险。为降低本次发行上市后摊薄即期回报的影响，增强公司持续回报的能力，充分保护中小股东的利益，公司根据自身经营特点制定了《奇安信科技集团股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票摊薄即期回报及填补措施》（以下简称“本措施”），具体内容如下：

　　（一）开拓市场、扩展业务，提高公司持续盈利能力

　　公司将持续地改善和优化公司的技术研发体系、产品生产体系、服务支撑体系和管理流程，稳步提升公司在网络安全行业的市场份额、品牌形象，同时积极开拓市场，努力实现销售规模的持续、快速增长。公司将依托研发团队和管理层丰富的行业经验，紧紧把握时代脉搏和市场需求，不断提升核心竞争力和持续盈利能力，为股东创造更大的价值。

　　（二）加快募投项目实施进度，加强募集资金管理

　　（下转C23版）