深圳市力合微电子股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书（下转C29版）

　　股票简称：力合微    股票代码：688589

　　Leaguer（Shenzhen）Microelectronics Corp.

　　（深圳市南山区西丽街道高新技术产业园清华信息港科研楼11楼1101）

　　特别提示

　　深圳市力合微电子股份有限公司（以下简称“力合微”、“本公司”、“发行人”或“公司”）股票将于2020年7月22日在上海证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。

　　第一节  重要声明与提示

　　一、重要声明

　　本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法承担法律责任。

　　上海证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

　　本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。

　　本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本公司招股说明书全文。

　　如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。

　　二、投资风险提示

　　本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。具体而言，上市初期的风险包括但不限于以下几种：

　　（一）涨跌幅限制放宽

　　上海证券交易所主板、深圳证券交易所主板、中小板、创业板，在企业上市首日涨幅限制比例为44%、跌幅限制比例为36%，之后涨跌幅限制比例为10%。

　　科创板企业上市后前5个交易日内，股票交易价格不设涨跌幅限制；上市5个交易日后，涨跌幅限制比例为20%。科创板股票存在股价波动幅度较上海证券交易所主板、深圳证券交易所主板、中小板、创业板更加剧烈的风险。

　　（二）流通股数量较少

　　上市初期，因原始股股东的股份锁定期为36个月或12个月，保荐机构跟投股份锁定期为24个月，其他战略投资者获配股份的锁定期为12个月，网下限售股锁定期为6个月，本次发行后本公司的无限售流通股为24,557,439股，占发行后总股本的24.56%，公司上市初期流通股数量较少，存在流动性不足的风险。

　　（三）市盈率高于同行业水平

　　发行人所处行业为计算机、通信和其他电子设备制造业（C39），本次发行价格17.91元/股对应的发行人2019年扣除非经常性损益前后孰低的摊薄后市盈率为48.48倍，高于2020年7月8日（T-3日）中证指数有限公司发布的行业最近一个月平均静态市盈率47.01倍，本公司提醒投资者注意未来可能存在股价下跌带来损失的风险。

　　（四）股票上市首日即可作为融资融券标的

　　科创板股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例；流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。

　　三、特别风险提示

　　（一）现有业务对电网公司依赖程度较高的风险

　　报告期内，公司的主要产品为电力物联网通信芯片、模块、整机等，直接客户主要是智能电表企业和电网公司，产品最终用户大部分为电网公司。报告期内，公司来源于电网市场的收入占主营业务收入的比重分别为96.54%、94.83%和94.72%。

　　2018年四季度起，国网启动规模供货需求，公司开始批量供货高速电力线载波通信芯片及相应的模块、整机。随着未来国家电网需求持续及南方电网需求启动，预计未来一段时间内公司在电网市场的业务量仍将持续增加，并构成公司收入的主要部分。

　　根据环球表计统计的国网统招数据，2018年和2019年上半年，公司HPLC方案（包含直接中标和间接中标）市场占有率均为第四名。2018年前三名厂商及公司的市场占有率分别为智芯微电子67.94%、海思半导体10.50%、东软载波6.96%、力合微3.93%；2019年上半年前三名厂商及公司的市场占有率分别为智芯微电子67.97%、海思半导体7.76%、东软载波6.10%、力合微2.83%。

　　公司与前三名厂商，尤其是智芯微电子，市场占有率仍有较大差距。

　　如果未来国家宏观政策、电力行业政策体制、国内电网公司相关政策发生不利变化，导致电网用电信息采集需求发展速度放缓，或是不断涌现出新的高速电力线载波通信芯片厂商，导致电网市场竞争环境迅速恶化，则有可能会对公司一段时间内的生产经营及业绩产生不利影响。

　　（二）非电网市场业务开拓风险

　　2017-2019年，公司来源于非电网市场的收入占主营业务收入的比重分别为3.46%、5.17%和5.28%，虽占比持续上升，但收入绝对规模较小，非电网市场业务尚处于培育阶段。

　　非电网市场业务的具体构成、报告期内收入、毛利及占比情况如下：

　　单位：万元，%

　　发行人技术和芯片产品相关的非电网物联网的应用可分为消费类应用（如智能家居控制）、工业类应用（各种非电网应用场景下的智能控制、大数据采集、智慧能效管理、远程监测等）和垂直行业类应用（高铁能效管理、路灯控制、多表抄收等）。

　　其中垂直行业应用受行业内权威企业或组织（如电网市场中的国网和南网）统一组织、部署、相关标准规范制定的影响，非行业市场仍未建立起统一的互联互通标准，导致非电网市场应用规模和启动时间具有不确定性。

　　公司已通过技术宣导、方案测试、样品测试等多种方式，在智能家居、路灯控制、能效管理、景观控制、多表集抄等非电网领域推广自身产品和方案。但受制于市场发展阶段，存在公司投入资金和技术资源大力开发非电网市场但最终未能形成相应收入的风险。

　　（三）电网采购需求周期性波动风险

　　报告期内，公司产品主要应用于电网市场。受到建设周期和技术迭代影响，电网市场对于电力线载波通信产品的需求具有一定的周期性。第一轮大规模采购周期从2009年开始至2017年结束，第二轮大规模采购周期从2018年四季度开始，目前正处于建设初期。采购周期的变化将会对公司业绩产生影响。

　　未来，如果由于技术发展，公司没有设计出符合下一轮采购周期的产品，或者两轮大规模采购周期之间的过渡期较长导致市场没有足够采购需求，且届时公司收入结构仍主要依赖于电网市场，则公司业绩可能受到电网市场需求周期性波动影响而下滑。

　　（四）客户集中度较高的风险

　　由于电网市场存在集中度较高的特点，2017-2019年，发行人前五大客户的集中度分别为47.67%、56.13%、58.17%，处于较高水平。

　　若未来公司与下游市场主要客户合作出现不利变化、新客户拓展计划不如预期，或公司主要客户因行业竞争加剧、宏观经济波动和产品更新换代等原因引起市场份额下降，将导致主要下游客户减少对公司产品的采购，对公司的业务发展带来不利影响。

　　（五）高速载波通信模块收入增长可持续性及窄带载波产品收入进一步下降的风险

　　报告期内，发行人高速载波模块（包括高速载波双模模块）收入分别为824.60万元、5,390.83万元、15,634.71万元，占主营业务收入的比例分别为6.15%、28.82%、56.74%。高速载波模块的收入确认主要受到国家电网和南方电网招标节奏和供货要求的影响。如果未来国家电网和南方电网对高速载波模块的招标政策发生改变，或者发行人无法满足国家电网和南方电网最新供货要求，可能导致发行人未来高速载波通信模块收入存在增长放缓或停滞的可能性。

　　报告期内，发行人窄带载波产品主要为窄带载波芯片（包括窄带双模芯片）和电网窄带载波模块（包括电网窄带双模模块），两者收入合计分别为10,665.32万元、7,383.10万元、3,399.76万元，占主营业务收入的比例分别为79.58%、39.46%、12.34%，处于快速下降态势。

　　截至本招股说明书签署日，在电网市场，发行人向国网公司销售的已几乎全部为高速载波产品，窄带载波产品在南网公司仍有部分销售。未来，随着南网公司需求从窄带载波产品全部切换为高速载波产品，窄带载波产品在电网领域收入将进一步下降。

　　在非电网市场，随着高铁、智慧城市、智能家居、智能路灯、能效管理、5G基站电源管理等新应用场景的开发，电力线载波产品的应用越来越广泛，而非电网市场目前仍以国标窄带载波产品为主。报告期内，窄带载波产品在非电网市场的收入，保持上升。

　　若未来非电网市场窄带载波产品收入上升幅度不足以抵消电网市场窄带载波产品收入下降幅度，发行人窄带载波产品收入将面临进一步下降的风险。

　　（六）应收账款持续增加及周转率较低的风险

　　随着公司经营规模不断扩大，应收账款余额也相应增长，报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为6,757.05万元、13,561.55万元及16,709.19万元，占同期流动资产比重分别为29.70%、44.71%及49.69%。伴随应收账款的持续增加，公司应收账款周转率在报告期内稳中有降，分别为2.26、1.85以及1.83，同期可比上市公司应收账款周转率均值分别为2.67、2.57以及1.87，公司应收账款周转率不断接近同行业可比上市公司平均水平。

　　可比上市公司（东软载波、鼎信通讯和瑞斯康）借助资本市场力量发展壮大，收入规模较大，业务板块分散度较高，客户类型也更为多样。因此，与同行业可比上市公司相比，公司收入及回款更易受电网公司预算及采购计划的影响，从而体现为公司应收账款期末余额较高，应收账款周转率相较于同行业可比上市公司偏低。

　　尽管公司主要客户为电网公司及电表企业，信誉良好，但如果未来主要客户经营情况发生重大不利变化，仍不排除应收账款发生坏账的风险，从而对公司经营活动净现金流量产生不利影响。

　　（七）股权分散，无控股股东和实际控制人的风险

　　报告期内，公司股权结构较为分散，不存在控股股东和实际控制人。截至本招股说明书签署日，第一大股东力合科创持股比例仅为17.81%。发行人不存在单一股东能控制股东大会及董事会的情形。除本招股说明书披露的部分股东存在关联关系外，股东之间不存在任何已签订但未披露的一致行动人协议。公司虽已建立健全了内部控制制度与公司治理制度，未出现因股东或董事意见不一致而无法决策的情形，实现了良好的经营效益，若未来公司决策效率下降，则可能存在错失市场机遇的风险；同时，分散的股权结构也隐含着上市后公司控制权发生变化的可能，从而给公司生产经营和业务发展带来潜在的风险。

　　（八）产品认证未能续期的风险

　　发行人相关产品在国网和南网市场销售需取得国网计量中心有限公司和南方电网科学研究院有限责任公司实验检测中心的认证。若未来相关认证未能续期或者公司研发的新产品或者公司研发的新产品未能通过相关认证，则存在发行人未获认证的产品无法在相应市场进行销售的风险。

　　（九）新冠疫情对公司业绩产生影响的风险

　　受新冠疫情影响，春节后企业复工普遍推迟，发行人在手订单生产和供货、国家电网和南方电网招标采购、以及其它客户订单签署等均有较大延迟，致使发行人一季度业绩受到较大影响。根据天健所出具的“天健审〔2020〕3-315号”审阅报告，发行人2020年一季度销售收入为2,083.84万元，同比下降61.12%，归属于母公司股东的净利润为亏损312.64万元，同比下降173.03%。

　　目前我国本土疫情已得到较好控制，上下游企业已陆续复工复产，公司生产经营已逐步恢复正常。发行人预计2020年上半年销售收入为11,500万元至14,000万元，同比下降19.53%至下降2.03%，归属于母公司股东的净利润为1,500万元至2,600万元，同比下降32.98%至上升16.16%。

　　但若疫情发生二次爆发或防疫措施再次升级，导致出现发行人停工、上游供应商停工停产、下游客户暂停招标或暂缓要求供货等情况，将对发行人本年度后续业绩继续造成不利影响。

　　第二节  股票上市情况

　　一、股票发行上市审核情况

　　（一）中国证监会同意注册的决定及其主要内容

　　本公司首次公开发行股票（以下简称“本次发行”）已经中国证券监督管理委员会“证监许可[2020]1272号文”注册同意，同意公司首次公开发行股票的注册申请。具体内容如下：

　　“一、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。

　　二、你公司本次发行股票应严格按照报送上海证券交易所的招股说明书和发行承销方案实施。

　　三、本批复自同意注册之日起12个月内有效。

　　四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项，应及时报告上海证券交易所并按有关规定处理。”

　　（二）上海证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容

　　本公司股票上市已经上海证券交易所《自律监管决定书》[2020]210号批准。本公司发行的股票在上海证券交易所科创板上市，证券简称“力合微”，证券代码“688589”；其中24,557,439股股票将于2020年7月22日起上市交易。

　　二、股票上市相关信息

　　（一）上市地点及上市板块：上海证券交易所科创板

　　（二）上市时间：2020年7月22日

　　（三）股票简称：力合微，扩位简称：力合微电子

　　（四）股票代码：688589

　　（五）本次发行后的总股本：100,000,000股

　　（六）本次发行的股票数量：27,000,000股

　　（七）本次上市的无流通限制及限售安排的股票数量：24,557,439股

　　（八）本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量：75,442,561股

　　（九）战略投资者在首次公开发行中获得配售的股票数量：保荐机构依法设立的相关子公司兴证投资管理有限公司参与本次战略配售，配售数量1,350,000股。

　　（十）发行前股东所持股份的流通限制及期限：参见本上市公告书之“第八节 重要承诺事项”

　　（十一）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：参见本上市公告书之“第八节 重要承诺事项”

　　（十二）本次上市股份的其他限售安排：

　　1、保荐机构相关子公司本次跟投获配股票的限售安排

　　兴证投资管理有限公司本次获配135.00万股股份的限售期为自本次公开发行的股票上市之日起24个月。

　　2、本次发行中网下发行部分，公募产品、社保基金、养老金、企业年金基金、保险资金和合格境外机构投资者资金等配售对象中，10%的最终获配账户（向上取整计算），将根据摇号抽签结果设置6个月的限售期，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。根据摇号结果，10%的最终获配账户（向上取整计算）对应的账户数量为308个，这部分账户对应的股份数量为1,092,561 股，占网下最终发行数量的7.10%，占扣除最终战略配售数量后本次公开发行数量的4.26%。

　　（十三）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

　　（十四）上市保荐机构：兴业证券股份有限公司

　　三、发行人选择的具体上市标准

　　发行人选择的上市标准为《上海证券交易所科创板股票上市规则》第2.1.2条第一款：“预计市值不低于人民币10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5,000万元，或者预计市值不低于人民币10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元。”

　　公司本次发行价格为17.91元，对应的公司市值为17.91亿元；根据天健所出具的“天健审〔2020〕3-56号”审计报告，公司2018年营业收入和净利润（扣除非经常性损益前后孰低）分别为1.88亿元和1,597.02万元，公司2019年营业收入和净利润（扣除非经常性损益前后孰低）分别为2.77亿元和3,694.39万元。因此，公司符合上述上市标准。

　　第三节  发行人、股东和实际控制人情况

　　一、发行人基本情况

　　二、控股股东、实际控制人基本情况

　　报告期内，发行人的股权结构分散，截至本招股说明书签署日，发行人前五大股东力合科创、Liu Kun、古树园投资、冯震罡、沈陈霖的持股比例分别为17.81%、11.36%、5.48%、4.63%、4.57%，无单一股东持有发行人20%以上的股权，无单一股东可以对发行人决策形成实质性控制。

　　三、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员情况

　　鉴于公司第二届董事会董事、第二届监事会监事及高级管理人员任期已届满，为保证公司在首次公开发行上市期间内经营管理层的稳定性，公司承诺在申请首次公开发行股票并在科创板上市期间内，不对公司董事会、监事会及高级管理人员进行换届选举。上市后，公司将根据相关法律、法规、规范性文件的规定及《公司章程》的要求，及时履行董事会、监事会及高级管理人员的换届选举程序。

　　公司第二届董事会董事、第二届监事会监事及高级管理人员均已承诺在公司申请首次公开发行股票并在科创板上市期间内，将正常继续履行职责，直至公司有权机构选任新一届董事、监事及高级管理人员任职期限起始之日止。

　　（一）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介

　　1、董事会成员

　　公司董事会由9名成员组成，其中独立董事3名，公司董事由股东大会选举产生，每届任期三年，并可连选连任，独立董事任期三年，连续任期不超过六年。本届董事会情况列表如下：

　　2、监事会成员

　　公司监事会由3名监事组成，其中陈曦为职工代表选举的监事，公司监事任期三年，可以连任。本届监事会情况列表如下：

　　3、高级管理人员

　　根据公司章程，公司高级管理人员为公司的总经理、副总经理、财务总监与董事会秘书，由董事会聘任或解聘，总经理任期3年，可以连任。截至本上市公告书签署日，公司共有高级管理人员4名，其基本情况列表如下：

　　4、核心技术人员

　　公司核心技术人员共5名，其基本情况列表如下：

　　（二）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员及其近亲属直接或间接持有公司股份情况及限售安排

　　截至本上市公告书签署日，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员及其近亲属直接或间接持有公司股份的情况如下：

　　注：1、贺臻和别力子通过持有深圳鼎晟合泰投资咨询合伙企业（有限合伙）间接持有力合科创的股份，从而间接持有公司股权，力合科创持有的公司股份锁定期为36个月；

　　2、黄兴平、朱永通过持有志行正恒间接持有公司股权；

　　3、陈曦通过持有目标创新间接持有公司股权；

　　4、陈丽恒通过持有目标创新、志行正恒间接持有公司股权。

　　公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员及其近亲属所持股份锁定期限具体承诺内容详见“第八节 重要承诺事项”之“一、股东限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及相关股东持股及减持意向的承诺”。

　　截至本上市公告书签署日，除上述已披露的情况外，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员及其近亲属不存在其他直接或间接持有公司股份的情况。

　　截至本上市公告书签署日，公司尚未发行过债券，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员及其近亲属不存在持有公司债券的情况。

　　四、发行人已制定或实施的股权激励及相关安排

　　截至本上市公告书签署日，除目标创新与志行正恒两个员工持股平台外，发行人不存在其他已经制定或实施的股权激励及相关安排。

　　五、发行人员工持股计划及相关安排

　　（一）员工持股平台情况

　　截至本上市公告书签署日，目标创新及志行正恒均系发行人持股平台。其中，目标创新直接持有发行人187.2500万股，占发行人总股本的2.57%；志行正恒直接持有发行人153.0000万股，占发行人总股本的2.10%。

　　目标创新及志行正恒均未在基金业协会备案，因此在计算发行人股东人数时，均实行穿透计算。

　　发行人员工持股平台的具体情况如下：

　　1、目标创新

　　截至本招股说明书签署日，目标创新共有16名合伙人，该持股平台的具体情况如下：

　　2、志行正恒

　　截至本招股说明书签署日，志行正恒共有27名合伙人，该持股平台的具体情况如下：

　　（二）员工持股平台锁定期

　　目标创新、志行正恒出具了相关承诺，其所持有的公司公开发行前股票的锁定期为12个月，目标创新、志行正恒全体合伙人对间接持有的公司股份（合伙份额）也出具了相应的锁定承诺。具体内容详见本上市公告书“第八节 重要承诺事项”。

　　六、本次发行前后公司股本结构变动情况

　　本次发行前后公司的股本变化情况如下：

　　注：本次发行未采用超额配售选择权。

　　六、本次发行后持股数量前十名股东

　　本次发行后、上市前，公司持股数量前十名的股东情况如下：

　　七、本次发行战略配售情况

　　本次发行的保荐机构兴业证券股份有限公司安排其依法设立的另类投资子公司兴证投资管理有限公司参与本次发行的战略配售，兴证投资管理有限公司为保荐机构的全资子公司。兴证投资管理有限公司本次跟投股票数量为135.0000万股，占本次发行数量的5.00%。本次跟投获配股票的限售期为24个月，限售期自本次公开发行的股票在上海证券交易所上市之日起开始计算。

　　除兴证投资管理有限公司外，本次发行不存在向其他战略投资者配售股票的情形。

　　第四节 股票发行情况

　　一、股票发行概况

　　二、股票认购情况

　　本次发行采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。本次发行最终战略配售股数1,350,000股，占本次发行数量的5.00%，与初始战略配售股数相同。网上有效申购数量为31,198,649,000股，对应的网上初步有效申购倍数为4,054.41倍。网上最终发行数量为1,026万股，网上定价发行的中签率为0.03288604%，其中网上投资者缴款认购10,250,192股，放弃认购数量9,808股。网下最终发行数量为1,539万股，其中网下投资者缴款认购1,539万股，放弃认购数量0股。本次发行网上、网下投资者放弃认购股数全部由保荐机构（主承销商）包销，保荐机构（主承销商）包销股份的数量为9,808股，包销股份的数量占扣除最终战略配售数量后本次公开发行数量的比例为0.04%，包销股份的数量占本次发行总量的比例为0.04%。

　　第五节 财务会计情况

　　公司聘请的天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2017年12月31日、2018年12月31日和2019年12月31日的合并及母公司资产负债表，2017年度、2018年度和2019年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及财务报表附注进行了审计，出具了标准无保留意见的天健审〔2020〕3-56号《审计报告》。相关数据已在招股说明书中进行了详细披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书，本上市公告书不再披露，敬请投资者注意。

　　公司2020年一季度主要经营数据情况和2020年半年度经营业绩预计情况已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十八、财务报告审计截止日后的主要财务信息和经营状况”中披露。其中，公司2020年一季度财务报表及财务报表附注已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审阅，并出具了天健审〔2020〕3-315号审阅报告。本上市公告书不再披露，敬请投资者注意。

　　2020年7月20日，公司第二届董事会第十一次会议审议通过了公司2020年半年度财务报告，并在上市公告书中披露。本公司2020年1-6月财务数据未经审计，且公司上市后不再另行披露2020年半年度报告，敬请投资者注意。

　　一、公司2020年1-6月主要财务数据

　　本公司2020年半年度未经审计的财务报表请查阅本上市公告书附件，主要财务数据列示如下：

　　注：涉及百分比指标的，增减百分比为两期数的差值。

　　其中变动幅度较大的财务报表科目变动分析如下：

　　营业总收入变动原因说明：受疫情影响，一季度营收降幅较大，从而导致半年度营收低于上年同期。

　　营业利润、利润总额、归属于母公司股东的利润、归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的利润、基本每股收益及扣除非经常性损益后的基本每股收益变动原因说明：受疫情影响，半年度营收低于上年同期，导致营业利润、利润总额、归属于母公司股东的利润、归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的利润、基本每股收益及扣除非经常性损益后的基本每股收益低于上年同期。

　　经营活动产生的现金流量净额及每股经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系2020年5月应收票据集中到期影响。

　　二、公司2020年1-6月经营情况和财务状况的简要说明

　　公司2020年1-6月营业总收入为11,569.22万元，较上年同期下降19.04%；归属于发行人股东的净利润为1,558.12万元，较上年同期下降30.39%；归属于发行人股东的扣除非经常性损益后的净利润为1,135.78万元，较上年同期下降38.98%，营业总收入、归属于发行人股东的净利润和归属于发行人股东的扣除非经常性损益后的净利润均有所下降，主要原因是：受新冠疫情影响，春节后企业复工普遍推迟，发行人在手订单生产和供货、国家电网和南方电网招标采购、以及其它客户订单签署等均有较大延迟，致使发行人一季度业绩受到较大影响。根据天健所出具的“天健审〔2020〕3-315号”审阅报告，发行人2020年一季度营业收入为2,083.84万元，同比下降61.12%，归属于母公司股东的净利润为亏损312.64万元，同比下降173.03%。随着国内疫情的好转，国家和社会重心从控疫情向稳经济转移，电网公司已全面复工复产，招标采购、项目实施等各项工作自4月开始恢复，同时，发行人非电网业务保持持续增长，因此二季度业绩实现同比增长，其中营业收入为9,485.38万元，同比增长6.20%，归属于母公司股东的净利润为1,870.76万元，同比增长3.35%。

　　第六节 其他重要事项

　　一、募集资金专户存储协议的安排

　　（一）募集资金专户开设情况

　　根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》，公司已与保荐机构兴业证券股份有限公司和存放募集资金的商业银行分别签订了募集资金专户存储监管协议。募集资金专户存储监管协议对发行人、保荐机构及开户银行的相关责任和义务进行了详细约定。公司募集资金专户的开立情况如下：

　　（二）募集资金专户监管协议的主要内容

　　公司与上述银行签订的《募集资金专户存储三方监管协议》的主要内容不存在重大差异，以华夏银行股份有限公司深圳南头支行为例，协议的主要内容为：

　　甲方：深圳市力合微电子股份有限公司（以下简称“甲方”）

　　乙方：华夏银行股份有限公司深圳南头支行（以下简称“乙方”）

　　丙方：兴业证券股份有限公司（以下简称“丙方”）

　　1、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为10868000000273268，开户行为华夏银行股份有限公司深圳南头支行，截止2020年7月9日，专户余额为0万元。该专户仅用于甲方新一代高速电力线通信芯片研发及产业化项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

　　甲方因募集资金所发行的股票上市前，各方均不得随意支配募集资金监管专户资金，需有本协议签署各方的共同指令才能动用该专户资金。

　　2、甲、乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

　　3、丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或者其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及甲方制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年对甲方募集资金的存放和使用情况进行一次现场检查。

　　4、甲方授权丙方指定的保荐代表人金晓锋、齐明可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

　　保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

　　5、乙方按月（每月10日之前）向甲方出具对账单，并抄送丙方。乙方应保证对账单内容真实、准确、完整。

　　6、甲方1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，甲方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

　　7、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十一条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

　　8、乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方或者丙方可以要求甲方单方面终止本协议并注销募集资金专户。

　　9、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或者其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。丙方义务至持续督导期结束之日解除。

　　10、本协议一式8份，甲、乙、丙三方各持一份，由甲方向上海证券交易所、中国证监会深圳监管局各报备一份，其余留甲方备用。

　　二、其他事项

　　公司在招股意向书刊登日至上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项。具体如下：

　　（一）公司主要业务发展目标进展情况正常；

　　（二）公司所处行业和市场未发生重大变化；

　　（三）除正常经营活动所签订的商务合同外，本公司未订立其他对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同；

　　（四）公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在招股说明书中披露的重大关联交易；

　　（五）公司未发生重大投资；

　　（六）公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及转换；

　　（七）公司住所未发生变更；

　　（八）公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化；

　　（九）公司未发生重大诉讼、仲裁事项；

　　（十）公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项；

　　（十一）公司的财务状况和经营成果未发生重大变化；

　　（十二）公司股东大会、董事会、监事会运行正常，决议及其内容无异常；

　　（十三）公司未发生其他应披露的重大事项。

　　第七节 上市保荐机构及其意见

　　一、上市保荐机构的推荐意见

　　上市保荐机构兴业证券股份有限公司作为力合微首次公开发行A股股票并在科创板上市的保荐机构，按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《证券发行上市保荐业务管理办法》及《保荐人尽职调查工作准则》等法律法规和中国证监会、上海证券交易所的有关规定，通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，并与发行人、发行人律师及发行人审计师经过充分沟通后，认为力合微具备首次公开发行A股股票并在科创板上市的基本条件。因此，本机构同意保荐力合微首次公开发行A股股票并在上海证券交易所科创板上市。

　　二、上市保荐机构基本情况

　　三、为发行人提供持续督导工作的保荐代表人的具体情况

　　金晓锋 先生，任兴业证券投资银行总部业务董事，于2017年取得保荐代表人资格，曾参与多家拟上市企业的辅导上市工作。曾主持或参与新凤鸣公开发行可转换公司债券项目、新凤鸣IPO项目、华意压缩公开配股项目。具有坚实的经济、金融和财务理论基础和丰富的企业辅导改制、股票发行上市、资产重组、收购兼并等资本运作经验。

　　齐明 先生，现任兴业证券投资银行总部董事副总经理，于2017年取得保荐代表人资格，曾参与多家拟上市企业的辅导上市工作。主持或参与过森远股份、桃李面包、富春通信、宁波四维尔、创业软件、广东新宏泽、美力科技、美盛文化、闽发铝业、豫光金铅、皖维高新、中再资环、江特电机、建设机械等多个IPO、再融资、并购重组项目以及泰州华信药业投资有限公司企业债、银基发展公司债券等固定收益项目。具有坚实的经济、金融和财务理论基础和丰富的企业辅导改制、股票发行上市、资产重组、收购兼并等资本运作经验。

　　第八节 重要承诺事项

　　一、股东限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及相关股东持股及减持意向的承诺

　　（一）主要股东Liu Kun关于所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限承诺

　　Liu Kun作为公司主要股东、董事、总经理，且为公司的核心技术人员，就所持公司股份锁定的相关事项承诺如下：

　　1、自公司股票上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人在公司首次公开发行前直接或间接持有的公司股份（首次公开发行时公开发售的股份除外），也不由公司回购该等股份。

　　2、在本人担任公司董事、高级管理人员期间，本人每年转让的公司股份不超过本人持有的公司股份总数的25%。本人在任职期限届满后离职的，离职后六个月内不转让本人在公司首次公开发行前直接或间接持有的公司股份（首次公开发行时公开发售的股份除外）；本人在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，每年转让的股份不得超过本人所持有本公司股份总数的25%。

　　3、本人作为核心技术人员，自本人所持公司首发前股份限售期满之日起四年内，本人每年转让的首发前股份不得超过公司上市前所持公司首发前股份数的25%，减持比例可以累积使用。

　　4、本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价（如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作复权处理，下同），或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长六个月。

　　本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。

　　（二）主要股东力合科创、古树园投资关于所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限承诺

　　力合科创、古树园投资作为公司主要股东，就所持公司股份锁定的相关事项承诺如下：

　　1、自公司股票上市之日起三十六个月内，本公司不转让或者委托他人管理本公司在公司首次公开发行前直接或间接持有的公司股份（首次公开发行时公开发售的股份除外），也不由公司回购该等股份。

　　2、本公司所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价（如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作复权处理，下同），或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本公司持有公司股票的锁定期限自动延长六个月。

　　（三）主要股东Liu Kun、力合科创、古树园投资关于所持股份的持股及减持意向承诺

　　持有发行人5%以上的股东Liu Kun、力合科创、古树园投资对所持股份的持股及限售期结束后两年内的减持意向承诺如下：

　　（下转C29版）