深圳震有科技股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书（下转C37版）

　　股票简称：震有科技                                   股票代码：688418

　　（深圳市南山区粤海街道高新南社区科苑南路3176号彩讯科技大厦五层、六层）

　　保荐机构（主承销商）

　　（广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座）

　　二二年七月

　　特别提示

　　深圳震有科技股份有限公司（以下简称“震有科技”、“本公司”、“发行人”或“公司”）股票将于2020年7月22日在上海证券交易所科创板上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。

　　第一节 重要声明与提示

　　一、重要声明

　　本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法承担法律责任。

　　上海证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

　　本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。

　　本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本公司招股说明书全文。

　　如无特殊说明，本上市公告书中简称或名词释义与本公司首次公开发行股票招股书释义相同。

　　本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。

　　二、新股上市初期投资风险特别提示

　　本公司股票将于2020年7月22日在上海证券交易所科创板上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。公司就相关风险特别提示如下：

　　（一）科创板股票交易风险

　　科创板股票竞价交易设置较宽的涨跌幅限制，首次公开发行并在科创板上市的股票，上市后的前5个交易日不设涨跌幅限制，其后涨跌幅限制为20%。

　　上海证券交易所主板、深圳证券交易所主板、中小板、创业板的新股上市首日涨幅限制44%，上市首日跌幅限制36%，次交易日开始涨跌幅限制为10%。科创板进一步放宽了对股票上市初期的涨跌幅限制，提高了交易风险。

　　（二）股票异常波动风险

　　科创板股票上市首日即可作为融资融券标的，因而增加了上市初期被加大杠杆融券卖出导致股价暴跌的风险，而上交所主板市场则要求上市交易超过3个月后可作为融资融券标的。此外，科创板股票交易盘中临时停牌情形和严重异常波动股票核查制度与上交所主板市场规定不同。提请投资者关注相关风险。

　　首次公开发行股票并上市后，除经营和财务状况之外，公司的股票价格还将受到国内外宏观经济形势、行业状况、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响。投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。

　　（三）流通股数较少的风险

　　本次发行后公司总股本为19,361.00万股，其中上市初期无限售条件的流通股数量为3,943.45万股，占本次发行后总股本的比例为20.37%。公司上市初期流通股数量较少，存在流动性不足的风险。

　　（四）市盈率高于同行业平均水平的风险

　　本次发行市盈率为54.27倍（按扣除非经常性损益前后净利润的孰低额和发行后总股本全面摊薄计算）。截至2020年7月8日（T-3日），中证指数有限公司发布的计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）最近一个月平均静态市盈率为47.01倍。本次发行市盈率高于同行业平均水平，存在未来股价下跌给投资者带来损失的风险。

　　（五）融资融券风险

　　科创板股票上市首日即可作为融资融券标的，因而增加了上市初期被加大杠杆融券卖出导致股价暴跌的风险，而上交所主板市场则要求上市交易超过3个月后可作为融资融券标的。此外，科创板股票交易盘中临时停牌情形和严重异常波动股票核查制度与上交所主板市场规定不同。提请投资者关注相关风险。

　　如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。

　　三、特别风险提示

　　投资者在评价公司本次发行的股票时，应特别认真地阅读本公司招股说明书“第四节 风险因素”中的各项风险因素，并对下列重大风险因素予以特别关注，排序并不表示风险因素依次发生。

　　（一）技术研发风险

　　目前，公司在公网运营商市场和主要竞争对手华为、中兴相比还存在一定差距。由于公网市场集中度较高，公司的竞争对手规模较大，其在研发费用的投入和研发人员的数量上较公司相比具有较大优势。通信技术及产品具有更新换代较快的特点，作为通信系统主设备供应商，公司也需要相应地对自身的产品和服务升级换代以满足运营商客户的需求。由于公司和竞争对手相比规模较小，虽然目前核心技术指标和竞争对手相比有一定竞争力，但不排除由于未来研发投入不足，无法支撑通信行业技术更新换代较快的特点，或技术创新机制和人才梯队建设等方面未能很好地适应新的产品研发及技术创新的需要，从而导致公司技术研发存在风险，对公司业绩及发展可能造成不利影响。

　　（二）海外市场开拓的风险

　　报告期内，公司境外销售收入分别为18,299.50万元、31,830.99万元和11,926.42万元，占主营业务收入的比例分别为69.85%、66.48%和28.27%，公司海外市场业务拓展在稳步推进中。在后续的海外市场竞争中，不排除因国际市场产品设计理念及技术发展状况等因素发生重大变化，如果未来国际市场业务开拓不顺利或未能达到预期，将影响公司国际市场业务发展潜力和成长空间。

　　公司的境外子公司日本震有前两大股东持股比例接近，截至2019年12月31日，公司通过香港震有持有50.62%股权，Monelle Management Limited持有48.15%股权。Monelle Management Limited及其控股股东TingWai为公司开拓日本等海外市场业务时提供客户需求信息等一定程度的帮助。在后续发展过程中，不排除公司与Monelle Management Limited及TingWai因经营理念不同等因素发生重大变化，从而影响日本震有的经营管理以及公司在日本等海外市场的业务开拓。

　　2019年以来，持续进行的国际贸易摩擦导致中资企业国际市场业务开拓出现阻力；2020年日本、意大利等国新冠肺炎疫情相继爆发，导致其经济增速放缓，上述因素都使得公司海外业务发展不确定性增加，可能导致公司境外营业收入下滑，对公司业绩带来重大不利影响。

　　（三）经营业绩下滑的风险

　　公司的核心网设备、集中式局端设备、应急指挥调度系统等产品应用于运营商、政府、电力、煤矿等多个行业和领域。报告期内，公司营业收入分别为26,235.63万元、47,877.52万元和42,427.23万元，归属于母公司股东的净利润分别为3,911.92万元、6,023.10万元和6,106.69万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为3,718.49万元、5,529.93万元和5,796.74万元。公司经营业务与下游应用领域市场景气度密切相关，如果下游市场需求显著下降，而公司未能通过开发新产品及新客户来拓展业务，将对公司的经营状况、营业收入、营业利润产生重大影响，存在经营业绩下滑的风险。

　　（四）客户集中度较高的风险

　　报告期内，公司前五大客户收入占年度营业收入的比例分别为62.96%、69.39%和44.36%。其中，来自于UTStarcom的收入占年度营业收入的比例分别为38.23%、48.01%和7.79%，2017年和2018年收入占比较高。如果公司主要客户短时间内需求下降或回款情况发生不利变化，将会对公司经营业绩和资产质量产生不利影响。

　　发行人与UTStarcom销售金额2019年下降，主要原因为BSNL业务重组所致，但发行人与除UTStarcom外客户合作业务2017年至2019年收入持续上升，如剔除与UTStarcom收入金额，发行人报告期内收入情况如下：

　　单位：万元

　　如上表所述，报告期内发行人非UTStarcom客户营业收入复合增长率为55.37%，持续保持增长。另一方面，海外市场中，发行人自主拓展的客户销售金额总体呈增长趋势，分别为8,270.04万元、8,845.37万元及8,620.13万元。

　　虽然发行人报告期内对UTStarcom的销售依赖逐渐降低，但分业务类型看，公司核心网络系统和集中式局端系统收入的59.27%和61.13%来自UTStarcom，收入占比在报告期内较高，且2019年发行人与UTStarcom销售收入减少仍对发行人当期业绩产生一定影响。

　　（五）涉密信息豁免披露或脱密披露影响投资者对公司价值判断的风险

　　公司部分业务为涉军业务，部分研发、生产、销售和技术信息属于国家秘密，不宜披露或直接披露。根据《中华人民共和国保密法》、《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》等的相关规定，公司部分涉密信息申请了豁免披露或采取脱密处理的方式进行披露。投资者将因涉密信息豁免披露或脱密披露而无法获知公司的部分信息，可能影响其对公司价值的判断，造成其投资决策失误。

　　（六）与UTStarcom终止合作的风险

　　2012年，发行人为了获取海外公网市场的运作经验，缩短IMS产品研发周期，收购了UTStarcom处于亏损状态的NGN产品线，并承接了部分UTStarcom转让的境外公网维保业务。2014年至2015年，UTStarcom与发行人合作承接了印度国有电信BSNL网络建设项目，发行人为使产品与BSNL现网产品（原UTStarcom提供）保持标准的统一性、兼容性，从UTStarcom获取了MSAN等技术许可，并在授权技术上进行二次开发以形成符合目前通信市场要求的产品。目前，上述授权均已买断，发行人已获得上述底层技术的永久授权。发行人借助收购NGN产品线的契机进入海外运营商市场后，凭借自身的技术解决能力、服务水平等获得了多家国内外运营商的认可，成功拓展了日本软银（Softbank）、菲律宾长途电话公司（PLDT）、意大利Tiscali、英国泽西岛电信（JT）等海外运营商客户，中国电信、中国联通等国内运营商客户。

　　2019年9月，通鼎互联正式成为UTStarcom第一大股东，收购完成后，通鼎互联表示将支持UTStarcom开发中国市场，积极参与国内5G网络建设。

　　目前发行人管理层与通鼎互联管理层已建立良好的沟通渠道，双方在印度市场的合作良好，通鼎互联对UTStarcom的收购对发行人与UTStarcom在印度市场的合作不构成影响，双方保持稳定合作，对公司经营业绩不构成重大影响。

　　报告期内，发行人对UTStarcom的销售金额分别为10,029.46万元、22,985.62万元和3,306.29万元，占营业收入比例分别为38.23%、48.01%和7.79%，主要涉及终端客户包括印度国有电信BSNL、印度TATA等，主要合作项目包括印度国有电信BSNL二期、三期网络建设项目。目前发行人与UTStarcom在印度市场为相互依存关系，UTStarcom依托于发行人提供的技术和产品以满足印度运营商的需求，发行人凭借UTStarcom品牌效应及销售渠道占领印度市场并拓展其他海外国家客户。

　　在独立承接印度市场业务方面，发行人与UTStarcom合作多年，目前独立承接BSNL、TATA等印度运营商的业务存在一定障碍和困难，主要原因如下：第一，发行人最早通过与UTStarcom合作开拓印度市场，UTStarcom在印度市场深耕多年，具有丰富的客户资源；第二，印度运营商通常有供应商管理体系，发行人设立印度子公司时间尚短，暂不具备成为直接供应商的条件。

　　综上所述，发行人目前如与UTStarcom终止合作，可能导致终端客户流失甚至印度市场丧失的风险。

　　（七）公网通信市场集中度较高及公网领域收入下滑的风险

　　目前全球及中国公网通信市场集中度较高，少数几家厂商占据了大部分市场份额。公司进入公网通信市场相对头部厂商而言较晚，市场占有率较低，销售规模较可比公司偏小。如果公司在未来发展中不能弥补与领先厂商的规模及综合技术能力等方面的差距，将面临公网通信市场无法有效拓展，相关业务销售规模降低的风险。

　　报告期内，公司公网业务收入分别为18,528.81万元、31,335.81万元和15,837.69万元，占主营业务收入比例分别为70.72%、65.45%和37.54%。其中业务收入主要来自于境外公网市场，境内公网市场占有率较低。2019年度公司公网业务收入及占比大幅下滑的主要原因为公司与UTStarcom合作的印度BSNL三期增补项目由于BSNL业务重组导致项目延期所致。目前，BSNL三期增补项目已正常执行，BSNL四期项目UTStarcom已中标，根据项目计划将于今年执行完毕。报告期内虽然公司境外公网自主开发客户收入持续升高，但随着境外新冠疫情爆发，如疫情原因导致公司境外公网客户订单无法按照预计时间签署，项目无法如期推进，可能造成公司当年公网业务收入下滑的风险。

　　（八）专网通信市场参与者较多的风险

　　中国专网通信市场竞争较为充分且格局较为分散，应用行业领域较多，参与各细分领域竞争的企业也较多。目前公司主要为政府、电力、煤矿、公安等行业专网客户提供指挥调度系统及服务，相较同行业公司而言，如辰安科技业务主要覆盖公共安全领域，上海瀚讯业务主要覆盖军工和铁路领域，而公司在单一行业领域的市场占有率较小。如果公司在未来发展中不能在专网通信市场某一或多个细分领域形成市场、品牌等独特优势，将面临业务发展达到瓶颈、无法规模化增长以及激烈的市场竞争导致现有市场份额下降的风险。

　　（九）收入季节性波动的风险

　　公司的终端客户集中在电信运营商、政府等领域，上述客户通常实行预算管理制度和集中采购制度，审批通常集中在上半年，订单量从年中开始增多，产品交付和验收多集中在下半年尤其是第四季度。基于上述原因，公司主营业务收入具有季节性特征，收入分布呈现上半年占比较低、第四季度占比较高的特点。2017年至2019年，公司上半年主营业务收入占比分别为37.17%、16.72%和35.07%，第四季度主营业务收入占比分别为41.48%、58.80%和49.51%。在完整的会计年度内，公司的财务状况和经营成果表现出一定的波动性，公司经营业绩面临季节性波动的风险。

　　（十）毛利率波动较大的风险

　　报告期内，公司不同产品间毛利率存在差异，具体如下：

　　公司分产品毛利率波动较大，受招投标定价、产品类型等多种因素影响。发行人产品毛利率存在较大的波动风险。

　　（十一）应收账款风险

　　报告期各期末，公司应收账款净额分别为12,595.56万元、30,121.88万元和40,183.60万元，占期末流动资产的比例分别为26.04%、47.43%和58.82%，是公司资产的重要组成部分。

　　报告期各期末，发行人应收账款前五名账面价值合计分别为7,876.63 万元、21,559.89万元和 26,954.43万元，占各期末应收账款账面余额的比例分别为56.43%、66.27%和61.46%，应收账款集中度趋势变化主要受客户集中度较高的影响。

　　报告期各期末，发行人对UTStarcom的应收账款余额分别为4,043.56万元、16,716.45万元、16,753.73万元，占各期末应收账款账面余额的比例分别为28.97%、51.38%和38.20%，总体占比较高，2019年末发行人对UTStarcom的应收账款的占比有所下降。若UTStarcom经营状况发生重大不利变化，存在可能导致公司应收账款回收周期进一步延长甚至发生坏账的风险。

　　报告期各期末公司1年以内的应收账款余额在公司应收账款余额中的占比较高，分别为83.80%、91.97%和61.37%，最近一年应收账款逾期率较高。如果主要客户经营状况等情况发生重大不利变化，可能导致公司应收账款发生逾期、坏账或进一步延长应收账款回收周期，从而给公司持续盈利能力造成不利影响。如果应收账款不能收回，将对公司的资产质量以及财务状况将产生较大不利影响。

　　报告期各期末应收账款逾期金额和占比情况如下：

　　单位：万元，%

　　（十二）经营活动产生的现金流量净额为负的风险

　　报告期内，发行人的经营活动产生的现金流量净额分别为-4,507.59万元、-3,884.12万元和-5,916.85万元，经营活动产生的现金流量净额均为负。通信设备行业属于资本与技术密集型行业，项目执行和结算周期均较长，业务规模扩大等因素会导致现金流净额为负。若发行人的经营方针、战略规划、融资规划没有得到有效实施，未在短期内改善现金流状况，将可能对发行人的偿债能力造成一定影响。

　　第二节 股票上市情况

　　一、股票注册及上市审核情况

　　（一）中国证监会同意注册的决定及其主要内容

　　2020年6月17日，中国证券监督管理委员会作出《关于同意深圳震有科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕1172号），具体内容如下：

　　“一、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。

　　二、你公司本次发行方案应严格按照报送上海证券交易所的招股说明书和发行承销方案实施。

　　三、本批复自同意注册之日起12个月内有效。

　　四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，公司如发生重大事项，应及时报告上海证券交易所并按有关规定处理。”

　　（二）上海证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容

　　本公司A股股票上市已经上海证券交易所自律监管决定书（〔2020〕206号）批准。本公司发行的A股股票在上海证券交易所科创板上市，证券简称“震有科技”，证券代码“688418”。本次发行后公司总股本为19,361.00万股，其中39,434,523股股票将于2020年7月22日起上市交易。

　　二、股票上市相关信息

　　（一）上市地点及上市板块：上海证券交易所科创板

　　（二）上市时间：2020年7月22日

　　（三）股票简称：震有科技

　　（四）股票扩位简称：震有科技

　　（五）股票代码：688418

　　（六）本次发行完成后总股本：19,361.00万股

　　（七）本次A股公开发行的股份数：4,841.00万股，均为新股，无老股转让

　　（八）本次上市的无流通限制及限售安排的股票数量：3,943.45万股

　　（九）本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量：15,417.55万股

　　（十）战略投资者在首次公开发行中获得配售的股票数量：726.15万股

　　（十一）本次发行前股东所持股份的流通限制及期限如下：

　　（十二）本次发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：请参见本上市公告书之“第八节 重要承诺事项”

　　（十三）本次上市股份的其他限售安排如下：

　　1、战略投资者中信证券投资有限公司本次获配股份的限售期为自本次公开发行的股票上市之日起24个月，战略投资者震有员工资管计划本次获配股票的限售期为自本次公开发行的股票上市之日起12个月；

　　2、本次发行中网下发行部分，公募产品、养老金、社保基金、企业年金基金、保险资金和合格境外机构投资者资金等配售对象中，10%的最终获配账户（向上取整计算），将根据摇号抽签结果设置6个月的限售期，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。根据摇号结果，本次发行网下配售摇号中签账户共计293个，对应的股份数量为1,713,977股，该等股票的锁定期为6个月，锁定期自本次公开发行的股票在上海证券交易所上市之日起开始计算。

　　（十四）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

　　（十五）上市保荐机构：中信证券股份有限公司

　　三、公司申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准及公开发行后达到所选定的上市标准情况及其说明

　　（一）公司申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准

　　《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的上市条件为：

　　1、符合中国证监会规定的发行条件；

　　2、发行后股本总额不低于人民币3,000万元；

　　3、公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上；公司股本总额超过人民币4亿元的，公开发行股份的比例为10%以上；

　　4、市值及财务指标符合本规则规定的标准；

　　本公司按照《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》第二十二条规定，选取上市标准为“（一）预计市值不低于人民币10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5000万元，或者预计市值不低于人民币10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元”。

　　5、上海证券交易所规定的其他上市条件。

　　（二）公司公开发行后达到所选定的上市标准情况及其说明

　　1、本次公开发行股票并在科创板上市申请已于2020年5月14日经上海证券交易所科创板股票上市委员会审核同意，于2020年6月17日获中国证券监督管理委员会证监许可〔2020〕1172号文同意注册。本次发行符合证监会规定的发行条件；

　　2、发行后股本总额为人民币19,361万元，不低于人民币3,000万元；

　　3、本次公开发行股份总数为4,841.00万股，占发行后股份总数的25.00%，不低于发行人发行后股份总数的25.00%；

　　4、市值及财务指标：

　　发行人本次发行价格为每股16.25元，发行后股本总额为19,361.00万股，发行完成后市值为31.46亿元，符合“预计市值不低于人民币10亿元”的规定。

　　2018年和2019年，发行人的净利润分别为6,034.36万元和6,065.29万元，符合“最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5000万元”的规定。2019年，发行人的营业收入为42,427.23万元，符合“最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元”的规定。

　　5、本公司符合上海证券交易所规定的其他上市条件。

　　综上所述，本公司本次公开发行后达到了相应的上市标准，符合《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的上市条件。

　　第三节 发行人、股东和实际控制人情况

　　一、发行人基本情况

　　二、控股股东及实际控制人情况

　　（一）控股股东、实际控制人

　　公司控股股东及实际控制人为吴闽华先生。吴闽华，男，1973年生，中国国籍，无境外永久居留权。吴闽华直接持有发行人22.14%的股份，为发行人第一大股东。此外，吴闽华还持有震有成长33.17%的份额并担任执行事务合伙人，系震有成长实际控制人。震有成长持有震有科技19.87%的股份，因此，吴闽华合计控制发行人42.01%的股份，系公司的控股股东和实际控制人。

　　（二）本次发行后的股权结构控制关系

　　本次发行后，发行人的股权结构控制关系图如下所示：

　　三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员

　　（一）董事

　　公司董事会由8名董事组成，其中独立董事3名，各董事的基本情况如下：

　　（二）监事

　　公司监事会由3名监事组成，其中职工代表监事1名，各监事的基本情况如下：

　　（三）高级管理人员

　　公司高级管理人员共有8名，各高级管理人员的基本情况如下：

　　（四）核心技术人员

　　公司现有孟庆晓、姜坤、杜旭峰、张广胜等4名核心技术人员。

　　（五）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员及其近亲属直接或间接持有发行人股票、债券情况

　　1、直接持股

　　公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属直接持有公司股份的情况如下：

　　2、间接持股

　　公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属间接持有公司股份的情况如下：

　　3、所持股份质押、冻结或发生诉讼纠纷情况

　　公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员直接或间接持有的公司股份不存在质押或冻结情况。

　　4、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持有公司债券的情况

　　（下转C37版）