(上接C39版）浙江天正电气股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要(下转C41版）

　　(上接C39版）

　　发行人全体董事、监事和高级管理人员承诺：

　　“1、本人将严格履行在首次公开发行股票并上市过程中所作出的各项承诺。

　　2、如本人未能履行公开承诺事项的，本人承诺将采取以下约束措施，直至补充承诺或替代承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序，下同）履行完毕或相应补救措施实施完毕：

　　（1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并承诺向股东和社会公众投资者道歉，并向发行人投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益；

　　（2）主动申请调减或停发薪酬或津贴；

　　（3）以当年度以及以后年度发行人利润分配方案中直接或间接享有的利润分配作为履约担保；

　　（4）如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等无法控制的客观原因导致承诺未能履行、确已无法履行或无法按期或充分履行的，本人将及时、充分披露具体原因，并向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益。”

　　六、关于本次公开发行前公司滚存利润的安排

　　根据公司2019年3月27日召开的2019年第一次临时股东大会决议，公司本次发行前滚存的未分配利润在公司首次公开发行股票并上市后由新老股东按持股比例共同享有。

　　七、本次发行后公司股利分配政策和现金分红比例

　　本次发行后，公司股利分配政策如下：

　　（一）利润分配原则

　　公司从可持续发展的角度出发，综合考虑公司经营发展实际情况、社会资金成本和融资环境等方面因素，建立对投资者持续、稳定、科学、可预期的回报规划和机制，对利润分配作出积极、明确的制度性安排，从而保证公司利润分配政策的连续性和稳定性。

　　（二）利润分配形式

　　公司可以采取现金、股票、现金股票相结合及其他合法的方式分配股利，且优先采取现金分红的利润分配形式，但利润分配不得超过累计可分配利润的范围。在满足公司现金支出计划的前提下，公司可根据当期经营利润和现金流情况进行中期现金分红。

　　（三）现金分红条件和比例

　　在满足下列条件时，可以进行现金分红：

　　1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；

　　2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

　　公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　　4、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。本项所称“重大资金支出”是指预计（1）公司未来十二个月内对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%，或超过5,000万元；（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的10%。

　　5、出现以下情形之一的，公司可不进行现金分红：（1）合并报表或母公司报表当年度经营性现金流量净额或者现金流量净额为负数；或（2）公司财务报告被审计机构出具非标准无保留意见。

　　（四）股票股利发放条件

　　在公司经营情况良好，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在确保足额现金股利分配的前提下，提出股票股利分配预案。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

　　八、提醒投资者特别注意“风险因素和其他重要事项”中的下列风险

　　（一）宏观经济增速放缓和下游行业需求变化的风险

　　低压电器作为国民经济基础产品，被广泛、深入的应用于电力、工业、房地产、电信、新能源等行业，与宏观经济发展状况联系密切。目前，国内宏观经济发展总体稳中向好，国内经济保持稳定增长。

　　如果未来国内宏观经济增速放缓，影响低压电器的下游行业发展速度，公司将面对更加激烈的市场竞争，对公司的经营业绩构成不利影响。

　　（二）应收款项规模较大带来的风险

　　2017年末、2018年末、2019年末，公司应收票据（包括应收款项融资）及应收账款账面价值分别为76,603.24万元、83,915.88万元、91,152.04万元，占公司总资产的比例分别为42.26%、45.08%、44.22%，占比较高。公司的应收款项主要来自于国家电网、南方电网各省市电力公司、大型房地产企业、大型成套厂等直销客户和公司经销商等。上述直销客户在所属行业或所处区域的市场地位较高，商业信誉良好，且多为公司的长期业务合作伙伴，因此公司给予该等直销客户一定的信用期；同时公司与大部分经销商的合作历史较长，且公司已制定了严格的经销商管理制度并与主要经销商签订了年度《产品销售协议》，给予其一定的信用期，因此公司应收票据及应收账款账面价值保持较高水平。

　　虽然公司不断加强对应收票据和应收账款的管理，但未来应收票据和应收账款可能仍将随着生产经营规模的扩大而不断增长，如果由于客户经营状况变化导致公司的应收票据和应收账款回收困难，可能导致坏账增加，从而对公司生产经营产生不利影响。

　　（三）经销商模式带来的风险

　　目前，公司销售主要采用经销加直销模式，报告期内经销模式产生的销售收入占主营业务收入的比例分别为61.25%、69.91%、75.99%，由于低压电器产品具有量大面广、品种繁多等特点，行业内普遍采用经销模式。该模式有利于公司借助经销商拓展销售渠道、扩大市场份额，特别是实现对中小城镇的有效渗透，有利于公司节约资金投入，降低投资风险。

　　公司通过严格授权、统一指导实现对经销商的统一管理，但是经销商的人、财、物皆独立于公司，经营计划也根据其业务目标和对风险的偏好确定。虽然公司与经销商签订了年度《产品销售协议》，明确了双方责任，有效控制了相关风险，但仍存在经销商更换代理品牌或兼营其他品牌、自身经营管理出现问题影响公司产品销售等相关风险。

　　（四）新冠肺炎疫情对公司经营造成不利影响的风险

　　2020年1月，湖北武汉地区爆发新冠肺炎疫情，疫情随后蔓延至全国，疫情对公司生产经营的影响主要体现在以下方面：1、生产方面，公司生产基地位于浙江温州和嘉兴，受疫情影响，公司于2020年2月下旬开始逐步复工，3月中旬生产经营基本恢复正常。但若未来疫情持续，将对公司的生产造成不利影响；2、采购方面，公司采购的原材料主要为铜铁件、塑料件、电子元件等通用型材料，生产周期短，与疫情管控的物资无关，且公司的主要供应商主要分布在公司周边区域，公司主要供应商也已复工，但若疫情持续，将对公司的原材料采购造成不利影响；3、销售方面，公司主要产品为低压电器，下游行业分布广泛，需求较为稳定，但若疫情持续，公司客户及目标客户可能受到整体经济形势或自身生产经营的影响，未来将对公司应收款项的收回、业务拓展等造成不利影响。

　　九、本次募集资金到位后即期回报被摊薄的相关情况分析

　　（一）本次募集资金到位后即期回报分析

　　本次发行前公司总股本为33,000万股，本次拟发行股份数量为7,100万股，发行完成后公司每股收益和净资产收益率等指标在短期内可能出现一定幅度的下降，即期回报存在摊薄的风险。

　　（二）公司填补被摊薄即期回报的措施

　　为充分保护公司股东特别是中小股东的利益，公司承诺将遵循和采取以下原则和措施，进一步提升公司的经营管理能力，注重中长期的股东价值回报。

　　1、加强募集资金管理，确保募投项目实施进度

　　公司已制定《募集资金管理制度》，募集资金到位后将存放于董事会指定的专项账户中。公司将定期检查募集资金使用情况，确保募集资金得到合法合规使用。

　　同时，公司将确保募投项目建设进度，加快推进募投项目的实施，争取募投项目早日投产并实现预期效益，保证募投项目的实施效果。

　　2、积极推进实施公司发展战略，提升公司核心竞争力

　　公司将致力于完善市场区域布局、加强技术研发、完善公司产品线。如果公司本次公开发行股票并上市获得批准，还将借助资本市场的力量，增强资本实力，拓宽公司业务覆盖区域，提高公司服务质量，提升盈利能力，巩固市场地位，整合优势资源，快速实现公司的跨越式发展。

　　3、全面提升公司管理水平，完善员工激励机制

　　公司将进一步完善优化业务流程，全面提升公司管理水平和营运资金周转效率，降低公司运营成本。另外，公司将完善薪酬和激励机制，激发员工积极性，挖掘公司员工的创造力和潜在动力，以进一步促进公司业务发展。

　　4、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

　　公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。

　　5、严格执行股利分配政策，优化投资回报制度

　　公司于2019年3月27日召开的2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于浙江电气股份有限公司上市后三年年度分红计划的议案》，在对未来经营绩效合理预计的基础上，制订了对股东分红回报的合理规划。公司将严格执行《公司章程》及股东回报规划文件中的利润分配政策，强化投资回报理念，积极推动对股东的利润分配，增强现金分红透明度，保持利润分配政策的连续性与稳定性。

　　同时，公司提示投资者：公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

　　（三）董事、高级管理人员的承诺

　　公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺如下：

　　“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害发行人利益；

　　2、对本人的职务消费行为进行约束；

　　3、不动用发行人资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与发行人填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、未来如有公布的发行人股权激励的行权条件，将与发行人填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　本人承诺切实履行发行人制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给发行人或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的法律责任。”

　　（四）控股股东、实际控制人及其一致行动人的承诺

　　公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺如下：

　　“1、不越权干预发行人的经营管理活动；

　　2、不侵占和损害发行人利益；

　　3、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害发行人利益；

　　4、不动用发行人资产从事与本公司/本人履行职责无关的投资、消费活动。

　　本公司/本人承诺切实履行发行人制定的有关填补回报措施以及本公司/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司/本人违反该等承诺并给发行人或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担相应的法律责任。”

　　十、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况

　　公司已在本招股意向书“第十一节 管理层讨论与分析”之“八、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况”中披露财务报告审计截止日（2019年12月31日）后的主要财务信息及经营状况，公司2020年1-3月的相关财务报表未经审计，但已经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审阅。公司董事会、监事会及全体董事、监事、高级管理人员已认真审阅了本公司2020年1-3月财务报表，保证该等财务报表所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人已认真审阅了公司2020年1-3月财务报表，保证该等财务报表内容真实、准确、完整。

　　根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中兴华阅字（2020）第510001号《审阅报告》，公司经审阅2020年第一季度主要财务数据及其变动情况如下：

　　单位：万元

　　财务报告审计截止日后，公司经营状况良好。公司生产经营模式、主要原材料的采购规模及采购价格、主要产品的生产销售规模及销售价格、主要客户及供应商的构成、公司适用税收政策未发生重大变化，公司亦未出现其他可能影响公司正常经营或可能影响投资者判断的重大事项。

　　公司管理层根据2020年1-3月的经营情况、在手订单执行情况及过往经验，预计2020年1-6月收入及利润情况如下表所示：

　　单位：万元

　　上述2020年1-6月财务数据系公司预计，不构成盈利预测，公司预计2020年上半年经营情况稳定。

　　公司4月份营业收入同比增长26.07%（未经审计，下同），5月份营业收入同比增长22.93%，截至2020年6月17日，公司订单系统累计发运金额同比去年已基本持平，同时由于公司应对疫情采取的费用控制措施，所以利润增长略高于营业收入增长。

　　公司预计2020年1-6月营业收入区间为103,800万元至110,000万元，相比上年同期下降-3.01%至增长2.78%，归属于母公司股东的净利润区间为9,700万元至10,200万元，相比上年同期基本持平至增长5.88%，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润区间为9,200万元至9,800万元，相比上年同期增长11.93%至增长19.23%。（上述2020年1-6月财务数据系公司预计，不构成盈利预测）。

　　第二节 本次发行概况

　　第三节  发行人基本情况

　　一、发行人基本情况

　　二、发行人设立情况

　　（一）设立方式

　　发行人系经浙江省人民政府证券委员会1999年8月18日出具的《关于同意设立浙江天正电气股份有限公司的批复》（浙证委[1999]88号）批准，由发起人天正集团与胡忠胜等20名自然人共同发起设立的股份有限公司。发行人成立时注册资本为7,500万元，天正集团持股比例为57.42%，20名自然人合计持股比例为42.58%。

　　1999年10月29日，浙江省工商行政管理局向发行人核发注册号为3300001006149的《企业法人营业执照》。

　　（二）发起人及其投入的资产内容

　　1、发起人

　　（1）天正集团

　　（2）自然人发起人

　　2、发起人投入的资产内容

　　发行人设立时，发起人天正集团货币出资2,311,745.36元、实物资产—机器设备、在建工程出资26,044,547.64元、无形资产—土地使用权出资14,706,007元，其余20名自然人发起人合计货币出资31,937,700元。

　　三、发行人股本情况

　　（一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排

　　本次发行前发行人总股本33,000万股，本次拟发行7,100万股。

　　1、公司控股股东天正集团承诺：

　　“（1）自发行人首次公开发行股票并上市之日起36个月内，本公司不转让或者委托他人管理本公司直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份。

　　（2）发行人上市后6个月内，如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格（期间发行人如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则作除权除息处理，下同），或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于首次公开发行价格，则本公司持有的发行人股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长6个月。

　　（3）本公司在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。若在本公司减持前述股份前，发行人已发生分红、派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则本公司的减持价格应不低于发行人首次公开发行股票时的发行价格经相应调整后的价格。

　　（4）本公司减持发行人股份将按照《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规办理。”

　　2、公司实际控制人高天乐承诺：

　　“（1）自发行人首次公开发行股票并上市之日起36个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份。

　　（2）发行人上市后6个月内，如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格（期间发行人如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则作除权除息处理，下同），或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于首次公开发行价格，则本人持有的发行人股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长6个月。

　　（3）本人在担任发行人董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的直接或者间接持有的发行人股份不超过本人直接或者间接所持有的发行人股份总数的百分之二十五。本人离职后六个月内，不转让本人直接或间接持有的发行人股份。

　　（4）本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。若在本人减持前述股份前，发行人已发生分红、派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则本人的减持价格应不低于发行人首次公开发行股票时的发行价格经相应调整后的价格。

　　（5）本人减持发行人股份将按照《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规办理。”

　　3、公司实际控制人的一致行动人高国宣、高啸、高珏承诺：

　　“（1）自发行人首次公开发行股票并上市之日起36个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份。

　　（2）发行人上市后6个月内，如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格（期间发行人如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则作除权除息处理，下同），或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于首次公开发行价格，则本人持有的发行人股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长6个月。

　　（3）本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。若在本人减持前述股份前，发行人已发生分红、派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则本人的减持价格应不低于发行人首次公开发行股票时的发行价格经相应调整后的价格。

　　（4）本人减持发行人股份将按照《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规办理。”

　　4、在公司担任董事、高级管理人员的股东王勇、祝兴兵、周光辉、黄岳池、黄宏彬、方初富、葛世伟、赵天威承诺：

　　“（1）自发行人首次公开发行股票并上市之日起12个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。

　　（2）发行人上市后6个月内，如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格（期间发行人如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则作除权除息处理，下同），或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于首次公开发行价格，则本人持有的发行人股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长6个月。

　　（3）本人在担任发行人董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的直接或者间接持有的发行人股份不超过本人直接或者间接所持有的发行人股份总数的百分之二十五。本人离职后六个月内，不转让本人直接或间接持有的发行人股份。

　　（4）本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。若在本人减持前述股份前，发行人已发生分红、派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则本人的减持价格应不低于发行人首次公开发行股票时的发行价格经相应调整后的价格。

　　（5）本人减持发行人股份将按照《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规办理。”

　　5、在公司担任监事的股东杜楠承诺：

　　“（1）自发行人首次公开发行股票上市之日起12个月内，本人不转让或者委托他人管理直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。

　　（2）本人在任职期间，每年转让的直接或者间接持有的发行人股份不超过本人直接或者间接所持有的发行人股份总数的百分之二十五。本人离职后六个月内，不转让本人直接或间接持有的发行人股份。

　　（3）本人减持发行人股份将按照《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规办理。”

　　（二）持股数量及比例

　　1、发起人持股情况

　　截至本招股意向书摘要签署日，发起人的持股情况如下：

　　2、前十名股东持股情况

　　截至本招股意向书摘要签署日，发行人前十名股东持股情况如下表所示：

　　3、前十名自然人股东持股情况

　　截至本招股意向书摘要签署日，发行人前十名自然人股东持股情况如下表所示：

　　4、国有或外资股份情况

　　截至本招股意向书摘要签署日，公司不存在国有股份或外资股份。

　　5、股东中的战略投资者持股及其简况

　　截至本招股意向书摘要签署日，公司不存在战略投资者。

　　（三）本次发行前各股东间关联关系及关联股东的各自持股比例

　　高天乐直接持有公司20.22%的股份，天正集团持有公司30.04%的股份。高天乐同时持有天正集团63.05%的股份，是天正集团的实际控制人。

　　四、公司业务情况

　　（一）公司的主营业务、主要产品及其用途

　　发行人设立至今主要从事配电电器、控制电器、终端电器、电源电器、仪表电器等低压电器产品的研发、生产和销售。目前，天正电气主要产品包括：“天E电气”品牌的Te系列高端产品、“天正电气”品牌的TG精品系列和“祥云”通用产品系列。公司致力于自主研发低压电器核心技术，拥有覆盖多重用户层次的低压电器产品线，在行业内具有良好的品牌形象。公司自成立以来，主营业务未发生重大变化。

　　公司主要产品及用途如下：

　　注：小三箱成套主要产品包括低压配电柜、配电箱、照明箱等。

　　（二）产品的销售方式、渠道

　　公司以经销+直销的模式进行产品推广销售，两个渠道相互配合，共同促进销售增长。

　　1、经销模式

　　公司通过分析各区域市场容量和竞争状况等要素，以区域为单元授权一家或若干家经销商经营公司产品，经济关系买断，责任与风险分开，以年度《产品销售协议》确定各自承担的责任、义务与风险。

　　公司通过严格授权、统一指导实现对经销商的管理，建立以销售大区为核心，以经销商为主体的营销网络。公司的销售大区主要负责管理经销商，执行营销政策、计划和策略，协助进行市场开拓，反馈市场一线情况。各地经销商在公司销售人员协助下，构建营销网络，负责区域内的产品营销。

　　在建立经销商销售渠道过程中，公司提供一定数额的资金信用额度，帮助经销商实现产品销售。通过经销商进行销售时，公司与经销商签订年度《产品销售协议》，通过经销商买断产品销售，与经销商进行定期结算，公司主要承担产品质量责任，其他销售风险由经销商承担。各经销商在其特许区域内向其客户收集订单、向公司发出订单并销售公司产品。

　　公司根据经销商的销售业绩、回款与对账情况、综合管理能力、遵守公司政策要求等内容，对经销商进行综合考评。

　　经销商通过公司经销商平台系统下订单，公司收到订单之后组织生产，或者从库存中调拨相关产品。经销协议中约定，公司根据经销商平台系统内的订单记录和产品出库记录制作物流配送单或出库单，经销商安排的收货人员在配送单或出库单上进行签字的，即视为经销商确认收到公司产品，经收货人员签字的该配送单或出库单以及系统出库记录即作为公司向经销商主张权利的合法有效凭证。公司以该配送单或出库单作为收入确认的凭证。

　　经销模式下，对于按照销售政策预计应给予客户的返利金额，冲减当期销售收入，并确认相应的负债。

　　1）经销商选取标准

　　公司的销售人员根据公司年度市场规划开发新的经销商，对潜在经销商的合作意愿、经营产品、销售网络、资金实力、商业信誉等进行综合评估，并将评估结果提交至发行人审核。审定通过的经销商，将与公司签订《产品销售协议》，成为公司的正式经销商。

　　2）对经销商的日常管理

　　公司的经销商分为两种：普通经销商与专销商，两者的区别主要集中于销售渠道、货款结算方式和折扣等方面。公司建立了经销商日常考核管理机制，对经销商基本信息资料，包括营业执照、税务登记证、银行账户信息、实际控制人身份证等，进行建档备案管理。同时，对经销商在销售金额、销售回款等方面进行考核，若经销商未达到相应的考核任务要求，可视情况进行限制合作、暂停合作或重新协商后继续合作等措施。2019年，公司对经销商管理的相关条款如下：

　　3）定价机制(包括经销商是否有定价权、营销、运输费用承担和补贴等)

　　①定价机制

　　普通经销商定价机制：公司建立了标准的价格体系，根据原材料价格和人工及制造费用等核算成本后，参考市场价格以合理成本加成率得出指导价格和不同产品的基础下浮金额，并得到扣除基础下浮金额后的销售价格。在此基础上，经销商根据签订的年度销售指标，享受不同的直下折扣金额。因此，公司的指导价格在扣除基础下浮金额和直下折扣金额后得到与经销商的成交价格。

　　专销商定价机制：公司建立了标准的价格体系，根据原材料价格和人工及制造费用等核算成本后，参考市场价格以合理成本加成率得出指导价格和不同产品的下浮金额，该下浮金额已将直下折扣等因素考虑在内，因此下浮程度相对较高。成交的产品价格受到产品型号、订单规模等因素影响，在销售指导价格基础上下浮不同的金额。

　　②营销、运输费用承担和补贴

　　公司与经销商关于产品的营销、运输费用的承担和补贴约定具体如下：

　　营销费用：公司承担全国性营销推广费用，经销商可根据自身情况自行组织区域性营销推广，经销商申请后公司提供必要支持。根据经销商销售指标或市场拓展实际需要，公司向经销商提供一定数量的产品样本、目录、价格本和宣传资料。经销商若因经营需要，对外进行广告宣传且需要申请公司补贴，该类的广告费用分摊由公司与经销商协商确定。

　　运输费用：公司产品主要采用陆运的方式，通常由公司承担运输费用。

　　4）物流

　　公司通常将货物直接发送给经销商。经销商年度销售指标在300万元及以上且在温州总部提货的，必须由公司代为发货，经销商不得自行提货。年度销售指标在300万元以下或选择在分物流处提货的，经由经销商申请，公司可代经销商安排发货事宜。

　　5）退换货机制

　　①质量问题退换货

　　公司保证对出现质量问题的产品进行及时修复或更换，若产品出现质量问题，公司采取的措施如下：

　　A.自生产日期起24个月内，提供免费维修和退换；

　　B.自生产日期起24个月以上，提供有偿维修但不退还。

　　②其他问题退换货

　　若经销商因下达订单错误、产品滞销等原因向公司提出退货要求，公司与经销商均明确该类退货的实质是双方另行协商的公司回购产品的买卖行为，该类退货须经公司同意，且仅限于经销商尚未拆包装的产品。根据货物的生产日期和退货的类型（分为库存产品、非库存产品、定制产品和零部件），公司确定是否同意退货，退货的扣点比例已在协议中进行了明确。

　　经销商在按照公司的退货管理规定流程将货物运送至公司指定地点后，公司退货专员负责完成清点、核实并将同意接受退货的产品型号、数量、确认后的折扣比例等录入经销商平台系统，由经销商自行登录经销商平台账户点击确认退货，同时打印回执并盖章经公司确认后，方可确认双方已达成退货的协议。认定双方达成此次退货的依据，仅限于公司经销商平台内的数据及经销商签署的回执。

　　③经销商

　　报告期内，公司经销商退换货的金额分别为2,595.08万元、2,010.05万元和3,097.40万元，占营业收入比重1.21%、0.96%和1.42%，占比很小。经销商退换货的主要产品为配电电器、终端电器和控制电器，报告期内合计占比分别为81.73%、83.75%和84.25%。

　　2018年相比2017年，公司经销商的质量和商务退换货的金额均有所下降。

　　2019年相比2018年，公司经销商的质量退换货的金额下降，商务退换货的金额上升，主要系：（1）公司加强产品质量管理，产品质量稳定提升，质量退换货金额降低；（2）个别经销商与公司停止合作，并根据协议约定的《产品退货扣点标准》将库存商品退还给公司；（3）部分经销商其自身客户的需求发生变化，采购的原有产品无法满足需求，因此将产品退还给公司。

　　④客户

　　报告期内，公司客户退换货金额分别为1,665.89万元、1,013.94万元和877.69万元，占营业收入比重分别为0.78%、0.48%和0.40%，占比非常小。客户退换货的主要产品为配电电器和终端电器，报告期内合计占比分别为78.83%、81.95%和72.08%。

　　报告期内，公司客户的质量和商务退换货金额均逐年下降，主要系公司直销金额逐年下降。

　　6）销售存货信息系统建设情况

　　公司在日常经营管理过程中，采用ERP系统中的经销商管理平台等信息系统辅助销售活动、存货管理活动的开展，通过在公司EAP信息系统中预设业务流程及审批权限，公司将主要业务活动流程及关键控制活动固化在信息系统中，有效确保了内部控制活动不受人为干扰并能够有效运行。

　　公司配备了专职员工从事信息系统的运行与维护工作，并根据审核后录入系统的权限表，对各岗位各级员工进行信息系统的账户设置与权限配置，确保ERP系统、EAP系统等信息系统预设的各级使用权限及审批权限能够有效执行。通过上述信息系统的有效运行，与公司销售业务、存货管理业务相关的内部控制能够有效运行。

　　7）经销商和发行人是否存在实质和潜在关联关系

　　报告期内，与发行人存在关联关系的经销商情况如下：

　　单位：万元

　　天正集团为发行人的控股股东，天正集团上海有限公司曾为天正集团控股子公司天正机电的控股子公司，天正集团攀枝花销售有限公司为天正集团监事郑松林及其配偶控制的企业。除上述经销商外，报告期内，发行人与其他经销商不存在关联关系。

　　8）是否存在专门销售发行人产品的情形

　　公司未对经销商是否专门销售发行人产品进行明确的书面约定，目前公司的经销商销售的低压电器产品以天正为主，也存在销售其他公司产品的情形。

　　9）经销商的主要构成，包括个人等非法人实体的比例

　　报告期内，公司销售收入200万元以上的经销商（以下简称“主要经销商”）的数量占经销商总数量的比例分别为17.17%、19.92%和25.07%，销售收入占经销商总收入比例分别为78.23%、81.08%和86.23%，数量和收入占比均呈上升趋势，该类经销商贡献了公司主要的经销收入。报告期内，公司销售收入100万以下的经销商数量占经销商总数量的比例分别为71.20%、67.56%和63.29%，销售收入占经销商总收入比例分别为10.88%、9.26%和6.36%，数量和收入占比均呈下降趋势。

　　从性质上来看，经销商主要由法人构成，同时有少量的自然人。报告期内，法人经销商数量占比分别为97.47%、98.21%和98.36%，收入占比分别为99.90%、99.97%和99.98%，数量和收入占比均非常高且处于上升趋势。

　　10）报告期内经销商新增、退出等变化情况

　　报告期内，公司经销商数量增减变动具体情况如下：

　　2、直销模式

　　直销模式指公司产品不通过经销商销售，而是直接销售产品给终端客户。按照是否通过代理商与终端客户接触，可以划分为直接直销和代理直销。

　　（1）直接直销

　　直接直销指公司直接对终端客户进行销售，与终端客户签订销售合同，没有利用代理商的渠道。

　　公司按照合同约定，将货物运送至客户约定的地点，并将物流配送单或出库单交由客户。客户对货物的数量、品种、规格等方面进行验收，确认其是否符合合同约定。验收无误的，客户在物流配送单或者出库单上签字，公司以客户签收后的单据作为确认收入的凭证。

　　（2）代理直销

　　代理直销的模式下，公司借助代理商的渠道能力开发客户，公司依然直接与终端客户签订销售合同并直接供货与收款。合同签订后，终端客户按照合同向公司支付货款，公司收到货款后，按照佣金协议向代理商支付佣金。这种模式下会产生一定的渠道费用，但代理商可协助公司开发、维护客户，并协助公司催收货款，对公司的业务开展具有积极意义。

　　根据公司发展的不同阶段，按照营销规划和营销升级的要求，针对重点工业客户和有重大影响力的行业客户由公司进行拓展与维护。目前公司采用直销模式的客户群体主要是各省市电力公司、大型房地产企业、成套厂商、部分细分行业优质企业等。

　　公司按照合同约定，将货物运送至客户约定的地点，并将物流配送单或出库单交由客户。客户对货物的数量、品种、规格等方面进行验收，确认其是否符合合同约定。验收无误的，客户在物流配送单或者出库单上签字，公司以客户签收后的单据作为确认收入的凭证。公司收到货款后，按照佣金协议向代理商支付佣金。

　　直销模式下，直接直销和代理直销的收入确认政策不存在差异，公司向代理商支付的服务费或佣金确认为销售费用。

　　公司经销和直销模式特点如下表所示：

　　经销模式的主要客户为经销商，销售的产品为全品类低压电器产品。

　　直接直销模式的主要客户为电力行业配套客户、大中型行业客户等。其中，向电力配套行业等客户销售的产品主要是配电电器中的塑壳断路器、塑壳漏电断路器，终端电器中的小型断路器、小型漏电断路器等；向恒大地产等大型房地产企业销售的主要是小三箱等电源电器产品等。

　　代理直销的客户主要为电网及电网下属企业、另有部分行业配套客户。销售的产品主要为配电电器中的塑壳断路器、塑壳漏电断路器，终端电器中的小型断路器、小型漏电断路器等。

　　（三）主要原材料及能源供应情况

　　1、主要原材料的采购情况

　　公司采购的原材料主要包括金属件、塑料件、电子元件、OEM成品等。公司原材料规格品种数以万计，同一类别的原材料由多种不同规格、型号的原材料构成，由于其加工的复杂程度、工艺要求、使用的原材料数量等方面的差异，不同规格、型号的原材料，其价格也各不相同。各类原材料平均价格主要受不同规格的原材料价格变动及其构成变化综合影响。报告期内，公司主要原材料采购金额和价格情况如下：

　　单价：元/台、套、只

　　2、主要能源的耗用情况

　　公司生产所需主要能源为电力，能源供应稳定充足。报告期内，电力的耗用情况具体如下：

　　（四）行业竞争情况以及本公司在行业中的竞争地位

　　1、行业竞争格局

　　国内低压电器元件行业是一个市场化程度较高、充分竞争的行业。国内的低压电器生产企业数量众多，主要集中在浙江、江苏、北京等地，其中仅温州地区超过1,000家。国内低压电器市场的竞争格局大致如下表所示：

　　2、本公司在行业中的竞争地位

　　公司自成立以来，专注于低压电器产品的研发、生产和销售，目前主要生产配电电器、终端电器、控制电器、电源电器、仪表电器等为主的多种具备自主知识产权的工业电器产品，为电力、电信、机械制造、工民建等行业提供低压电器产品，在行业中积累了良好口碑，建立了稳定的客户群。目前，公司建立了较为完善的产品线，形成了具有特色的企业文化，对核心管理团队充分授权，成为了在战略人力资源管理、渠道和营销模式创新、技术产品转型升级、精益生产、质量管理、信息化建设等方面在行业内具有较强实力的企业。

　　公司自2008年开始实施精益生产，是业内较早实施精益生产变革的企业之一。公司设立专职工业化副总经理和工业化部，负责推进全公司的精益生产改造，从改变传统的大批量生产方式开始，历经十年探索与积累，现已经形成了一套具有天正特色的精益生产体系，精益生产在行业内有较强的竞争力。

　　公司重点关注智能配电相关产品和系统的研发与生产，注重产学研结合，相比传统配用电系统中存在的被动式服务、粗放式管理和低效率人工运维的管理模式，公司智能配电系统具有一定优势，利用主动式服务、精细化管理和数字化体验等特点，可为用户提供配用电设备全生命周期的管理服务，目前已具有一定程度的客户积累，在行业内有较好的口碑。

　　五、发行人业务与生产经营有关的资产权属情况

　　（一）固定资产

　　截至2019年12月31日，公司固定资产分类别构成如下：

　　单位：万元

　　1、房屋建筑物

　　截至2019年12月31日，公司拥有房产情况如下：

　　截至2019年12月31日，公司不存在对外出租的房产。公司正在租赁的经营性房产情况如下：

　　上述房屋租赁中，出租方均已与公司签订租赁合同,发行人的租赁场所均以办公、仓库为主。发行人部分租赁房产虽未取得房产权属，但是发行人目前各项业务的开展未因承租场所未取得房产证的瑕疵受到影响，周边类似房源充足，较容易找到租赁的替代性房产，且发行人在上述房产内的固定资产投入较低，变更租赁场所不会对发行人的生产经营产生重大不利影响。上述租赁合同系双方真实意思表示，合同内容未违反法律、法规的强制性规定，租赁合同合法、有效。房屋租赁的瑕疵不会对发行人本次发行并上市构成实质性障碍。

　　2、生产设备

　　截至2019年12月31日，公司主要的机器设备种类及构成如下：

　　（二）无形资产

　　1、土地使用权

　　截至2019年12月31日，公司拥有的土地使用权情况如下：

　　2、商标

　　截至2019年12月31日，发行人及其子公司拥有的注册商标合计88项，该等商标的有效期、重要程度等

　　(下转C41版）