浙江天正电气股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要(上接C42版）

　　(上接C42版）

　　2、合并利润表

　　3、合并现金流量表

　　（二）非经常性损益情况

　　报告期内，本公司非经常性损益项目及金额如下：

　　单位：万元

　　（三）主要财务指标

　　上述财务指标的计算公式如下：

　　1、流动比率=流动资产/流动负债；

　　2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；

　　3、资产负债率=（总负债/总资产）×100%；

　　4、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额；

　　5、存货周转率=营业成本/存货平均余额；

　　6、息税折旧摊销前利润=利息支出+利润总额+折旧+摊销；

　　7、利息保障倍数=息税前利润/利息支出；

　　8、每股经营活动的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额；

　　9、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额；

　　10、无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例=无形资产（扣除土地使用权、采矿权和探矿权）/净资产。

　　（四）管理层讨论与分析

　　1、财务状况分析

　　报告期各期末，公司资产构成及其变化情况如下：

　　单位：万元

　　2017年末、2018年末和2019年末，公司资产总额分别为181,283.22万元、186,150.08万元和206,136.23万元。报告期内，公司资产结构以流动资产为主，流动资产占总资产的比重分别为71.69%、73.17%和75.66%，占比逐年上升。

　　报告期各期末，公司流动资产的构成情况如下：

　　公司流动资产主要由货币资金、应收票据、应收账款、应收款项融资和存货构成。报告期各期末，上述资产合计占流动资产总额的比例分别为94.61%、95.90%和96.85%。

　　（1）货币资金

　　报告期各期末，公司货币资金构成如下：

　　报告期内，公司货币资金分别为25,592.93万元、28,259.56万元和38,178.97万元，占流动资产的比例分别为19.69%、20.75%和24.48%。

　　报告期内，公司货币资金总额总体呈逐步上升的趋势，主要系：报告期内，公司经营情况良好，同时公司加强对应收账款的回款力度，并对部分应收票据进行贴现，使得报告期各期末货币资金余额稳步上升。

　　另外，2019年11月末，恒大地产应付发行人10,201.29万元货款的一年期商业承兑汇票到期，恒大地产全额兑付上述商业承兑汇票，从而使得2019年末公司货币资金较2018年末有了较大幅度的增长。

　　（2）应收票据与应收款项融资

　　1）金额分析

　　报告期各期末，公司的应收票据具体情况如下：

　　公司持有的银行承兑汇票，于2019年1月1日之前在“应收票据”中列报；2019 年1月1日之后，按照新金融工具准则的要求，将应收银行承兑汇票重分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，列报为“应收款项融资”，具体情况如下：

　　报告期各期末，公司应收票据和应收款项融资的金额分别为16,926.15万元、24,556.74万元和27,401.31万元，占流动资产的比例分别为13.02%、18.03%和17.57%。

　　2018年，公司应收票据金额较2017年上升45.08%，主要系2018年末，恒大地产下属企业（包括广州恒大材料设备有限公司、深圳恒大材料设备有限公司）与公司签订协议，将2017年10月份至2018年9月份期间产生的、应于2018年10月份以现金方式向公司支付的10,201.29万元货款以一年期商业承兑汇票方式支付，从而使得2018年末公司应收商业承兑汇票金额较大。

　　由于付款方式变更，恒大地产给予发行人补偿，补偿金额为该部分货款金额的12%。

　　截止2019年11月，恒大地产应付发行人10,201.29万元货款的一年期商业承兑汇票及其补偿的半年期商业承兑汇票到期，恒大地产已全额兑付上述商业承兑汇票。

　　2019年，公司应收票据和应收款项融资金额较2018年上升11.58%，主要系当年度公司经营情况良好，销售收入有所增加；同时，公司年末资金较为充裕，公司根据资金情况，适当减少了票据贴现金额。

　　公司应收票据和应收款项融资均为销售商品过程中收到的商业承兑汇票以及银行承兑汇票。银行承兑汇票由于承兑人是商业银行，一般不会出现支付风险，不计提坏账准备。商业承兑汇票由于承兑人是出票人，虽然公司的商业承兑汇票客户一般为资金实力比较雄厚的行业知名的大型企业、电网公司等，到期不能兑付的风险较低，但公司基于谨慎性原则，采用和应收账款一致的坏账准备计提方法。

　　（3）应收账款

　　1）应收账款变动分析

　　报告期各期末，公司应收账款金额及其变动情况如下：

　　报告期各期末，公司应收账款金额分别为59,677.09万元、59,359.14万元和63,750.74万元，占流动资产的比例分别为45.92%、43.58%和40.88%，占营业收入的比例分别为27.85%、28.22%和28.97%。

　　报告期内，公司不断加强应收账款的管理，应收账款的变化主要受销售收入变动的影响，应收账款占营业收入的比重基本保持稳定。

　　（4）预付款项

　　报告期各期末，公司预付账款金额分别为442.66万元、87.53万元和333.05万元，占流动资产的比例分别为0.34%、0.06%和0.21%。

　　2017年末，公司预付账款金额较大，主要系：（1）2017年末，部分信息化项目尚未达到验收条件；（2）公司预付了部分模具款。

　　2019年末，公司预付账款较2018年末上升280.50%，主要系：（1）公司对部分电力招投标业务服务费政策进行了调整，由回款后支付调整为中标后预付部分服务费，当年度预付销售服务费金额增长较多；（2）公司预付了部分广告宣传费。

　　（5）其他应收款

　　报告期各期末，公司其他应收款账面价值分别为899.50万元、1,053.97万元和652.48万元，占流动资产的比例分别为0.69%、0.77%和0.42%。报告期内，公司其他应收款主要为保证金、备用金等。

　　2019年末，公司其他应收款的金额较2018年末下降38.09%，主要系当年度公司参与的电力招投标项目减少，年末公司投标保证金金额有所下降。

　　截至2019年12月31日，公司其他应收款余额前五名情况如下：

　　截至2019年12月31日，其他应收款余额中不存在应收持有公司5%（含 5%）以上表决权股份的股东或其他关联方的款项。

　　（6）存货

　　公司存货主要由原材料、半成品、库存商品和发出商品组成。报告期各期末，公司存货金额分别为20,760.41万元、18,453.50万元和21,714.86万元，占流动资产的比例分别为15.97%、13.55%和13.92%。

　　公司非流动资产主要由固定资产、无形资产和递延所得税资产构成。报告期各期末，公司非流动资产的构成情况如下：

　　报告期内，公司负债构成及其变化情况如下：

　　报告期内，公司的负债结构比较稳定，主要以流动负债为主。2017年末、2018年末和2019年末，公司负债总额分别为133,995.64万元、125,015.80万元和123,419.65万元，其中流动负债占总负债的比重分别为95.68%、98.86%和98.82%。

　　2、盈利能力分析

　　（1）营业收入构成

　　报告期内，公司营业收入情况如下：

　　公司主营业务为配电电器、控制电器、终端电器、电源电器、仪表电器等低压电器产品的研发、生产和销售。报告期内，公司主营业务收入占营业收入的比例均在99%以上，主营业务突出。公司的其他业务收入主要包括材料销售和边角料收入等，占营业收入的比例较小。

　　2019年公司其他业务收入金额较2018年上升180.34%，主要系2019年上半年公司收到恒大地产因支付方式变更所补偿的商业承兑汇票1,224.16万元（含税），公司将其计入递延收益，并在以票据方式支付货款的商业承兑汇票到期日摊销完毕，摊销时计入其他业务收入，这部分全部摊销计入2019年，从而使得当年度其他业务收入的金额有所上升。

　　（2）主营业务毛利构成分析

　　报告期内，主营业务毛利是公司营业毛利的主要来源。2017年度、2018年度和2019年度，主营业务毛利占公司营业毛利的比例分别为99.24%、99.79%和97.92%。

　　报告期内，公司主要产品的毛利情况如下：

　　报告期内，公司主营业务毛利主要来源于配电电器、控制电器、终端电器和电源电器， 2017年、2018年和2019年，上述业务产生的毛利占公司主营业务毛利的比率分别为88.54%、90.45%和90.49%。报告期内，公司配电电器的毛利占比呈逐年上升的趋势，控制电器的毛利占比基本保持稳定，终端电器的毛利占比先降后升，电源电器和仪表电器的毛利占比呈下降的趋势。

　　3、现金流量分析

　　（1）经营活动产生的现金流量

　　报告期内，公司经营活动产生的现金流量情况如下：

　　2017年度、2018年度和2019年度，公司经营活动产生的现金流量净额分别为21,061.08万元、8,611.14万元和28,359.59万元。报告期内，公司经营状况良好，盈利质量较高，其经营业绩具有较好的现金流支撑。

　　2018年，公司经营活动现金流量净额较低，主要系2018年末，恒大地产下属企业（包括广州恒大材料设备有限公司、深圳恒大材料设备有限公司）与公司签订协议，将2017年10月份至2018年9月份期间产生的、应于2018年10月份以现金方式向公司支付的货款10,201.29万元以一年期商业承兑汇票方式支付，从而使得2018年末公司应收商业承兑汇票金额较大，影响了公司2018年经营活动现金流量净额水平。2019年末恒大地产已全额兑付上述商业承兑汇票，从而使得2019年公司经营活动现金流量净额较2018年有了较大幅度的增长。

　　（2）投资活动产生的现金流量

　　报告期内，公司投资活动产生的现金流量情况如下：

　　报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-8,372.05万元、-3,327.98万元和-4,348.65万元。2018年度，公司投资活动产生的现金流量净额较2017年度增加了5,044.06万元，主要系2017年公司购买原租赁天正集团的厂房和土地，从而使得2017年公司构建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金远高于2018年。

　　（3）筹资活动产生的现金流量

　　报告期内，公司筹资活动产生的现金流量情况如下：

　　报告期内，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为-4,889.16万元、-2,797.32万元和-14,112.28万元。

　　2018年公司筹资活动产生的现金流量净额较2017年增加了2,091.84万元，主要系2017年度，公司进行了资本公积转增股本并分配现金股利，从而使得当年度分配股利、利润或偿付利息支付的现金和支付其他与筹资活动有关的现金较大。2017年度资本公积转增股本的情况详见本招股书“第十四节、股利分配政策”之“二、公司近三年的股利分配情况”。

　　2019年公司筹资活动产生的现金流量净额较2018年下降了11,314.96万元，主要系2019年公司经营情况良好，营业收入和净利润均有了一定程度的上升，同时截止2019年11月底恒大地产已全额兑付10,201.29万元一年期商业承兑汇票方式及其利息补偿，当年度公司经营活动现金流量充足，公司新增借款较少。

　　4、未来趋势

　　（1）财务状况趋势

　　本次股票公开发行成功并募集资金到位以后，公司总资产、净资产规模将有显著的增加，资产负债结构会更加合理，资产负债率会有所降低；同时，随着募集资金投资项目的实施，预计公司未来几年固定资产规模将保持较快速度的增长，利润规模也会有所上升，盈利能力也会有较为明显的提高。

　　（2）未来影响公司财务状况与盈利能力的因素

　　公司近几年经营状况良好，盈利能力较强，资产负债结构不断优化，与下游客户建立了较为稳定的合作关系，同时不断开发新客户，在一定程度上保证了公司持续的盈利能力和成长性。目前，公司融资方式单一，主要通过自身积累以及银行借款来满足发展所需资金，资本金不足限制了生产规模的扩张和技术研发的投入。若公司能成功上市，可为公司扩大业务规模提供强大的资金支持，从而有力地提升公司竞争能力和盈利能力，有利于公司的发展壮大。

　　5、股利分配情况

　　（1）发行前的股利分配政策

　　根据《公司法》及《公司章程》，本公司股利分配方案由董事会拟定，并经股东大会批准。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

　　根据《公司章程》的规定，本公司税后利润的分配顺序为：

　　1、弥补以前年度的亏损；

　　2、提取税后利润的10%列入公司法定公积金；

　　3、经股东大会决议后，提取任意公积金；

　　4、按照持股比例向股东分配利润。

　　公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。

　　公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。

　　法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

　　（2）公司近三年的股利分配情况

　　2017年第二次临时股东大会审议通过的2017年半年度利润分配方案，以公司总股本30,000万股为基数，向全体股东每10股转增1股，同时每10股派发现金股利0.25元（含税），共计转增股本3,000万股，派发现金股利750万元（含税），公司为自然人股东履行了个人所得税代扣代缴义务，税款已足额缴纳。

　　主要受股份支付事项追溯调整的影响，2017年6月30日发行人可供分配利润为-72.04万元（未经审计），较调整前减少11,344.85万元，其中因确认2016年、2017年股份支付累计调减6,262.14万元，因2016年会计政策变更、差错更正等事项调减2,122.69万元，2017年1-6月净利润按照合并报表与母公司报表孰低原则计算调减可供分配利润2,960.01万元，本次实际分配利润3,750万元，超额分配3,822.04万元。

　　2018年6月30日，发行人召开2017年年度股东大会审议并通过《关于超额分配的利润以公司日后实现的净利润弥补的议案》，同意不再要求当时参与分配的股东返还超额分配的利润，并同意对超额分配的利润以发行人日后实现的净利润来进行弥补。根据中兴华会计师出具的中兴华审字[2018]第510033号审计报告，发行人母公司2017年度实现净利润10,598.93万元，2017年12月31日未分配利润为1,117.86万元，已足额弥补上述超额分配的利润。

　　2018年8月15日，中兴华会计师出具《关于浙江天正电气股份有限公司以日后实现的净利润弥补前期利润超额分配情况专项说明的审核报告》（中兴华报字[2018]第510018号），确认截至2017年12月31日，发行人的净利润已经全额弥补超额分配金额。

　　综上，截至2017年12月31日，发行人实现的净利润已经全额弥补超额分配金额，不存在未弥补亏损，该超额分配未对发行人经营和股东利益造成实质影响。

　　发行人2018年度、2019年度未进行股利分配。

　　（3）上市后的股利分配政策

　　根据公司2019年第一次临时股东大会审议通过的上市后生效的《公司章程（草案）》，公司首次公开发行并上市后股利分配政策如下：

　　1）利润分配原则

　　公司从可持续发展的角度出发，综合考虑公司经营发展实际情况、社会资金成本和融资环境等方面因素，建立对投资者持续、稳定、科学、可预期的回报规划和机制，对利润分配作出积极、明确的制度性安排，从而保证公司利润分配政策的连续性和稳定性。

　　2）利润分配形式

　　公司可以采取现金、股票、现金股票相结合及其他合法的方式分配股利，且优先采取现金分红的利润分配形式，但利润分配不得超过累计可分配利润的范围。在满足公司现金支出计划的前提下，公司可根据当期经营利润和现金流情况进行中期现金分红。

　　3）利润分配的期间间隔

　　每年度原则上进行一次利润分配，但是董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期利润分配。

　　4）利润分配的顺序

　　公司在具备现金分红条件下，应当优先采用现金分红进行利润分配。

　　5）现金分红条件和比例

　　在满足下列条件时，可以进行现金分红：

　　A、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；

　　B、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

　　公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　a、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　b、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　c、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　　d、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。本项所称“重大资金支出”是指预计（1）公司未来十二个月内对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%，或超过5,000万元；（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的10%。

　　e、出现以下情形之一的，公司可不进行现金分红：（1）合并报表或母公司报表当年度经营性现金流量净额或者现金流量净额为负数；或（2）公司财务报告被审计机构出具非标准无保留意见。

　　6）股票股利发放条件

　　在公司经营情况良好，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在确保足额现金股利分配的前提下，提出股票股利分配预案。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

　　7）对公众投资者的保护

　　若存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　　8）利润分配方案的决策机制

　　A、公司利润分配政策的论证程序和决策机制

　　a、公司董事会应当根据公司不同的发展阶段、当期的经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东的利益的基础上正确处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的利润分配方案。

　　b、利润分配方案由公司董事会制定，公司董事会应根据公司的财务经营状况，提出可行的利润分配提案。

　　c、独立董事在召开利润分配的董事会前，应当就利润分配的提案提出明确意见，同意利润分配提案的，应经全体独立董事过半数通过；如不同意，独立董事应提出不同意的事实、理由，要求董事会重新制定利润分配提案；必要时，可提请召开股东大会。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

　　d、监事会应当就利润分配的提案提出明确意见，同意利润分配提案的，应形成决议；如不同意，监事会应提出不同意的事实、理由，并建议董事会重新制定利润分配提案；必要时，可提请召开股东大会。

　　e、利润分配方案经上述程序通过的，由董事会提交股东大会审议。股东大会审议利润分配方案时，公司应根据证券交易所的有关规定提供网络或其他方式为公众投资者参加股东大会提供便利。

　　A、利润分配政策调整的决策程序

　　因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，公司可对利润分配政策进行调整，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证劵交易所的有关规定。

　　a、由公司董事会战略委员会制定利润分配政策调整方案，充分论证调整利润分配政策的必要性，并说明利润留存的用途。

　　b、公司独立董事对利润分配政策调整方案发表明确意见，并应经全体独立董事过半数通过；如不同意，独立董事应提出不同意的事实、理由，要求董事会重新制定利润分配政策调整方案，必要时，可提请召开股东大会。

　　c、监事会应当对利润分配政策调整方案提出明确意见，同意利润分配政策调整方案的，应形成决议；如不同意，监事会应提出不同意的事实、理由，并建议董事会重新制定利润分配调整方案，必要时，可提请召开股东大会。

　　d、利润分配政策调整方案应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。在发布召开股东大会的通知时，须公告独立董事和监事会意见。股东大会审议利润分配政策调整方案时，公司应根据证券交易所的有关规定提供网络或其他方式为公众投资者参加股东大会提供便利。

　　（4）本次发行前滚存利润的分配安排

　　根据公司2019年第一次临时股东大会决议，公司本次发行前滚存的未分配利润在公司首次公开发行股票并上市后由新老股东按持股比例共同享有。

　　6、发行人子公司、参股公司基本情况

　　（1）子公司

　　截至本招股意向书摘要签署日，公司拥有1家全资子公司—浙江天正智能电器有限公司。浙江天正智能电器有限公司基本情况如下：

　　浙江天正智能电器有限公司最近一年经审计的财务数据如下：

　　单位：万元

　　（2）参股公司

　　截至本招股意向书摘要签署日，本公司不存在参股公司。

　　（3）分公司

　　截至本招股意向书摘要签署日，发行人共有2家分公司，分别为浙江天正电气股份有限公司上海分公司（以下简称“上海分公司”）、浙江天正电气股份有限公司乐清经济开发区分公司（以下简称“乐清分公司”），具体情况如下：

　　1）上海分公司

　　上海分公司系2015年9月16日设立，现持有上海市自由贸易试验区市场监管局核发的统一社会信用代码为913101153584413109的《营业执照》，负责人为伍强，经营场所为中国（上海）自由贸易试验区康桥东路388号5幢，经营范围为“电器设备、仪器仪表的研发、销售及技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。

　　2）乐清分公司

　　乐清分公司系2017年6月19日设立，现持有乐清市市监局核发的统一社会信用代码为91330382MA296N012P的《营业执照》，负责人为高天乐，经营场所为浙江省温州市乐清市经济开发区中心大道288号，经营范围为“低压电器及元器件、家用电器、高低压电气成套设备、高低压开关柜、仪器仪表、电源设备变频器、起动器、电表箱、电涌保护器、计量器具、变压器、智能仪表、消防电气研发、生产、销售及技术服务；高低压元器件、多功能采集器、电能补偿产品的生产、销售，系统集成，成套配电柜的生产、销售、维修及技术服务，输配电及控制设备、智能配电系统及信息技术平台的设计、生产、安装、调试及技术服务，电气机械及器材、工业自动控制系统装置、建筑及电气工程安装， 电线电缆、汽动元件的销售；货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。

　　第四节  募集资金运用

　　一、募集资金运用概况

　　经公司2019年第一次临时股东大会决议通过，公司本次拟公开发行7,100万股A股，占发行后总股本为17.71%，发行后的实际募集资金扣除发行费用后，将按轻重缓急投入以下项目：

　　单位：万元

　　若募集资金不足，缺口部分将由公司通过银行贷款和其他自筹资金解决。募集资金到位之前，根据实际经营发展需要，确定上述项目的投资顺序和具体投资金额；募集资金到位后，公司将用募集资金置换预先已投入该等项目的自筹资金，并用于后续剩余投入。截至2019年12月31日，发行人已经在“基于中国制造2025方向的低压电器产能扩建项目”预先投入自筹资金849万元。

　　为严格规范募集资金的管理与使用，增强资金使用效率，保护投资者权益，公司制订了《募集资金管理制度》，实行募集资金专项存储，将资金存放在董事会批准设立的专项账户中，对资金的具体使用情况进行严格的规定，并接受保荐机构、证券交易所和其他有关部门的监督。

　　二、项目发展前景分析

　　（一）基于中国制造2025方向的低压电器产能扩建项目

　　1、低压电器行业的需求持续增长

　　低压电器是各个用电行业必不可少的基础元器件，从工业制造到民用住宅，低压电器均存在较高的使用量。伴随城镇化进程的持续推进、5G基站的建设与改造、配网自动化升级和新能源装机容量增加，低压电器的需求将保持不断上升的趋势。

　　根据前瞻经济学人的预测，未来两到三年，建筑领域低压电器有望保持5%的增速；在电力电信领域，低压电器产品受益于配电网投资提速、新能源装机旺盛、移动基站改造，需求增长有望保持在20%以上；在工业领域，受益于工业投资与智能制造，低压电器产品需求增速预计保持10%以上。

　　2、发行人存在设备与技术升级改造需求

　　公司自成立以来一直从事低压电器研发、生产和销售。随着信息技术、智能能源管理等技术正在持续渗透并应用于低压电器行业，在线监测、自动化装配、预测性维护等智能制造技术将在行业内逐渐推广运用，对业内企业的综合制造水平的要求也不断提升。为持续保持较强的行业竞争力，公司需要不断将现有设备与技术进行有效的更新，加快产品升级换代。

　　报告期内，配电电器中的塑壳断路器和万能式断路器、控制电器中的接触器、电源电器中的低压配电柜、配电箱、变压器和互感器等主要产品的营业收入不断增加，也是本次募投项目主要新增产能的产品种类，而报告期内公司的整体产能利用率始终保持在较高水平，产能较为饱和，需要新增产线以满足未来的生产需求。

　　3、发行人市场占有率有较大的提升空间

　　以中国电器工业协会通用低压电器分会的数据为基础，对2018-2020年的配电电器、终端电器和控制电器的主要产品的市场规模进行预测（电源电器和仪表电器无相关统计数据）：2012-2018年，各主要产品的平均年复合增长率约为6%，因此假定2019-2021年各主要产品增长率约为6%，具体情况如下：

　　低压电器市场容量庞大，目前公司主要的低压电器产品市场占有率约为2-6%，具有较大的提升空间。未来公司将进一步加强营销力度，在批零经销市场上寻求更大的发展和突破，着重开发核心行业直销客户，提升公司的营收规模和利润水平。通过实施募投项目，扩大核心产品的生产能力，为产品营销提供有力的保障。

　　（二）智能型低压电器产品扩产建设项目

　　1、配电网将逐步转向数字化和智能化

　　配电网的运行，注重安全、可靠和高效的特点。最近几年，全面的虚拟化技术及标准、共享服务的基础架构以及新应用程序平台的出现，使得统一的、综合的配用电网络化管理需求正日益显示出其迫切性。以往的管理系统已经不能满足新时期智能配电系统的需求。基于物联网和云计算的智能配电系统可全方位提高设备感知层数据的广度和深度，提升配电和用电环节故障分析、预警、自愈以及防范灾害的能力，提升电网安全运行水平，实现“电力流，信息流，业务流”的高度融合，以及满足精细化管理需求，达到节能降耗、高效运营的目的。

　　智能配电产品和系统能有效提升配电网的安全性、可靠性和高效性。目前倡导的绿色环保为大势所趋，精益节能也成为常态化，对需求侧用能管理，提升配网的运行效率的需求也更加迫切，国网也明确提出了泛在电力物联网的全新应用和规划 ，因此智能配电产品和系统将会得到更加广泛的运用，市场需求将进一步提升。

　　2、公司智能配电系统实力需要进一步强化

　　智能配电系统分为设备感知层、边缘智能层和应用服务层，其中感知层的设备主要负责收集数据并且发送，承担这项功能的主要为配电柜。传统配电柜并不具备数据收集和传递的功能，因此融合了相关智能低压元件以及嵌入式软件的智能配电柜能够更好的适应智能配电系统的需求。从企业自身生存及可持续发展的角度出发，扩大智能型产品的产能，丰富系列和型号，优化调整产品结构，有助于公司更好的为客户构建安全、高效、可靠的智能配电系统，能够增强综合竞争力。

　　公司的智能配电产品和系统可广泛应用于写字楼、酒店、商场、居民小区、工业园区、医院、学校等多行业配电系统中，系统实时感知配电系统及其设备的温度、漏电流、老化磨损等全电量参数，及时发现运行存在的安全隐患，避免事故的发生和扩大化。通过建立电子化运维模型、资产设备档案、月度电子账单等，规范运维流程并减少人为操作带来的错误。通过全方位监测分析用能流向，集中可视化的呈现能耗构成，对标分析跟踪用能的异常，可有效提高用能效率、减少用能浪费。公司已经与首旅如家，智慧园区等客户建立合作，实现智能配电系统的商业化应用。未来公司将有更多的客户引入智能配电系统，通过扩大丰富智能配电产品产能，加强智能配电系统的开发，持续迭代和提升智能配电架构和方案，有利于公司夯实市场竞争力，实现公司的可持续发展，因此实施和建设本项目十分必要。

　　（三）研发中心建设项目

　　1、提升产品技术含量的需要

　　目前我国低压电器行业优势企业与施耐德、ABB、西门子等国际一流企业相比在研发创新性能提高、品种开发、提高质量等方面都有一定差距，只有掌握了真正自主知识产权的先进技术和生产工艺才能研发制造出质量更稳定、性能更优越的产品，增强企业的研发和创新实力。

　　近年来，低压电器市场在增长的同时，对产品的质量、技术性能、节能效应及材料环保性提出了新的、更高的要求，小型化、模块化、多功能、高分断、低噪音、工作可靠、逐步实现智能化的趋势已经日渐明显。为此，公司须对现有研发检测试验设备、软件进行改进升级，以进一步提升公司的研发水平，巩固和扩大公司产品的竞争优势，从而更好地满足市场需求。

　　研发中心的建设，将集研发、试验、新产品试制于一体，为公司进一步发展奠定理论基础和技术基础。本项目的成功实施，将有助于推进公司现有产品的更新与新产品的研发，提升产品技术含量，为公司在激烈的市场竞争中赢得优势。

　　2、增强企业核心竞争力的需要

　　目前公司已经具备了一支在低压电器行业中经验丰富、结构稳定、梯队建设比较合理的研发队伍，但与同行业的龙头企业相比，公司的研发队伍的资源配置仍有提升空间。研发中心的建设将在现有基础上全面增强公司的研发实力，并为公司培养各类研发人才。研发中心有助于公司与更多的国内知名院校、研究院建立合作，为科技人员提供开发新产品的技术平台。通过加大科研投入、加强技术攻关，形成自主知识产权，培养和锻炼技术队伍，增强公司的市场竞争力。

　　研发中心的建设符合公司可持续发展的需要，将为公司提供有力的技术支撑，提高产品研究和开发的效率，培育并建立具有自主知识产权的技术和产品体系，从而增强公司的持续经营能力。

　　第五节  风险因素和其他重要事项

　　一、风险因素

　　（一）存货跌价的风险

　　2017年末、2018年末、2019年末，公司存货账面价值分别为20,760.41万元、18,453.50万元、21,714.86万元，占流动资产的比例分别为15.97%、13.55%、13.92%，主要为库存商品和原材料。公司产品品种较多，因此公司为保证对下游客户的及时交货保持了一定量的安全库存，并且同时对用量较大的常用原材料也保持了一定量的安全库存用以支撑生产活动的正常开展。若未来市场环境发生变化或竞争加剧导致产品滞销、存货积压或市场价格大幅下跌，会导致公司存货跌价损失增加，将对公司的业绩水平产生不利影响。

　　（二）毛利率波动的风险

　　报告期内，公司主营业务毛利率分别为26.97%、29.12%和29.69%，公司自制产品主营业务成本中，直接材料占比分别为89.13%、89.50%和89.36%。由于原材料成本占产品总成本比重较大，若主要原材料市场价格发生较大波动，或者在激烈市场竞争环境下，若公司下游市场需求发生重大变化或产品技术水平无法保持较强的竞争力，可能导致公司毛利率水平出现波动。

　　（三）净资产收益率下降的风险

　　报告期内，公司按归属于公司普通股股东的净利润计算的加权平均净资产收益率分别为23.50%、25.54%和30.01%。本次公开发行完成募集资金到位后，公司的净资产将大幅增加。由于募集资金项目将主要用于固定资产项目的投资，从项目的投入到产生效益需要一定时间周期，因此本次公开发行后公司存在短期内净资产收益率下降的风险。

　　（四）主要原材料价格波动的风险

　　公司生产经营所需要的原材料主要是金属件、塑料件、电子元件等。报告期内，公司自制产品主营业务成本中，直接材料占比分别为89.13%、89.50%、89.36%。由于原材料成本占产品总成本比重较大，原材料价格的波动对主营业务毛利率的影响较大。如果原材料价格上涨，则公司的生产成本将相应增加，可能会影响公司的毛利和毛利率水平；如果原材料价格下降，也将可能导致原材料存货的跌价损失，对公司业绩造成不利影响。

　　（五）偿债能力风险

　　报告期内，公司的流动比率、速动比率、资产负债率如下：

　　报告期内，公司融资渠道较为单一，主要依赖银行借款，同时公司应付账款的余额较大，公司资产负债率较高。如未来公司资产负债管理不当，将存在不能及时偿债的风险。

　　（六）实际控制人控制的风险

　　本次发行前，公司实际控制人高天乐直接和间接控制公司50.26%的股份。此外，高天乐之父高国宣，其子高啸和高珏分别直接持有公司0.38%、1.50%、0.20%的股份，为实际控制人的一致行动人。

　　如果高天乐个人利益与公司或者公司其他股东利益发生冲突，则不能排除在本次发行后，实际控制人利用其大股东地位，通过行使表决权对发行人发展战略、经营决策、人事安排和利润分配等重大事项实施影响，从而有损害公司及中小股东利益的可能。

　　二、重大合同

　　（一）采购合同

　　根据发行人所处行业的特点，发行人通常与供应商签订框架采购合同。截至2019年12月31日，公司的正在执行的交易额度在2,500万元以上的重大采购合同具体情况如下：

　　（二）销售合同

　　1、根据发行人所处行业的特点，对于终端客户，发行人通常采用签订“单项合同/框架协议+订单”的方式向客户进行供货。截至2019年12月31日，公司正在履行的2,500万元以上的销售合同如下：

　　2、公司于每年年初与经销商签订框架性年度销售合同，合同主要内容为约定经销商在指定的区域经销天正电气产品的指标、货款结算方式、折扣条款、信用担保、产品交付、售后服务、交易方式、商业保密、品牌宣传、争议解决等条款。截至2019年12月31日，公司正在履行的与经销商签订的年初合同指标大于2,500万元的销售合同基本情况如下：

　　（三）借款合同

　　截至2019年12月31日，公司正在履行的借款合同如下：

　　（四）担保、抵押合同

　　截至2019年12月31日，公司正在履行的担保、抵押合同如下：

　　三、对外担保情况

　　截至本招股意向书摘要签署日，本公司不存在对外担保的情况。

　　四、重大诉讼和仲裁情况

　　截至本招股意向书摘要签署日，本公司不存在尚未了结的重大诉讼或仲裁事项。

　　截至本招股意向书摘要签署日，本公司控股股东天正集团作为担保人对华仪集团有限公司向中国建设银行股份有限公司乐清支行贷款的9,000万元承担连带保证责任，上述9,000万元贷款均已到期且华仪集团有限公司未按期偿还相应贷款，中国建设银行股份有限公司乐清支行要求天正集团作为担保人承担担保责任。中国建设银行股份有限公司乐清支行于2019年12月17日出具《分期还款方案说明》，同意还款方案为：1、在2019年8月31日前还本金1,500万元及律师代理费2万元；2、2019年9月至2022年7月期间每月20日各还本金210万元；3、2022年8月25日前清偿剩余本金150万元及利息、罚息、复利。根据天正集团提供的还款凭证，截至本招股意向书摘要签署日，天正集团已按照上述还款方案如期清偿2,970万元。根据天正集团提供的2019年12月31日的《审计报告》（南方审字[2020]0009号），天正集团母公司期末净资产为236,530,053.05元，其所持有的发行人股份对应的长期股权投资期末余额为100,590,798元。除其持有的发行人股份对应的长期股权投资外，天正集团其他净资产合计135,939,255,05元，高于尚未清偿的担保债务。综上所述，天正集团具有承担相应连带责任担保的能力，其所持发行人的股权不存在被处置的风险。

　　截至本招股意向书摘要签署日，本公司控股股东不存在作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项。

　　截至本招股意向书摘要签署日，本公司控股子公司、实际控制人、本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员均不存在作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项。

　　截至本招股意向书摘要签署日，本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员均不存在刑事诉讼的情形。

　　第六节  本次发行各方当事人和发行时间安排

　　一、本次发行的有关当事人

　　二、本次发行上市的重要日期

　　第七节  备查文件

　　一、备查文件

　　投资者可以查阅与本次公开发行有关的所有正式法律文件，该等文件也在指定网站上披露，具体如下：

　　1、招股意向书

　　2、发行保荐书及发行保荐工作报告；

　　3、财务报表及审计报告；

　　4、内部控制鉴证报告；

　　5、经注册会计师核验的非经常性损益明细表；

　　6、法律意见书及律师工作报告；

　　7、公司章程（草案）；

　　8、中国证监会核准本次发行的文件；

　　9、其他与本次发行有关的重要文件。

　　二、查阅地点

　　投资者可于本次发行承销期间到本公司及保荐机构（主承销商）办公地查阅上述备查文件，该等文件也在上海证券交易所网站披露。

　　浙江天正电气股份有限公司

　　2020年7月21日