浙江万安科技股份有限公司关于深交所年报问询函回复的公告

　　证券代码：002590               证券简称：万安科技              公告编号：2020-054

　　本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　浙江万安科技股份有限公司（以下简称“公司”或“万安科技”）于2020年6月29日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对浙江万安科技股份有限公司2019年年报的问询函》中小板年报问询函【2020】第 249 号，公司现根据问询函的要求，对问询函相关问题作出回复并披露如下：

　　1、你公司2019年四个季度实现营业收入分别为49,163万元、57,429万元、49,296万元和69,023万元，请说明第四季度收入较前三季度大幅增长的原因，是否存在第四季度提前确认收入的情况。请年审会计师核查并发表意见。

　　一、公司回复

　　（1）公司第四季度收入较前三季度大幅增长的原因

　　公司自设立以来一直致力于汽车底盘控制系统的研发、生产和销售，拥有底盘前后悬架系统、汽车电子控制系统、气压制动系统、液压制动系统、离合器操纵系统等多个产品系列。第四季度，海通车桥20寸盘式制动器标配JH6凸地板车型上量，江淮新开发车型A5开始批量生产，公司作为其底盘前后模块的供应商，销售收入大幅上涨。

　　公司所处的汽车零部件行业与整车制造业存在着密切的联动关系，第四季度为传统的汽车销售旺季，2019年各季度汽车销量情况如下所示：

　　单位：万辆

　　注：上表数据来源中国汽车工业协会

　　由上表可知，2019年汽车销量在第四季度较前三季度有所上升。公司的主营业务为汽车底盘控制系统的研发、生产和销售，产品覆盖乘用车和商用车底盘控制系统两大领域。公司的销售收入情况受整车销量影响，各季度销售情况基本与汽车销售情况相匹配。

　　选取同行业可比公司对比情况如下：

　　单位：万元

　　由上表可知，2019年各个季度，公司与同行业可比公司的营业收入变动趋势基本一致。

　　（2）关于是否存在第四季度提前确认收入的情况

　　根据《企业会计准则第14号—收入》第5条的规定：“销售商品的收入，应当在下列条件均能满足时予以确认：1）企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；2）企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施控制；3）收入的金额能够可靠地计量4）与交易相关的经济利益能够流入企业；5）相关的、已发生或将发生的成本能够可靠地计量。”

　　公司销售商品收入确认的具体原则如下：

　　内销：一般情况下，主机厂客户领用货物或者领用货物所生产的产品验收合格后，开具开票通知单，双方确认后，公司确认收入。部分主机厂客户通过网络平台公布领用并验收合格的货物清单，公司根据公布的货物领用情况确认收入；其他客户在收到货物并验收合格后确认收入。

　　外销：对以FOB、CIF、CFR方式进行交易的客户，公司以货物在装运港越过船舷作为相关风险报酬转移时点以及收入确认时点。

　　公司的收入确认符合企业会计准则要求，第四季度营业收入较其他季度增长较多主要原因为：一方面，下游行业需求拉动；另一方面受汽车零部件的行业销售特征影响。

　　公司建立了完备的售后服务体系，在主要销售区域均设立了办事处，并配备售后服务员以解决产品使用中的质量问题。公司根据自身产品的特点，建立了质量判定和退货补货的标准和规范。

　　报告期后不存在较大金额的销售退回情况。

　　综上，公司认为，公司第四季度营业收入较其他季度增长较多具有真实性及合理性，不存在提前确认收入的情况。

　　二、年审会计师意见

　　针对上述事项，我们实施的审计程序包括但不限于：

　　（1）了解和评价管理层与收入确认相关的关键内部控制的设计和运行的有效性；

　　（2）获取与主要客户签订的销售合同，对合同关键条款进行核实，识别与商品所有权上的风险和报酬转移相关的合同条款与条件，评价公司收入确认是否符合会计准则要求；

　　（3）将报告期的销售收入与上一期的销售收入进行比较，分析产品销售的结构和价格变动的原因，评价公司产品销售结构和价格变动是否合理；

　　（4）采用抽样方法对已确认的收入执行细节测试，查看销售合同、发票、出库及发运的记录和签收单据、收款凭证，抽查已确认收入的销售报关单、提单和发票，并结合对资产负债表日应收账款的函证程序，确认公司销售收入的真实性；

　　（5）检查应收账款报告期内的收款记录及期后收款记录，抽测销售收款的银行进账单据，核对收款单位金额、日期与收款凭证是否一致，查明期后是否存在大额退货情况；

　　（6）对资产负债表日前后的销售收入执行截止性测试，就资产负债表日前后记录的交易选取样本，核对出库单、提单以及客户实际领用结算单等，并结合应收账款函证和海关函证数据等，评价销售收入是否计入恰当的会计期间；

　　（7）对比同行业上市公司第四季度营业数据，确认公司营业收入的变动与同行业相比是否存在异常。

　　基于实施的审计程序，我们认为，公司说明的信息与我们执行万安科技2019年度财务报表审计中了解的情况没有重大不一致。我们未发现公司在第四季度提前确认收入的情况。

　　2、你公司2019年对外出售持有的飞驰镁物13.8153%的股权以及Protean9.37%的股权，请说明：

　　（1）出售上述资产的定价依据，若采用收益法进行评估，请补充说明未来预测收入、折现率等主要参数的选取情况；

　　回复：

　　1）关于出售持有的飞驰镁物13.8153%的股权

　　定价依据：本次股权交易价格依据交易各方协商后的交易对价结果确定。

　　2019年4月10日，飞驰镁物完成了本次股权转让前的最后一轮融资，融资总额为人民币2,940万元，本次融资前飞驰镁物估值为人民币65,000万元，融资完成后估值为人民币67,940万元。

　　在飞驰镁物上述估值基础上，飞驰镁物所有股东与收购方经过多轮报价协商，交易各方最终同意并确定本次飞驰镁物100%股权交易价格为13,000万美元，公司持有的飞驰镁物13.8153%股权及其他股东合计持有的飞驰镁物86.1847%股权全部出售给收购方，飞驰镁物所有股东按照交易价格及其持有的股权比例计算各自的股权转让价格。

　　本次股权交易价格为13,000万美元（按汇率1:7.0262，折合人民币91,340.60万元），飞驰镁物本次100%股权转让对价较最后一轮融资后的估值溢价人民币23,400.60万元，溢价率为34.44%，公司持有飞驰镁物13.8153%的股权，对应的股权转让价格为17,959,890美元（按汇率1:7.0262，折合人民币126,189,779.12元）。

　　2）关于出售持有的Protean9.37%的股权

　　定价依据：本次股权交易价格依据Protean大股东与收购方协商后的交易对价结果确定。

　　本次Protean Holdings Corp.（简称“Protean”）股权交易价格始终由Protean大股东与收购方进行沟通谈判，公司虽持有Protean9.37%的股权，但未参与本次股权交易价格的谈判。经过Protean大股东与收购方多轮报价协商，最终Protean大股东同意以6,000万美元出售Protean100%股权，本次股权交易，Protean大股东有拉动权，大股东同意接受6,000万美元的出售价格，其它股东必须跟售。在满足“拖售权”的情况下，公司只能以相同价格和相同条款及条件、按照持有股票总量的比例参与出售活动，致使公司被拖动出售持有的9.37%的Protean股票。

　　根据2016年6月1日公司与Protean签订的《浙江万安科技股份有限公司购买Protean Holdings Corp. 第二次交割的D轮优先股投资条款和双方战略合作》 “Series D Preferred”D轮优先权的权利、优先权、特权和限制条件”（15）之“强制出售权”规定：“在IPO之前，当有足够的投资者表决同意出售所有或部分Protean证券或接受任何并购提议，该等投资者应享有权利强制其他Protean普通股、优先股或任何其他股票持有人以相同价格和相同条款及条件、按照持有股票总量的比例参与拟出售活动。该等投资者有权表决或使得Protean批准进行拟出售活动的权利。任何其他Protean优先股或普通股或任何其他股票的持有人均应接受按持有股票总量的比例参与并表决赞同批准以相同价格和相同条款进行拟出售活动”。

　　本次交易，运用了Protean Holdings Corp. 的第五次修订及重述股东协议中的5.1 “拖售权”，即由“5.1（a）i.绝大部分股东以持股比例同意；ii. 持有特权并持有64.77% 已发行股票的Oak Investment Partners XII（“橡树“）的赞成；iii.持有特权并且共持有9.58%已发行股票的金沙江创投（”金沙江“）等的赞成；iv. Protean董事会大多数赞成”。

　　由于Protean大股东行使了“拖售权”，Protean的绝大部分股东以持股比例赞成，及Protean董事会大多数赞成，满足拖售条件，公司持有的9.37%的Protean股票被拖动出售，被拖动出售股票的还有其它共持有其余16.28%已发行股票的数十位股东。

　　（2）出售上述资产确认的投资收益金额是否准确。

　　回复：

　　1）关于出售持有的飞驰镁物13.8153%的股权

　　按照交易协议的约定，本次股权转让价格17,959,890美元中的16,854,666美元在交割时支付，其余1,105,224美元为暂扣款，需考虑流动资金调整额、现金、债务、费用补偿等因素后计算所得金额。

　　2019年12月18日，公司与收购方完成资金交割，收到了收购方支付的16,854,666美元等值人民币118,424,254元的股权转让款。2020年4月30日，公司与收购方签署了《股权转让协议补充协议二》，确定了收购方就目标股权向公司支付的对价总额，经调整后为16,854,666美元的等值人民币118,424,254.25元。详见《关于出售参股公司股权的进展公告》（公告编号：2020-030）。

　　公司购入飞驰镁物股权时初始投资成本为人民币2,000万元，损益调整-292.05万元，2019年账面价值为1,707.95万元，合同约定出售价格为1,795.99万美元，其中110.52万美元为暂扣款，在相关价格调整日按照约定的计算方式 (考虑流动资金调整额、现金、债务、费用补偿等因素)计算所得金额，如果金额为正值，公司有权基于出售的股权按比例获得相应款项，如果金额为负值，公司应基于出售的股权按比例向埃森哲(中国)支付等于该等金额绝对值的款项。公司年报期间与对方确认，剩余款项预计收不回，也无需支付，故暂扣款未确认投资收益，公司按已收到的11,842万元确认投资收益10,134万元。

　　2）关于出售持有的Protean9.37%的股权

　　公司对Protean股权的投资成本为人民币13,604万元，损益调整为-3,525万元，减值准备9,481万元，账面价值为598万元。合同约定本次获得的股权转让款为631.23万美元，折合人民币金额4,337万元。其中470.02万美元已收到，剩余161.20万美元（2020年6月23日，公司已收到备用金中的部份资金127.25万美元）作为并购保证备用金，预计将在12个月后收到剩余资金。协议中并未约定将扣除相关费用，拟全额确认投资收益。故确认投资收益3,739万元。

　　综上，出售上述资产确认的投资收益金额准确。

　　3、你公司子公司浙江诸暨万宝机械有限公司2018年亏损68万元，2019年亏损10,345万元，请说明该子公司2019年亏损额大幅增长的原因。

　　回复：

　　2019年度影响子公司浙江诸暨万宝机械有限公司（以下简称“万宝机械”） 净利润的主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　万宝机械亏损额大幅增长的原因主要系：

　　（1）2019 年度汽车行业整体表现不佳，国产自主品牌乘用车厂家业绩下滑，万宝机械受客户订单规模下滑、部分产品售价下降等因素影响，销售收入下降，毛利率下滑；

　　（2）本报告期对子公司安徽盛隆铸业有限公司（以下简称“盛隆铸业”）的长期股权投资计提减值准备6,571.93万。盛隆铸业注册资本12,500.00万元，其中万宝机械出资7,150.00万元，持有57.20%的股权，盛隆铸业自2017年以来持续亏损，2017年、2018年、2019年净利润分别为-1,202.83万元，-3,963.39万元，-4,320.65万元，且该公司后续经营存在继续亏损的风险，根据《会计准则第2号——长期股权投资》及《企业会计准则第8号——资产减值》等相关规定计提减值准备。

　　（3）万宝机械的客户主要是国内乘用车，2019年受国内外各种因素影响，国内经济下行压力持续加大，特别是国内汽车行业整体下滑严重，多家国产自主乘用车品牌汽车厂家客户经营陷入困境，由于万宝机械部分客户经营情况持续恶化，且涉及较多诉讼、资产查封等导致履约能力较差，通过综合评估客户的资产状况、经营情况、履约能力后，根据企业会计准则的相关规定，按谨慎性原则，计提了相应的应收账款坏账准备。同时，万宝机械对为经营陷入困境且已暂停向其供货的客户如上述应收账款单项计提客户而备货的存货进行了全面的清理，并相应计提存货跌价准备，导致信用减值损失和资产减值损失金额相对较高。

　　4、你公司副车架类产品2017年至2019年毛利率分别为14.67%、5.78%和0.36%，请说明该类产品毛利率持续下滑的原因。

　　回复：

　　2019 年，国内汽车行业下滑趋势严重，多家国产自主品牌乘用车厂家经营业绩下滑，公司配套的副车架产品产量逐年下降。副车架类产品2017年产量为36.35万套，2018年为34.49万套，2019年为30.12万套。

　　公司为提升副车架产品的竞争力，扩大产能，最近几年对副车架厂房及设备等持续投入，累计已投入资金24,468万元。随着厂房设备验收，公司副车架类产品的折旧额逐年增加，2017年为 1,163.34万元，2018年为 1,486.92 万元，2019年为 2,064.37万元。

　　由于投资金额逐年增加，折旧等固定成本持续上升，而产量逐年降低，导致单位产品固定成本分摊上升，毛利率持续下滑。

　　5、报告期内，你公司董事长兼总经理陈锋向你公司借款12万元，请说明该笔借款发生的原因，你公司是否存在对董事、高管提供财务资助的情形。

　　回复：

　　公司董事长兼总经理陈锋于2019年1月借款10万元，5月借款2万元，合计12万元，个人借款主要是用于差旅备用金，并于2019年12月前全部归还。公司不存在对董事、高管提供财务资助的情形。

　　特此公告。

　　浙江万安科技股份有限公司董事会

　　2020年7月20日