无锡芯朋微电子股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书（上接C5版）

　　（上接C5版）

　　发行人控股股东、持股5%以上的其他股东以及在首次公开发行股票时不存在向投资者公开发售股份的情况。

　　七、本次发行后公司前10名股东持股情况

　　注：华林证券股份有限公司在本次发行前持有的1，521，200股股票限售期限为12个月，本次发行包销的9，775股股票为无限售流通股。

　　八、发行人高级管理人员、核心人员参与战略配售情况

　　发行人高级管理人员与核心人员无参与战略配售的情况。

　　九、保荐机构相关子公司参与本次发行战略配售的情况

　　保荐机构已安排全资子公司华林创新投资有限公司参与本次发行战略配售，最终跟投比例为本次公开发行数量的5%，即141.00万股，跟投金额为人民币3，990.30万元。华林创新投资有限公司本次跟投获配股票的限售期为24个月，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。

　　第四节 股票发行情况

　　一、发行数量

　　本次发行数量为2，820万股，占本次发行后总股本的25.00%，全部为新股发行，无老股转让。

　　二、发行价格

　　发行价格为28.30元/股。

　　三、每股面值

　　每股面值为1.00元/股。

　　四、市盈率

　　52.16倍（每股收益按照2019年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）。

　　五、市净率

　　本次发行市净率为2.68倍。（按本次发行价格除以发行后每股净资产确定）

　　六、发行后每股收益

　　本次发行后每股收益为0.54元/股。（每股收益按照2019年经审计的扣除非经常性损益前后孰低归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算）

　　七、发行后每股净资产

　　本次发行后每股净资产为10.55元/股（根据2019年12月31日经审计的归属于母公司股东权益加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算）。

　　八、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况

　　募集资金总额为798，060，000元。

　　2020年7月17日，公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具了苏公W［2020］B069号验资报告。经审验，截至2020年7月17日止，变更后累计注册资本人民币112，800，000.00元，实收资本（股本）112，800，000.00元。

　　九、发行费用（不含税）总额及明细构成

　　注：1、以上均为不包含增值税的金额，发行费用与招股说明书差异原因系发行人根据最终结算的费用调整；

　　2、合计数与各分项数值之和尾数存在微小差异，为四舍五入造成。

　　十、募集资金净额

　　本次发行募集资金净额为722，491，075.72元。

　　十一、发行后股东户数

　　本次发行后股东户数为26，069户。

　　十二、超额配售选择权情况

　　本次发行未采用超额配售选择权。

　　十三、发行方式与认购情况

　　本次发行采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。

　　本次发行的股票数量为2，820万股。其中，最终通过向战略投资者定向配售的股票数量为1，410，000股，占本次发行数量的5.00%；网下最终发行数量为16，074，000股，其中网下投资者缴款认购16，074，000股，放弃认购数量为0股；网上最终发行数量为10，716，000股，其中网上投资者缴款认购10，706，225股，放弃认购数量为9，775股。网上网下投资者放弃认购股数全部由主承销商包销，即主承销商包销股份数量为9，775股。

　　第五节 财务会计信息

　　公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2017年12月31日、2018年12月31日、2019年12月31日的合并及母公司资产负债表，2017年度、2018年度、2019年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表，以及财务报表附注进行了审计，并出具了苏公W［2020］A060号标准无保留意见《审计报告》；对公司2020年3月31日的合并及母公司资产负债表，2020年1-3月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及财务报表附注进行了审阅，并出具了苏公W［2020］E7018号标准无保留意见《审阅报告》。相关财务数据已在招股说明书中进行了详细披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书，本公告不再披露，敬请投资者注意。

　　财务报告审计截止日至本上市公告书签署之日，公司主要经营状况正常，主要原材料采购情况、主要产品销售情况、主要客户及供应商的构成情况、税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项方面未发生重大变化。

　　公司2020年1-6月财务报表（未经审计）经公司第三届董事会第二十三次会议审议通过并在本上市公告书中披露。公司上市后不再另行披露2020年半年度报告，敬请投资者注意。

　　一、主要财务数据

　　本公司2020年上半年度的财务报表主要财务数据列示如下：

　　注：涉及百分比指标的，增减百分比为两期数的差值。

　　二、经营业绩说明

　　2020年上半年，公司整体经营情况呈持续增长趋势。2020年1-6月，公司实现营业收入15，613.83万元，较上年同期增长7.37%；实现营业利润3，390.27万元，较上年同期增长14.40%；实现归属于母公司股东的净利润3，195.44万元，较上年同期增长19.69%；实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润2，803.20万元，较上年同期增长15.99%。

　　三、财务状况说明

　　2020年6月末，公司资产总额和流动资产分别为56，275.69万元和53，945.06万元，较上年同期分别增长2.92%和2.39%；2020年6月末，公司流动负债为5，535.22万元，较上年同期下降28.78%；2020年6月末，归属于母公司股东的净资产为49，928.89万元，较上年同期增长6.84%。

　　四、现金流量说明

　　2020年1-6月经营活动产生的现金流量净额较2019年同期上升51.97%，主要是由于：①2020年1-6月营业收入增长，且业务回款较好；②2020年1-6月，收到政府补助款10，246.33万元。

　　公司所处行业不属于强周期行业，经营亦不存在明显的季节性特征，2020年1-6月，公司业绩表现平稳，在经营模式、主要客户及供应商的构成、税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面未出现重大不利变化。

　　第六节 其他重要事项

　　一、募集资金专户存储三方监管协议的安排

　　（一）募集资金专户开设情况

　　为规范公司募集资金管理，保护投资者的权益，根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等规定，公司已与华林证券和存放募集资金的商业银行签订《募集资金专户存储三方监管协议》。《募集资金专户存储三方监管协议》对公司、保荐机构及开户银行的相关责任和义务进行了详细约定，公司募集资金专户的开立情况如下：

　　（二）募集资金专户三方监管协议的主要内容

　　公司与上述4家银行签订的《募集资金专户存储三方监管协议》协议的主要内容无重大差异，以招商银行无锡分行为例，协议的主要内容为：

　　甲方：无锡芯朋微电子股份有限公司  （以下简称“甲方”）

　　乙方：招商银行股份有限公司无锡分行（以下简称“乙方”）

　　丙方：华林证券股份有限公司 （以下简称“丙方”）

　　1、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

　　2、丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及甲方制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方应当至少每半年对甲方募集资金的存放和使用情况进行一次现场检查。

　　3、甲方授权丙方指定的保荐代表人陈坚可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

　　保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

　　丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人，若丙方更换指定的保荐代表人或其他工作人员，应当将盖有丙方公章的证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十三条的要求向甲方、乙方书面通知更换后的保荐代表人联系方式。被更换的保荐代表人或其他工作人员的所有相关授权自动失效。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

　　4、乙方按月（每月10日前）向甲方出具对账单，并抄送丙方。乙方应当保证对账单内容真实、准确、完整。

　　5、甲方一次或者十二个月内累计从专户中支取的金额超过5，000万元人民币且达到募集资金总额扣除发行费用后的净额的20%的，甲方应当及时以书面方式通知丙方；乙方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

　　6、乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或未向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方有权或者丙方有权要求甲方单方面终止本协议并注销募集资金专户，但甲方应及时与相关方签署新的协议并公告。

　　7、若丙方发现甲方从专户支取款项违反本协议规定或中国证监会、证券交易所相关规定，丙方有权要求甲方公告以澄清事实；若在丙方提醒后而甲方未作纠正的，丙方有权向监管部门报告。

　　8、协议任何一方如不履行或不完全履行各自在本协议中的各项责任和义务，即构成违约，应向其他各方承担违约赔偿责任。

　　9、本协议适用中华人民共和国的法律法规；本协议项下及与之有关的一切争议，应首先友好协商解决，协商不成的，应交由丙方所在地的人民法院诉讼解决。

　　10、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕且丙方督导期结束之日起失效。

　　11、本协议一式陆份，甲、乙、丙三方各持一份，向上海证券交易所、中国证监会江苏监管局各报备一份，其余留甲方备用。

　　二、其他事项

　　本公司在招股意向书刊登日至上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项，具体如下：

　　一、本公司主营业务发展目标进展情况正常。

　　二、本公司所处行业和市场未发生重大变化，采购和销售价格、采购和销售方式等未发生重大变化。

　　三、本公司未订立对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同。

　　四、本公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在招股说明书中披露的重大关联交易。

　　五、本公司未进行重大投资。

　　六、本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。

　　七、本公司住所未发生变更。

　　八、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化。

　　九、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。

　　十、本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项。

　　十一、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。

　　十二、本公司股东大会、董事会、监事会运行正常，决议及其内容无异常。

　　十三、本公司未发生其他应披露的重大事项。

　　第七节 上市保荐机构及其意见

　　一、保荐机构对本次股票上市的推荐意见

　　保荐机构华林证券认为芯朋微申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规的有关规定，发行人股票具备在上海证券交易所上市的条件。华林证券愿意保荐发行人的股票上市交易，并承担相关保荐责任。

　　二、保荐机构相关信息

　　保荐机构（主承销商）：华林证券股份有限公司

　　法定代表人：林立

　　住所：拉萨市柳梧新区国际总部城3幢1单元5-5

　　联系电话：0755-82707888

　　传真：0755-82707908

　　保荐代表人：陈坚、黄萌

　　项目协办人：卞大勇

　　三、为发行人提供持续督导工作的保荐代表人的具体情况

　　陈坚，现任华林证券股份有限公司投资银行事业部执行总经理，保荐代表人、注册会计师。具曾负责或参与冰川网络（300533）、麦格米特（002851）、易天股份（300812）等IPO项目，华伍股份（300095）、美盛文化（002699）、麦格米特（002851）等再融资项目，智慧松德（300173）、麦格米特（002851）等重大资产重组项目。

　　黄萌，现任华林证券股份有限公司投资银行事业部董事总经理，保荐代表人，注册会计师。曾负责或参与澳洋顺昌（002245）、禾盛新材（002290）、东山精密（002284）、天马精化（002453）、春兴精工（002547）、苏大维格（300331）、世嘉科技（002796）、苏州科达（603660）、瑞玛工业（002976）等IPO项目。

　　第八节 重要承诺事项

　　一、上市后三年内稳定公司股价的预案及股份回购措施的承诺

　　为稳定公司股价，保护中小股东和投资者利益，无锡芯朋微电子股份有限公司制定了股价稳定的预案，公司、控股股东、董事、高级管理人员就公司股价稳定预案作出了相关承诺。

　　（一）启动股价稳定措施的具体条件

　　启动条件：自公司股票上市之日起三年内，若连续20个交易日公司股票每日收盘价均低于公司上一会计年度末经审计的每股净资产。若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司上一会计年度末经审计的每股净资产不具可比性的，上述股票收盘价应做相应调整。

　　（二）稳定股价的具体措施

　　1、公司回购股份

　　发行人承诺：若条件成就，其将在5个交易日内召开董事会讨论具体的回购方案，并提交股东大会审议。具体实施方案将在公司依法召开董事会、股东大会做出股份回购决议后公告。公司应在符合相关法律、法规的规定且在不导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，向社会公众股东回购公司股份。公司为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规之要求外，还应符合下列条件：

　　A、公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集资金的总额；

　　B、单次用于回购的资金金额累计不超过上一年度经审计的归属于母公司所有者净利润的20%；

　　C、单一会计年度累计用于回购的资金金额不超过上一年度经审计的归属于母公司所有者净利润的30%；

　　D、公司回购股份的价格不超过上一年度末经审计的每股净资产。

　　公司公告回购股份预案后，公司股票收盘价连续三个交易日超过最近一年末经审计的每股净资产，公司董事会应作出决议终止回购股份事宜，且在未来三个月内不再启动股份回购事宜。

　　2、控股股东增持

　　本公司控股股东张立新承诺：若条件成就，其将在3个交易日内向公司提交增持计划并公告，并将在公司公告的3个交易日后，按照增持计划开始实施买入公司股份的计划。控股股东增持需同时满足下列条件：

　　A、公司已实施完成回购公众股措施但公司股票收盘价仍低于上一会计年度末经审计的每股净资产；

　　B、单次用于增持的资金金额累计不超过公司上市后控股股东累计从公司所获得现金分红金额的15%；

　　C、累计用于增持的资金金额不超过公司上市后控股股东累计从公司所获得现金分红金额的30%；

　　D、增持股份的价格不超过上一年度经审计的每股净资产。

　　公司公告控股股东增持计划后，公司股票收盘价连续三个交易日超过最近一年末经审计的每股净资产，可不再实施上述增持公司股票的计划。

　　3、董事（独立董事除外）、高级管理人员增持

　　发行人董事（独立董事除外）、高级管理人员承诺：若条件成就，其将在3个交易日内向公司提交增持计划并公告，并将在公司公告的3个交易日后，按照增持计划开始实施买入公司股份的计划。董事、高级管理人员增持需同时满足下列条件：

　　A、在公司回购股份、控股股东增持公司股票预案实施完成后，公司股票收盘价仍低于上一会计年度末经审计的每股净资产；

　　B、单次用于增持的资金金额累计不超过其上一年度自公司领取税后薪酬或津贴总和的15%；

　　C、单一会计年度累计用于增持的资金金额不超过其上一年度自公司领取税后薪酬或津贴总和的30%；

　　D、增持股份的价格不超过上一年度末经审计的每股净资产。

　　公司公告董事、高级管理人员增持计划后，公司股票收盘价连续三个交易日超过最近一年末经审计的每股净资产，可不再实施上述增持公司股份的计划。

　　公司上市后三年内聘任新的董事（独立董事除外）、高级管理人员前，将要求其签署承诺书，保证其履行公司首次公开发行上市时董事（独立董事除外）、高级管理人员已作出的相应承诺。

　　（三）未履行稳定公司股价措施的约束措施

　　若公司未能履行上述承诺，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，给投资者造成损失的，公司将向投资者依法承担赔偿责任。

　　若控股股东、董事、高级管理人员未能履行上述承诺，将在违反承诺发生之日起5个工作日内，在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，本人拥有的发行人股票转让所得、发行人股票分红、自发行人领取的薪酬将优先用于履行相关承诺。

　　二、发行人控股股东、持有发行人股份的董事和高级管理人员关于股份限售与减持的承诺

　　参见“第二节 股票上市情况”之“十四、发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺”。

　　三、关于欺诈发行的承诺

　　发行人承诺：1、承诺并保证本公司本次公开发行股票并在科创板上市不存在任何欺诈发行的情形；2、如公司不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的，本公司将在中国证监会等有权部门确认后5个工作日内启动股份购回程序，购回公司本次公开发行的全部新股。

　　发行人控股股东、实际控制人承诺：1、承诺并保证本公司本次公开发行股票并在科创板上市不存在任何欺诈发行的情形；2、如公司不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的，本人将在中国证监会等有权部门确认后5个工作日内启动股份购回程序，购回公司本次公开发行的全部新股。

　　四、关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺

　　本公司首次公开发行股票完成后，本公司即期回报会被摊薄，为保护中小投资者合法权益，本公司承诺如下：

　　（一）填补即期回报的措施

　　公司首次公开发行股票完成后，本公司即期回报会被摊薄，为保护中小投资者合法权益，本公司承诺如下：

　　（1）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力；公司将努力提高资金使用效率，加强成本和费用控制，设计更合理的资金使用方案，提升资金回报；

　　（2）公司将增大对主营业务的投入，努力提升销售收入，增加即期净利润，缓解即期回报被摊薄的风险；

　　（3）加强募投项目的建设与风控管理，科学有效的运用募集资金，确保项目顺利实施。本次募投项目的实施有利于更好地满足客户对公司产品的需要，增强公司可持续盈利能力，符合公司股东的长期利益；

　　（4）严格执行公司股利分配政策，保证股东回报的及时性和连续性。

　　若本公司未能履行上述承诺，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，给投资者造成损失的，将向投资者依法承担赔偿责任。

　　（二）发行人实施上述措施的承诺

　　公司承诺将尽最大的努力促使上述措施的有效实施，有效降低本次发行对即期回报的影响，保护公司股东权益。若本公司未能履行上述承诺，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，给投资者造成损失的，将向投资者依法承担赔偿责任。

　　（三）控股股东、实际控制人关于填补被摊薄即期回报的承诺

　　本人作为公司控股股东和实际控制人将维护公司和全体股东的合法权益，根据中国证监会相关规定，为推进公司填补回报措施得到切实履行，作出以下承诺：

　　本人作为公司控股股东和实际控制人期间，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

　　（四）董事、高级管理人员关于填补被摊薄即期回报的承诺

　　本公司董事、高级管理人员承诺如下：

　　（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　（2）承诺对职务消费行为进行约束；

　　（3）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

　　（4）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　（5）承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　五、关于利润分配政策的承诺

　　本公司就利润分配政策承诺如下：

　　（一）本次发行前滚存利润的分配政策

　　为兼顾新老股东的利益，公司首次公开发行股票前滚存的未分配利润，由公司首次公开发行股票并上市后的新老股东共同享有。

　　（二）发行上市后的利润分配政策

　　本公司将严格执行2019年第五次临时股东大会审议通过的《关于制定公司上市后未来三年股东分红回报规划》中的利润分配政策，包括分配方式、实施现金分配的条件、实施股票分红的条件、现金分红的比例、分配期间间隔、利润分配的决策机制与程序、股东回报规划的调整机制、利润分配信息披露机制等。

　　本公司承诺将尽最大的努力促使上述利润分配政策的有效实施，保护公司股东权益。若本公司未能履行上述承诺，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，给投资者造成损失的，将向投资者依法承担赔偿责任。

　　六、关于依法承担赔偿或赔偿责任的承诺

　　发行人承诺：本公司承诺招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。

　　发行人控股股东、实际控制人承诺：发行人招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。

　　发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员承诺：发行人招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。

　　保荐机构（主承销商）华林证券股份有限公司承诺：因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。因本公司为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。

　　发行人律师江苏世纪同仁律师事务所承诺：因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。

　　审计及验资机构公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。

　　资产评估机构江苏中企华中天资产评估有限公司承诺：因本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。

　　七、关于避免同业竞争承诺

　　为避免潜在同业竞争，发行人控股股东及实际控制人张立新出具了《避免同业竞争承诺函》，主要内容如下：

　　“本人未投资于任何与芯朋微具有相同或类似业务的公司、企业或其他经营实体；也未在与芯朋微具有相同或类似业务的公司、企业或其他经营实体任职；本人自身未经营、也没有为他人经营与芯朋微相同或类似的业务；本人与芯朋微不存在同业竞争。

　　本人自身将不从事与芯朋微生产经营有相同或类似业务的投资，不会新设或收购从事与芯朋微有相同或类似业务的各种经营实体，或在该等实体中任职，以避免与芯朋微的生产经营构成新的、可能的直接或间接的业务竞争。

　　如芯朋微进一步拓展其产品和业务范围，本人承诺将不与芯朋微拓展后的产品或业务相竞争；若出现可能与芯朋微拓展后的产品或业务产生竞争的情形，本人按包括但不限于以下方式退出与芯朋微的竞争：①停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品；②停止经营构成竞争或可能构成竞争的业务；③将相竞争的资产或业务以合法方式置入芯朋微；④将相竞争的资产或业务转让给无关联的第三方；⑤采取其他对维护芯朋微权益有利的行动以消除同业竞争。

　　上述承诺将适用于本人在目前及未来控制（包括直接控制和间接控制）的子企业。本人保证本人的配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母亦遵守本承诺。

　　如果本人未能履行上述承诺，在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，转让首发前股份的所获收益将归公司所有。”

　　八、实际控制人关于社会保险、住房公积金事项的承诺

　　公司实际控制人张立新承诺：“如果因公司及子公司在发行上市日前未及时、足额为员工缴纳社保、住房公积金而受到任何追缴、处罚或损失，本人将全额承担该等追缴、处罚或损失，以确保芯朋微及子公司不会因此遭受任何损失。”

　　九、控股股东、实际控制人关于减少关联交易的承诺函

　　发行人控股股东、实际控制人张立新承诺：

　　“1、不利用本人控制地位或重大影响，谋求公司在业务合作等方面给予本人所控制的其他企业或从本人所控制的其他企业获得优于独立第三方的权利。

　　2、杜绝本人及所控制的其他企业非法占用公司资金、资产的行为，在任何情况下，不要求公司违规向本人及所控制的其他企业提供任何形式的担保。

　　3、本人及本人所控制的其他企业将尽量避免与公司及其控制企业发生不必要的关联交易，如确需与公司及其控制的企业发生不可避免的关联交易，则作出如下保证：

　　（1）督促公司按照《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定，履行关联交易的决策程序，及督促相关方严格按照该等规定履行关联董事、关联股东的回避表决义务；

　　（2）遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交易原则，以市场公允价格与公司进行交易，不利用该类交易从事任何损害公司及公众股东利益的行为；

　　（3）根据《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定，督促公司依法履行信息披露义务和办理有关报批程序；

　　（4）本人保证不会利用关联交易转移公司利润，不通过影响公司的经营决策来损害公司及其股东的合法权益。”

　　十、关于未履行公开承诺事项时的约束措施

　　根据《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》，无锡芯朋微电子股份有限公司及其控股股东、实际控制人以及公司董事、监事、高级管理人员等责任主体就本次发行做出一系列公开承诺，为督促上述承诺责任主体严格履行公开承诺事项，特制定以下履行承诺的约束措施：

　　发行人承诺：若发行人未能履行公开承诺，将在违反承诺发生之日起5个工作日内，在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，给投资者造成损失的，发行人将向投资者依法承担赔偿责任。

　　控股股东、实际控制人承诺：若本人未能履行公开承诺，将在违反承诺发生之日起5个工作日内，在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，其本人拥有的发行人股票转让所得、发行人股票分红、自发行人领取的薪酬将优先用于履行相关承诺。

　　董事、监事、高级管理人员、核心技术人员承诺：若本人未能履行公开承诺，将在违反承诺发生之日起5个工作日内，在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，其本人拥有的发行人股票转让所得、发行人股票分红、自发行人领取的薪酬将优先用于履行相关承诺。

　　十一、保荐机构及发行人律师核查意见

　　经核查，保荐机构认为，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等责任主体出具的相关承诺已经按《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等法律、法规的相关要求对信息披露违规、稳定股价措施及股份锁定等事项作出了承诺，已就其未能履行相关承诺提出了进一步的补救措施和约束措施。发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等责任主体所作出的承诺合法、合理，未能履行相关承诺时的约束措施及时、有效。

　　经核查，发行人律师认为：本次发行相关主体作出的承诺内容符合法律、法规和规范性文件的规定以及中国证监会、上交所的要求，相关承诺主体提出的违反承诺时可采取的约束措施合法，不违反法律、法规的强制性或禁止性规定。

　　无锡芯朋微电子股份有限公司

　　华林证券股份有限公司

　　2020年7月21日