大连圣亚旅游控股股份有限公司第七届十九次董事会会议决议公告

　　证券代码：600593             证券简称：大连圣亚                公告编号：2020-047

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　有董事对本次董事会议案投弃权票。

　　一、董事会会议召开情况

　　大连圣亚旅游控股股份有限公司董事会于2020年7月14日收到公司董事长杨子平《关于召开大连圣亚旅游控股股份有限公司第七届十九次董事会会议的通知》，公司第七届十九次董事会于同日发出会议通知，并于2020年7月19日以通讯表决方式召开。本次会议应出席的董事9人，实际出席会议的董事9人。本次会议由公司董事长主持，公司董秘列席会议。本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　审议《关于召开公司 2020 年第一次临时股东大会的议案》

　　鉴于大连星海湾金融商务区投资管理股份有限公司作为公司持股10%以上股东向董事会提请召开公司 2020 年第一次临时股东大会，公司将于2020年9月7日召开公司2020年第一次临时股东大会，审议1.《关于罢免陈琛董事职务的议案》2.《关于罢免郑磊独立董事职务的议案》3.《关于提请补选朱琨先生为公司第七届董事会非独立董事的议案》4.《关于提请补选任健先生为公司第七届董事会独立董事的议案》。具体详见公司于同日披露的《关于召开2020年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2020-048）以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。

　　该议案 5 票赞成，  0 票反对， 4 票弃权，审议通过该议案。

　　董事吴健弃权理由：本人对股东提案的内容同意，但公司董事会理应从勤勉尽责的角度出发、从对提案股东尊重和负责的角度出发，尽快召开临时股东大会，股东会议完全有条件在8月初召开，因此，本人反对9月7日才召开股东大会。本人对公司董事会七届十九次会议议案投弃权票。

　　董事肖峰弃权理由：本人认为大股东的提案内容明确，同意提案股东的议案内容，但不同意股东大会召开时间，没有必要拖到9月7号才召开，完全可以在发出会议通知后15日召开。本人投弃权票。

　　独立董事梁爽弃权理由：同意提案股东关于召开临时股东大会的议案内容，但根据公司章程的规定，董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，发出召开股东大会通知的15天后即可召开股东大会。因此，我认为，董事会理应勤勉尽责，尊重提案股东的提议，尽快召开临时股东大会。我认为，2020年第一次临时股东大会完全可以在8月初召开，而七届十九次会议议案却将其推迟到9月召开，理由不够充分。因此，本人投弃权票。

　　独立董事郑磊弃权理由：对于本次董事会审议的《关于召开公司2020年第一次临时股东大会的议案》，本人弃权。议案涉及提案股东对本人的独董罢免提案，其中的内容，明显不符合事实。关于提案涉及的十六次董事会召开程序合法合规问题，本人等独立董事积极多次主动索要、并且不断追问索要相关资料，并且根据复杂情况，独立董事聘请律师事务所提供外部法律咨询意见。因此而受到质疑，对于提案股东以此来威胁各位独董保护股东利益独立谨慎履职表示惊讶。圣亚正处于发展的关键时期，希望各位董事以全体股东利益为重、以公司发展为重，合法合规履职，平和积极沟通，而不是无视事实，利用召开股东大会对独董发表不同意见进行威胁敲打。但是，在程序上，提案股东大连星海湾金融商务区投资管理股份有限公司符合请求召开临时股东大会10%的持股比例，董事会有义务在10日内对此作出反馈。为维护全体股东权益，维护公司正常治理，维护董事会有效率运作，本人对于召开临时股东会，不反对。综合考虑两个方面，本人对此议案投弃权票。

　　特此公告。

　　大连圣亚旅游控股股份有限公司

　　董事会

　　二二年七月十九日