贵阳银行股份有限公司关于二次调整非公开发行A股股票方案涉及关联交易事项的公告

　　证券代码：601997               证券简称：贵阳银行             公告编号：2020-053

　　优先股代码:360031             优先股简称：贵银优1

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《贵阳银行股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《贵阳银行股份有限公司关联交易管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定，贵阳市国有资产投资管理公司（以下简称“贵阳市国资公司”）、贵阳市投资控股集团有限公司（以下简称“贵阳投资控股”）、贵阳市工商产业投资集团有限公司（以下简称“贵阳工商产投”）、贵州省乌江能源投资有限公司（以下简称“贵州乌江能源”）均为贵阳银行股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的关联法人。根据二次调整后的本次非公开发行A股股票方案，上述关联法人将不再作为公司董事会阶段确定的发行对象参与认购本次非公开发行股票；经协商一致，公司已与上述关联法人分别签署《附条件生效的股份认购协议之终止协议》，该事项涉及关联交易，具体情况如下：

　　一、关联交易概述

　　2020年1月19日，公司与上述关联法人就本次非公开发行相关事项分别签署了《关于贵阳银行股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》，上述关联法人认购本次非公开发行A股股票涉及的关联交易事项已经公司2020年1月20日召开的第四届董事会2020年度第一次临时会议以及2020年2月13日召开的2020年第一次临时股东大会审议批准。

　　2020年3月2日，公司与上述关联法人就本次非公开发行相关事项分别签署了《关于贵阳银行股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议之补充协议》（以下简称“《补充协议》”），上述关联法人认购本次非公开发行A股股票涉及的关联交易事项已经公司2020年3月2日召开的第四届董事会2020年度第三次临时会议以及2020年3月18日召开的2020年第二次临时股东大会审议批准。

　　具体内容请见公司分别于2020年1月21日和2020年3月3日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《关于非公开发行A股股票涉及关联交易事项的公告》（公告编号：2020-004）和《关于调整非公开发行A股股票方案涉及关联交易事项的公告》（公告编号：2020-014）。

　　根据《公司法》《证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》（2020年修订）和《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年修订）等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，董事会拟对本次非公开发行A股股票方案再次进行调整，调整的主要内容包括定价基准日、发行价格和定价原则、发行对象及认购情况、限售期等。根据本次调整后的非公开发行A股股票方案，贵阳市国资公司、贵阳投资控股、贵阳工商产投、贵州乌江能源将不再作为本公司董事会阶段确定的发行对象参与认购本次非公开发行股票。经协商一致，本公司与上述关联法人签署《关于贵阳银行股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议之终止协议》（以下简称“《终止协议》”）。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》以及《贵阳银行股份有限公司关联交易管理办法》等相关规定，公司与上述关联法人签署《终止协议》事项构成关联交易。

　　二、关联方的基本情况

　　（一）贵阳市国资公司

　　1.基本情况

　　公司名称：贵阳市国有资产投资管理公司

　　成立时间：1998年11月20日

　　注册资本：152,215万元

　　法定代表人：王勇

　　公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　注册地址：贵州省贵阳市观山湖区诚信北路81号大西南富力中心A1栋11楼

　　统一社会信用代码：91520100709660997R

　　经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。经济建设项目投资、市政基础设施项目投资、社会公益项目投资、国有资产及国有股权经营。

　　经营期限：长期

　　2.公司与关联方之间的关联关系

　　截至本公告披露之日，贵阳市国资公司持股比例超过5%，为公司第一大股东。根据《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，贵阳市国资公司为公司关联法人。

　　3.关联方与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系

　　贵阳市国资公司的控股股东为贵阳投资控股，持股比例为100.00%，实际控制人为贵阳市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“贵阳市国资委”）。截至本公告披露之日，贵阳市国资公司与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系如下图所示：

　　4.关联方主营业务发展情况

　　贵阳市国资公司作为贵阳投资控股资产运营业务板块的重要组织载体，以全面发挥国有资本优势，积极盘活存量国有资产，做强增量国有资产，提高资产流动性与收益率，最终实现国有资产保值增值、提质增效的目标，规划部署及从事资本投资和资产运营两大业务板块。

　　5.关联方最近一年简要财务指标

　　单位：万元

　　注：上述财务数据已经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　　（二）贵阳投资控股

　　1.基本情况

　　公司名称：贵阳市投资控股集团有限公司

　　成立时间：2001年10月24日

　　注册资本：862,423.4万元

　　法定代表人：曾军

　　公司类型：其他有限责任公司

　　注册地址：贵州省贵阳市观山湖区北京西路38号1单元21-28楼

　　统一社会信用代码：91520100730958720R

　　经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（金融服务；投融资和资本动作；企业自有资金投资；实业投资与运营；项目投资与股权投资；产业发展、运营与并购整合；企业和资产管理与托管；资产的运营、收购与处置；发起设立并管理高级各类政策性基金；金融咨询、财务顾问、社会经济咨询；其他商务服务业；承包建设工程项目；土地一级开发；房地产开发；拆迁安置；物业管理；建筑材料及装璜材料经营；城市广告、停车场、交通、通讯等项目的经营及城市建设综合开发。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营））

　　经营期限：2006年9月28日至无固定期限

　　2.公司与关联方之间的关联关系

　　截至本公告披露之日，本公司董事曾军同时担任贵阳投资控股董事长兼任总经理，根据《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，贵阳投资控股为本公司关联法人。

　　3.关联方与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系

　　贵阳投资控股的控股股东为贵阳产业发展控股集团有限公司，持股比例为99.96%，实际控制人为贵阳市国资委。截至本公告披露之日，贵阳投资控股与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系如下图所示：

　　4.关联方主营业务发展情况

　　贵阳投资控股主要承担贵阳市范围内的市政基础设施及公建配套项目建设任务。近年来，贵阳投资控股紧扣“转型发展”和“一基两翼”发展战略，业务范围已涵盖市政基础设施建设、房地产开发、资产与物资运营、园林绿化、大数据、全融投资、文体康养、装配式建筑等产业。

　　5.关联方最近一年简要财务指标

　　单位：万元

　　注：上述财务数据已经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　　（三）贵阳工商产投

　　1.基本情况

　　公司名称：贵阳市工商产业投资集团有限公司

　　成立时间：2009年5月15日

　　注册资本：116,375.0288万元

　　法定代表人：吴永康

　　公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　注册地址：贵州省贵阳市贵阳国家高新技术产业开发区金阳科技产业园创业大厦401室

　　统一社会信用代码：915201006884093482

　　经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（产业投融资、发起设立基金、资本运营、资产经营及股权管理，企业兼并重组，资产管理，土地一级开发，工业地产开发，房屋租赁，物业管理，国内国际商贸服务，咨询服务等。）

　　经营期限：2009年5月15日至2059年5月14日

　　2.公司与关联方之间的关联关系

　　截至本公告披露之日，贵阳市国资公司、贵阳投资控股、贵阳工商产投同受贵阳产业发展控股集团有限公司控制，均为贵阳产业发展控股集团有限公司的一致行动人，贵阳产业发展控股集团有限公司间接持有贵阳银行19.9983%股份。根据《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，贵阳工商产投为本公司关联法人。

　　3.关联方与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系

　　贵阳工商产投的控股股东为贵阳产业发展控股集团有限公司，持股比例为100.00%，实际控制人为贵阳市国资委。截至本公告披露之日，贵阳工商产投与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系如下图所示：

　　4.关联方主营业务发展情况

　　贵阳工商产投主要业务包括对所持有资产进行经营管理，围绕主业开展资本运营；突出产业发展引导职能，以市场化运作方式，重点投向节能环保、新一代信息技术产业、生物、高端装备制造、新能源、新材料、新能源汽车等前瞻性战略性新兴产业，重点实施传统产业改造升级，重点培育现代商贸服务业和创新能力强、发展前景好、具有核心竞争力的高成长型企业；实施投资园区建设、存量土地开发等；发起设立并管理市级政策性引导基金、产业并购基金、产业投资基金等。

　　5.关联方最近一年简要财务指标

　　单位：万元

　　注：上述财务数据已经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　　（四）贵州乌江能源

　　1.基本情况

　　公司名称：贵州乌江能源投资有限公司

　　成立时间：1994年4月30日

　　注册资本：984,000万元

　　法定代表人：何瑛

　　公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　注册地址：贵州省贵安新区湖潮乡湖磊路

　　统一社会信用代码：91520900214419958H

　　经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（投资、融资、委托贷款、资本运营、资产经营及股权管理，设立和发行基金，企业兼并重组，资产托管，土地收储，担保，财务顾问，招投标，房地产， 房屋租赁，物业管理，煤炭经营，电力生产，钢材、建材、化工产品（除危险化学品外）的经营、国内外贸易、餐饮业、酒类销售，自营和代理除国家禁止经营范围以外的商品和技术的进出口业；开展“三来一补”进料加工业务；经营易货贸易和转口贸易业务及法律未禁止的其他业务；页岩气及其他非常规、常规油气资源领域投资及勘察、开发和管网、分布式能源、化工生产项目建设。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　经营期限：2008年6月10日至2038年6月9日

　　2.公司与关联方之间的关联关系

　　截至本公告披露之日，贵州乌江能源持股比例超过5%。根据《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，贵州乌江能源为本公司关联法人。

　　3.关联方与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系

　　贵州乌江能源的控股股东为贵州乌江能源集团有限责任公司，持股比例为100.00%，实际控制人为贵州省人民政府国有资产监督管理委员会。截至本公告披露之日，贵州乌江能源与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系如下图所示：

　　4.关联方主营业务发展情况

　　贵州乌江能源是贵州省国资委监管的国有投资、资本运营类企业，业务范围涉及投资、融资、委托贷款、资本营运、资产经营及股权管理、设立和发行基金、企业兼并重组、资产托管、土地收储、担保、国内外贸易及法律未禁止的其他业务。投资领域涵盖电力、金融、贸易、机械设备等。

　　5.关联方最近一年简要财务指标

　　单位：万元

　　注：上述财务数据已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　　三、关联交易的目的及对本公司的影响

　　鉴于再融资相关监管政策发生变化，经综合考虑各方面因素，并经各方协商一致，本公司于2020年7月20日分别与贵阳市国资公司、贵阳投资控股、贵阳工商产投、贵州乌江能源签订了《附条件生效的股份认购协议之终止协议》，上述关联法人将不再作为董事会确定的发行对象参与本次非公开发行股票认购，该事项不影响本公司本次非公开发行A股股票的各项工作进展状况，也不会对本公司财务状况、经营成果产生不利影响。

　　四、《终止协议》主要内容

　　1.双方在此同意并确认，自本《终止协议》生效之日起，《股份认购协议》《补充协议》自动终止。除适用《股份认购协议》第12条“争议解决”、第13.4条“保密”条款之外，其他条款不再执行，对双方均不再具有约束力。

　　2.双方在此同意并承诺，本《终止协议》签署后，双方将配合办理相关审批、信息披露等事宜。

　　3.双方在此同意并确认，双方在《股份认购协议》《补充协议》下不存在任何争议或纠纷，本《终止协议》系双方真实意思表示，双方均不存在违约情形，互不承担违约责任。

　　4.双方在此同意并确认，本《终止协议》生效后，任何一方不再依据《股份认购协议》《补充协议》享有权利或履行义务，不再以任何理由向对方提出任何要求或主张。

　　五、关联交易应当履行的审议程序

　　本公司第四届董事会2020年度第六次临时会议于2020年7月20日审议并通过了《关于贵阳银行股份有限公司非公开发行A股股票方案二次调整涉及关联交易事项的议案》，表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。关联董事曾军、喻世蓉回避表决。

　　本公司第四届董事会2020年度第六次临时会议于2020年7月20日审议并通过了《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之终止协议的议案》，表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。关联董事曾军、喻世蓉回避表决。

　　本公司第四届监事会2020年度第四次临时会议于2020年7月20日审议并通过了《关于贵阳银行股份有限公司非公开发行A股股票方案二次调整涉及关联交易事项的议案》和《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之终止协议的议案》。

　　本次非公开发行方案调整涉及关联交易事项在提交董事会审议前已经获得公司独立董事的事前认可，董事会审议关联交易相关议案时，公司独立董事戴国强、朱慈蕴、罗宏、杨雄、刘运宏一致同意本次非公开发行方案调整涉及的关联交易事项，并就此发表了独立董事意见。独立董事认为：本次调整非公开发行方案涉及的关联交易事项履行了规范的决策程序，符合国家有关法律法规及《公司章程》等相关规定，不存在损害公司、股东特别是中小股东利益的情形，同意公司上述关联交易事项。

　　七、备查文件

　　（一）公司第四届董事会2020年度第六次临时会议决议；

　　（二）公司第四届监事会2020年度第四次临时会议决议；

　　（三）公司独立董事关于公司二次调整非公开发行A股股票方案涉及关联交易事项的事前认可意见；

　　（四）公司独立董事关于公司二次调整非公开发行A股股票方案涉及关联交易事项的独立意见；

　　（五）公司与贵阳市国资公司、贵阳投资控股、贵阳工商产投、贵州乌江能源分别签署的《终止协议》。

　　特此公告。

　　贵阳银行股份有限公司董事会

　　2020年7月20日