云南恩捷新材料股份有限公司关于公司 与胜利精密签订《资产交割协议之补充协议》暨收购苏州捷力新能源材料有限公司100%股权的进展公告

　　证券代码：002812         股票简称：恩捷股份        公告编号：2020-120

　　债券代码：128095         债券简称：恩捷转债                           

　　本公司及全体董事保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、交易概述

　　1、2019年8月4日，云南恩捷新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“恩捷股份”）第三届董事会第三十四次会议审议通过了《关于公司与胜利精密签订<关于苏州捷力新能源材料有限公司之股权转让框架协议>的议案》，同意公司与苏州胜利精密制造科技股份有限公司（以下简称“胜利精密”）签订《关于苏州捷力新能源材料有限公司之股权转让框架协议》（以下简称“《框架协议》”），双方就公司拟受让胜利精密持有的苏州捷力新能源材料有限公司（以下简称“苏州捷力”）100%股权达成初步意向。相关内容详见公司2019年8月5日刊载于公司指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn，下同）的《关于公司与胜利精密签订<关于苏州捷力新能源材料有限公司之股权转让框架协议>的公告》（公告编号：2019-113号）。

　　2、2019年9月2日，公司第三届董事会第三十六次会议审议通过了《关于收购苏州捷力新能源材料有限公司100%股权的议案》，同意公司与胜利精密正式签订《股权转让协议》，同意截至2019年6月30日公司就受让胜利精密持有的苏州捷力100%股权需向胜利精密支付的交易对价总额为不超过20.20亿元人民币，包括以现金9.50亿元人民币为对价受让胜利精密持有的苏州捷力100%的股权及支付苏州捷力欠胜利精密不超过10.70亿元人民币的其他应付款总额，最终公司实际偿还的苏州捷力的其他应付款金额以交割日实际审计的苏州捷力其他应付款数字为准。相关内容详见2019年9月3日和9月4日刊载于公司指定信息披露媒体的《关于收购苏州捷力新能源材料有限公司100%股权的公告》（公告编号：2019-135号）、《关于收购苏州捷力新能源材料有限公司100%股权的补充更正公告》（公告编号：2019-139号）。

　　3、2019年9月9日，公司第三届董事会第三十七次会议审议通过了《关于公司与胜利精密签订<关于苏州捷力新能源材料有限公司之股权转让框架协议的补充协议>的议案》，同意公司与胜利精密签订《关于苏州捷力新能源材料有限公司之股权转让框架协议的补充协议》，对《框架协议》约定的定金条款和第一期股权转让款的支付金额及条件进行修改，并对本次交易的相关审计评估事宜进行补充。相关内容详见2019年9月10日刊载于公司指定信息披露媒体的《关于公司收购苏州捷力新能源材料有限公司100%股权的进展公告》（公告编号：2019-141号）。

　　4、2019年10月22日，公司第三届董事会第三十八次会议审议通过了《关于公司与胜利精密签订<关于苏州捷力新能源材料有限公司之股权转让协议之补充协议>的议案》，同意公司与胜利精密签订《关于苏州捷力新能源材料有限公司之股权转让协议之补充协议》，同意将交易总对价不超过20.20亿元人民币调整至18.008亿元人民币，并取消业绩对赌约定。相关内容详见2019年10月23日刊载于公司指定信息披露媒体的《关于公司与胜利精密签订<关于苏州捷力新能源材料有限公司之股权转让协议之补充协议>的公告》（公告编号：2019-159号），2019年11月2日刊载于公司指定信息披露媒体的《关于收购苏州捷力新能源材料有限公司100%股权事项的说明公告》（公告编号：2019-162号）。 本次交易已经公司2019年第八次临时股东大会审议通过。

　　5、2020 年1月，公司收到国家市场监督管理总局出具的《经营者集中反垄 断审查不予禁止决定书》（反垄断审查决定【2020】24号），公司本次交易事项已获得国家市场监督管理总局对本次交易经营者集中审查的确认意见。相关内容详见2020 年1月20日刊载于公司指定信息披露媒体的《关于收到国家市场监督管理总局《经营者集中反垄断审查不予禁止决定书》的公告》（公告编号：2020-004 号）。

　　6、2020 年3月5日，苏州捷力已完成相关工商登记变更及备案手续，并取得由苏州市吴江区行政审批局换发的《营业执照》。相关内容详见2020年3月6日刊载于公司指定信息披露媒体的《关于收购苏州捷力新能源材料有限公司100%股权的进展公告》（公告编号：2020-026号）。

　　7、2020年4月1日，公司第三届董事会第四十四次会议审议通过了《关于公司与胜利精密签订<资产交割协议>的议案》，同意公司与胜利精密于同日签订《资产交割协议》，双方确认了公司已履行的交易款支付义务，并对交割事项及豁免条款进行了约定。相关内容详见2019年10月23日刊载于公司指定信息披露媒体的《关于公司与胜利精密签订<资产交割协议>暨收购苏州捷力新能源材料有限公司100%股权的进展公告》（公告编号：2020-059号）。

　　二、本次交易的进展情况

　　2020年7月20日，公司召开第四届董事会第六次会议，以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司与胜利精密签订<资产交割协议之补充协议>的议案》，同意公司与胜利精密于同日签订《资产交割协议之补充协议》，主要条款如下：

　　1、双方确认，截至本补充协议签署时，恩捷股份（以下简称“受让方”）已累计向胜利精密（以下简称“转让方”）支付了16.008亿元人民币交易款（其中包含3亿元人民币定金），尚有2亿元交易款未支付（“未付交易款”）。

　　2、双方确认且转让方同意，根据苏州捷力交割审计报告所提示的有关影响苏州捷力净资产以及过渡期内损益事项，转让方以现金方式向受让方补偿因过渡期间经营亏损及其他原因导致的苏州捷力净资产损失2,000万元，该现金补足金额在受让方未付交易款中直接抵扣。

　　3、双方同意，受让方应在本协议生效后三个工作日内向转让方支付抵扣完成后的剩余交易款18,000万元。双方确认，在交易总额17.808亿元款项中，包含了苏州捷力的股权转让款，以及苏州捷力欠转让方的全部债务，由受让方为苏州捷力代为向转让方偿还，本次款项支付完成后，苏州捷力不再负有任何向转让方还款的义务。

　　4、剩余交易款支付完成，苏州捷力和受让方均与转让方之间不再存在任何债权债务。受让方与转让方之间所签署全部书面协议约定的义务均已履行完毕。转让方对苏州捷力享有的全部债权均已经全部转让给了受让方，并通知了苏州捷力。双方就苏州捷力股权转让所涉交易价款无其他未决事项.

　　5、本协议自双方签字盖章之日起生效。

　　三、风险提示

　　1、估值风险

　　截至评估基准日2019年6月30日，苏州捷力经审计后的评估基准日账面资 产及权益状况为：总资产173,382.15万元、总负债147,985.07万元，净资产账面净资产为25,397.08万元，采用收益法得出苏州捷力的股东全部权益的评估值为66,500.00万元。评估增值41,102.92万元，增值率161.84%。若因评估相关的国家宏观经济形势、行业政策、市场环境等方面的基本假设无法实现、金融市场出现不可预知的突变，将使本次交易完成后苏州捷力未来经营业绩具有一定不确定性，进而影响到交易标的的价值实现。

　　2、商誉减值风险

　　由于本次交易构成并非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则第20号——企业合并》，本次交易完成后，公司预计将确认商誉4.53亿元人民币，本次交易所形成商誉具体的金额及会计处理以会计师事务所年度审计结果为准，敬请广大投资者注意投资风险。公司在未来每年年度终了时需要进行商誉减值测试。若苏州捷力未来经营状况未达预期，则本次收购苏州捷力所形成的商誉将存在减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。

　　3、整合风险

　　为发挥协同效应，从公司经营和资源配置等角度出发，公司已在经营规划、管理架构和财务管理等方面进行一定程度的优化整合，但由于双方在企业文化、管理模式、沟通机制等方面都存在一定的差异，未来能否整合到产生预期效益存在一定的不确定性。

　　公司将严格按照相关规定，履行本次交易进展的信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　四、备查文件

　　1、公司第四届董事会第六次会议决议；

　　2、公司第四届监事会第六次会议决议；

　　3、公司与胜利精密签订的《资产交割协议之补充协议》。

　　特此公告。

　　云南恩捷新材料股份有限公司董事会

　　二零二零年七月二十日