深圳广田集团股份有限公司关于深圳证券交易所2019年年报问询函的回复公告

　　证券代码：002482        证券简称：广田集团         公告编号：2020-043

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳广田集团股份有限公司（以下简称“公司”、“广田集团”）于2020年7月6日收到深圳证券交易所中小板公司管理部（以下简称“深交所”）下发的《关于对深圳广田集团股份有限公司2019年年报的问询函》（中小板问询函【2020】第338号）。按深交所的要求，公司立即组织相关部门对问询函的各问题进行落实并回复。现将问询函中的有关问题回复如下：

　　一、报告期内，你公司将深圳广田高科新材料有限公司（以下简称“广田高科”）32%的股权作价5亿元出售给深圳市佰泰投资有限公司，已收到股权转让定金3,000万元，剩余股权转让款未能按约定收取，你公司将持有的广田高科股权划分至持有待售资产。

　　（一）请你公司补充说明处置上述股权的具体情况，包括但不限于定价依据、款项支付安排、是否构成关联交易，并结合《股票上市规则（2018年11月修订）》的相关规定说明是否应履行相应的审议程序和信息披露义务。请公司年审会计师进行核查并发表意见。

　　【公司回复】

　　1、广田高科股权处置的具体情况

　　为提升公司资产使用效率，2019年12月31日，公司与深圳市佰泰投资有限公司（以下简称“佰泰投资”）签订《股权转让协议》，约定佰泰投资以5亿元受让公司持有的深圳广田高科新材料有限公司（以下简称“广田高科”）32%的股权。本次交易完成后，公司将不再持有广田高科股权，广田高科不再作为联营公司核算。

　　国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具了资产评估报告（国众联评报字（2019）第3-0052号），截止评估基准日2019年8月31日，广田高科账面净资产132,560.21万元，采取资产基础法评估的广田高科全部股权价值155,421.04万元，增值率17.25%，评估增值部分主要系土地房屋。双方协商，以评估公允价为基础，本次广田高科32%股权的交易作价为5亿元。

　　根据《股权转让协议》，公司已于2019年12月31日收到本次交易的股权转让款定金3,000.00万元。后因新型冠状病毒疫情影响，佰泰投资无法按《股权转让协议》约定在2020年3月30日前向公司支付第一期股权转让款22,500.00万元以及在2020年12月31日前支付剩余24,500.00万元股权转让款。

　　基于实际情况，经双方协商，公司与佰泰投资签订了《股权转让协议之补充协议》，约定本次股权转让首期转让款22,500.00万元在2020年11月15日前支付，剩余24,500.00万元股权转让款在2021年4月20日前支付。

　　经核查，佰泰投资与公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。

　　2、本次股权交易的审议程序及信息披露义务

　　公司本次出售广田高科32%股权的交易金额为5亿元，广田高科2019年8月末资产总额269,936.11万元，2018年度营业收入6,643.15万元、2018年度净利润-3,179.67万元，32%的股权相对应金额均未达到《股票上市规则（2018年11月修订）》规定，9.2条需要及时披露的标准：（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；（二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过一千万元；（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过一百万元；

　　截至2019年期末，公司持有待售广田高科股权账面价值48,510.27万元，如果处置预计确认投资收益1,489.73万元，产生净利润1,266.27万元，亦未达到9.2（五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过一百万元的披露标准。

　　根据《公司章程》规定，本次交易在公司总裁审批权限内，本次交易已经公司总裁审批，无需提交公司董事会审议。

　　【会计师核查意见】

　　针对广田高科股权处置是否构成关联交易，是否履行相应的审议程序和信息披露义务，我们主要执行了以下核查程序：

　　1、取得了《股权转让协议》、《股权转让协议之补充协议》；

　　2、通过全国企业信用信息网站查询交易双方是否存在关联关系；

　　3、检查了股权转让款定金的收款凭证；

　　4、向公司管理层了解此次股权交易背景、交易定价及后续交易安排；

　　5、向佰泰投资就此次股权交易实施了函证程序；

　　6、检查了公司关于此次股权处置的内部审批资料；

　　7、取得并复核了广田高科股权价值的评估报告。

　　经核查，我们认为广田集团与佰泰投资关于广田高科的股权转让不构成关联方交易；本次股权处置经公司内部适当审批，符合公司内部制度的规范。

　　（二）请你公司说明上述持有待售资产减值测试的过程，并结合交易对手方的信用状况、偿付能力、未能按约支付股权转让款等情况，说明未计提资产减值准备的合理性。请公司年审会计师进行核查并发表意见。

　　【公司回复】

　　截至2019年12月31日，公司已与佰泰投资签订《股权转让协议》且已收到佰泰投资支付的股权转让定金3,000万元。依据《企业会计准则》相关规定，2019年末，公司将持有广田高科股权划分至持有待售资产。虽然本次股权转让已完成工商变更登记手续，但公司未能按协议约定收到股权转让款。

　　截至2019年12月31日，公司持有广田高科股权账面价值48,510.27万元，股权处置对价50,000.00万元，扣除预计出售费用后的股权转让净额大于账面价值。依据国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具了资产评估报告（国众联评报字（2019）第3-0052号），截止评估基准日2019年8月31日，采取资产基础法评估的广田高科全部股权价值155,421.04万元；依据资产评估报告，公司持有广田高科32%的股权的价值为49,734.72万元大于公司对广田高科股权的账面价值。结合股权处置对价以及广田高科经评估的股权公允价，该持有待售资产未发生减值。

　　佰泰投资成立于2016年9月27日，注册资本12,000万元。佰泰投资截止2018年末总资产1.62亿元，净资产1.14亿元。佰泰投资的主要业务为投资及资产整合，除拟受让广田高科上述股权外，佰泰投资与深圳市怡亚通供应链股份有限公司共同投资设立了深圳前海宇商保理有限公司，其中佰泰投资持有深圳前海宇商保理有限公司51.12%的股权。佰泰投资作为以投资整合为主要业务的投资公司，对于拟购买的资产一般通过开发整合融资或抵押融资偿付。

　　受新型冠状病毒疫情影响，佰泰投资融资受到影响，无法按期支付股权转让款，基于特殊情况，为保障交易顺利完成，经双方协商一致，股权支付款给予一定时间的延长。

　　基于公司已收到的3,000.00万元股权转让定金，且协议约定股权转让款未按期支付，公司可向佰泰投资主张违约金。交易双方正积极推进股权交易完成，佰泰投资承诺按期支付股权转让款并完成此次股权交易。

　　综合上述情况评估，2019年末对持有广田高科的股权余额未计提减值合理。

　　【会计师核查意见】

　　针对持有待售资产-广田高科股权是否存在减值，我们主要执行了以下核查程序：

　　1、检查了股权转让款定金的收款凭证；

　　2、向公司管理层了解此次股权交易背景及后续交易安排；

　　3、向佰泰投资就此次股权交易实施了函证程序；

　　4、取得并复核了广田高科股权价值的评估报告。

　　经核查，我们认为广田集团与佰泰投资股权交易的处置对价扣除预计出售费用后的股权转让净额大于账面价值；如股权交易无法最终完成而被撤销，广田集团转而持有广田高科股权的价值亦高于账面价值。综上所述，广田集团2019年年报针对广田高科的持有待售资产未计提减值合理。

　　（三）请你公司说明未能按约收取股权转让款的具体情况、原因及后续安排，是否存在相应的履约保障措施。

　　【公司回复】

　　2019年12月31日，佰泰投资已按《股权转让协议》约定向公司支付股权转让定金3,000.00万元。根据《股权转让协议》，佰泰投资应在2020年3月30日前向公司支付第一期股权转让款22,500.00万元。后因新型冠状病毒疫情影响，佰泰投资短期资金配置受到一定影响。基于疫情特殊情况，经双方协商，同意本次股权转让首期转让款22,500.00万元在2020年11月15日前支付，剩余24,500.00万元股权转让款在2021年4月20日前支付。

　　为保障本次股权转让的履约，如果佰泰投资不能按期支付股权转让款，每逾期一天，应向公司支付合同价款万分之三的违约金。公司将依据协议约定，就上述股权转让款的回收与佰泰投资密切沟通，如出现不可抗力导致该交易最终无法达成，公司将与佰泰投资协商妥善处理。

　　二、年报显示，你公司以2.17亿元处置上海荣欣装潢设计有限公司44%的股权，确认7,195.79万元的投资收益，确认1.67亿元的长期应收款。

　　（一）请你公司补充说明处置上述股权的具体情况，包括但不限于定价依据、款项支付安排、是否构成关联交易、投资收益的计算过程与依据，并结合《股票上市规则（2018年11月修订）》的相关规定说明是否应履行相应的审议程序和信息披露义务。请公司年审会计师进行核查并发表意见。

　　【公司回复】

　　1、取得上海荣欣装潢设计有限公司股权情况说明

　　经公司2016年1月14日召开的第三届董事会第二十四次会议审议通过，公司与上海荣欣装潢有限公司（以下简称“荣欣装潢”）、陈国宏、深圳市宏拓鹏海投资合伙企业（有限合伙）、上海弘之聚投资管理合伙企业（有限合伙）、上海荣欣装潢设计有限公司（以下简称“上海荣欣”）签署了《合作协议》，公司以自有资金向上海荣欣增资人民币7,000.00万元，取得上海荣欣20.14%股权，同时，以自有资金8,290.00万元（其中1,500.00万元尚未支付）受让荣欣装潢持有的上海荣欣23.86%股权。此次股权交易完成后，广田集团持有上海荣欣44%股权。

　　2、上海荣欣股权处置情况说明

　　受房地产市场调控以及并购整合等多重因素影响，公司并购上海荣欣未达到预期效益。2018年12月29日，公司与荣欣装潢、陈国宏、深圳市宏拓鹏海投资合伙企业（有限合伙）、上海弘之聚投资管理合伙企业（有限合伙）、上海荣欣签署了《股权回购协议》。协议约定荣欣装潢、陈国宏回购广田集团持有的上海荣欣44%股权，回购价款为公司支付给荣欣装潢的股权转让款以及向上海荣欣已支付的增资款，金额合计13,790.00万元及自2016年4月1日起以该回购价为基数按10%年利率计算的利息。股权回购款五年支付完毕，2019年开始于每年年底前支付13,790.00万元的20%，2023年12月31日前付清剩余款项及自2016年4月1日起以该回购价为基数按10%年利率计算的利息。为保障股权回购款收回，公司采取以下保障措施：

　　（1）荣欣装潢以其持有的位于上海江宁路1318号一处办公楼进行担保抵押，提供4,000.00万元担保(采取余额担保方式)；

　　（2）荣欣装潢将其持有的上海荣欣股权质押给公司用于款项支付担保；

　　（3）陈国宏、上海荣欣对股权回购款支付提供连带责任担保；

　　（4）如陈国宏、荣欣装潢及上海荣欣或关联公司对外引入第三方投资者或者合作方等，需将所得款项优先用于偿还公司的股权回购款。

　　经核查，荣欣装潢、陈国宏与公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。

　　上海荣欣的股权处置于2019年4月2日完成工商变更登记手续。公司于2020年1月21日已收到荣欣装潢支付的首期股权回购款2,758.00万元。

　　3、投资收益确认计算过程

　　上海荣欣股权回购以工商变更登记完成日作为处置日。由于股权回购款采取分期5年支付的方式，因此以折现值17,663.61万元作为本次股权处置对价，处置日合并财务报表层面上海荣欣净资产10,467.83万元，从而确认投资收益7,195.79万元。

　　4、审议程序和信息披露义务

　　本次股权回购，系公司按投资入股上海荣欣时的约定，由荣欣装潢、陈国宏履行相关义务。在《股权回购协议》签署时，回购款及利息合计金额2.17亿元未达到公司2017年末净资产66.73亿元的10%，因此未达到《股票上市规则（2018年11月修订）》9.2（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过一千万元的披露标准，比照《公司章程》的审批权限，该交易经公司总裁审批，并对本次交易的情况在公司定期报告进行了披露。

　　本次回购产生投资收益7,195.79万元，对应产生净利润约6116.35万，产生净利润未达到公司2017年度经审计净利润64,670.77万元的10%，因此未达到《股票上市规则（2018年11月修订）》9.2（五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过一百万元的披露标准。

　　鉴于该交易产生投资收益及净利润金额较大，公司董事会基于谨慎原则，已就该交易于2020年7月15日召开的公司第四届董事会第三十二次会议补充审议并披露。公司董事会高度重视相关交易事项，将加强信息披露管理，谨慎起见，对于交易金额较32大或对公司净利润产生较大影响的事项将严格履行审议程序和信息披露义务。

　　【会计师核查意见】

　　针对上海荣欣股权交易，我们主要执行了以下核查程序：

　　1、检查签订的股权回购协议；

　　2、检查股权回购保障措施；

　　3、检查收到首期股权支付款的银行回单；

　　4、通过全国企业信用信息网站查询交易双方是否存在关联关系；

　　5、向管理层询问股权回购的原因以及回购价的作价依据；

　　6、查询股权转让工商变更登记信息；

　　7、检查了公司关于此次股权处置的内部审批资料。

　　经核查，我们认为广田集团与交易对手方关于上海荣欣的股权转让不构成关联交易；股权处置的投资收益确认符合《企业会计准则》的要求；本次股权处置经公司内部适当审批，符合公司内部制度的规范。

　　（二）请你公司结合受让方的资信状况和履约保障能力，说明长期应收款坏账计提的充分性，以及你公司收款的保障措施。

　　【公司回复】

　　公司重视受让方的履约，已在《股权回购协议》约定了以下回款保障措施：

　　1、荣欣装潢以其持有的位于上海江宁路1318号一处办公楼进行担保抵押，提供4,000万元担保(采取余额担保方式)，已于2019年3月8日办理完抵押登记手续。

　　该物业于2016年5月抵押给上海农商银行长宁支行，抵押金额3,500万元，该借款分10年期归还，截止目前已归还超过1,200余万元，随着借款的不断归还，该物业向上海农商银行长宁支行抵押的金额将不断减少，该房产可实际为公司提供的担保金额将不断增加。

　　根据荣欣装潢聘请万隆（上海）资产评估有限公司出具的房产评估报告，上海荣欣装潢有限公司位于江宁路1318号二层A物业建筑面积合计为1,826.67平方米，在2017年9月市场价值为人民币7,051万元；出于谨慎考虑，公司于2018年9月聘请深圳市戴德梁行土地房地产评估有限公司出具房地产估价报告，上海荣欣装潢有限公司位于江宁路1318号二层A物业建筑面积合计为1,826.67平方米，在2018年8月市场价值为人民币4,930万元。后续公司将持续关注该房产抵押贷款的偿还情况，加大公司股权转让款的回收力度。

　　2、荣欣装潢将其持有的上海荣欣股权质押给广田集团用于款项支付担保；

　　3、陈国宏、上海荣欣对股权回购款支付提供连带责任担保；

　　4、如陈国宏、荣欣装潢及上海荣欣或关联公司对外引入第三方投资者或者合作方等，需将所得款项优先用于偿还公司的股权回购款。

　　2020年1月21日，公司收到交易对手方荣欣装潢支付的首期股权转让款2,758.00万元。

　　针对本次股权转让形成的长期应收款，公司2019年年报比照其他应收款账龄1年以内款项的坏账比例5%计提坏账准备。基于上述回款保障措施及公司已收到首期股权转让款2,758.00万元，因此，公司认为已计提的坏账准备金额较为充分。

　　三、年报显示，泰达投资原实际控制人许坤泉于承诺期内因未达到业绩承诺目标，许坤泉之控股公司将其持有泰达投资40%股权转让给你公司，抵偿6,400万元业绩补偿款，你公司确认业绩对赌补偿收益6,400万元。请你公司结合股权转让的资产交割情况，说明相关风险报酬是否转移、上述补偿收益计入当期损益的合理性。请公司年审会计师进行核查并发表意见。

　　【公司回复】

　　2019年9月20日，公司与深圳市泰达投资发展有限公司（以下简称泰达投资）原实际控制人许坤泉签订《关于广田建设工程有限公司业绩补偿方案备忘录》，许坤泉认可广田建设经审计的业绩完成情况，针对未实现的承诺业绩将以其持有的泰达投资40%的股权进行补偿，并积极配合办理工商变更登记。并购后因房地产调控以及金融去杠杆等因素影响，许坤泉请求公司考虑豁免估值惩罚，公司管理层同意在合法合规的前提下，向董事会、股东大会提出申请，适当豁免。

　　经公司第四届董事会第三十次会议、2020年第一次临时股东大会审议通过，公司与泰达投资原实际控制人许坤泉等签订的《深圳市泰达投资发展有限公司股权收购业绩承诺及估值惩罚补偿协议》正式生效。补偿协议约定公司以1元受让深圳中闽达信投资发展有限公司持有的泰达投资40%的股权已于2020年4月27日完成工商变更。

　　上述补偿协议虽于2020年4月签订并生效，但按照《股权转让协议》以及《关于广田建设工程有限公司业绩补偿方案备忘录》，公司与许坤泉等约定的业绩承诺截止期为2019年6月30日，业绩补偿截止期在2019年资产负债表日前，属于资产负债表日前存在的事项。根据《股权转让协议》业绩承诺，该事项应于业绩承诺截止期满后即审计、协商确定。由于双方协商时间较长导致业绩补偿协议未及时签订，但根据《企业会计准则第28号——资产负债表日后事项》相关规定，应作为资产负债表日后事项调整处理。

　　虽然上述股权补偿于2020年4月完成工商变更，但为保障许坤泉对公司业绩补偿的履行，2018年8月，许坤泉已将其持有的深圳中闽达信投资发展有限公司100%股权转让给公司员工罗志显，公司与罗志显签订了《代持协议》，由罗志显代公司持有。在2019年6月30日业绩承诺到期且未达到业绩约定后，公司实际上已享有广田建设40%股权的权益，满足实际收到条件。

　　综上所述，公司在2019年度已实际收到许坤泉向公司补偿的泰达投资40%股权，依据泰达投资40%股权估值，公司在2019年度确认业绩补偿收入6,400.00万元合理。对于现金补偿部分能否收回存在不确定性，基于谨慎原则，公司将在实际收到时予以确认。

　　【会计师核查意见】

　　针对泰达投资业绩补偿投资收益的确认，我们主要执行了以下核查程序：

　　1、取得了《股权收购协议》以及《业绩补偿协议》，查阅协议中约定业绩补偿条款，核实业绩补偿是否和《股权收购协议》一致；

　　2、取得了公司与罗志显签订的《代持协议》；

　　3、查询了泰达投资工商变更登记信息；

　　4、取得公司与许坤泉签订的《关于广田建设工程有限公司业绩补偿方案备忘录》。

　　经核查，我们认为泰达投资补偿股权相关的风险报酬已转移，业绩补偿收益确认符合《企业会计准则》的要求。

　　四、报告期末，你公司银行账户被冻结所涉及的金额为1.15亿元。

　　（一）请说明截至回函日你公司银行账户被冻结的情况（包括但不限于开户银行名称、账户类型、用途、被冻结单位名称、被冻结金额、被冻结日期以及具体原因等），被冻结账户2019年收付款金额，被冻结金额占你公司银行存款余额的比例等。

　　【公司回复】

　　截至2019年12月31日，公司及子公司拥有的12个银行账户被冻结，被冻结金额为11,465.57万元，因公司部分银行账户已解除冻结，截至2020年7月20日，公司及子公司被冻结的银行账户为10个，被冻结金额为8,660.28万元，被冻结银行账户的具体情况如下表所示：

　　1、公司银行账户被冻结情况

　　单位：万元

　　2、子公司银行账户被冻结情况

　　单位：万元

　　截止2019年末，公司合并报表银行存款余额182,705.49万元，上述公司及子公司累计冻结金额8,660.28万元占公司2019年末合并报表银行存款余额的4.74%。

　　（二）请说明被冻结银行账户是否为你公司主要银行账户，是否触及《股票上市规则（2018年11月修订）》第13.3.1条规定的情形。请律师核查并发表明确意见。

　　【公司回复】

　　截止本回函之日，公司及子公司银行账户被冻结资金合计8,660.28万元，冻结资金占公司2019年末合并报表银行存款余额的4.74%。前述被冻结账户仅为公司的少数银行账户而非其全部银行账户，且账户资金未被全部冻结，公司其它未被冻结账户仍能够满足日常生产经营需要，暂未对公司的生产经营活动产生重大不利影响，上述被冻结银行账户不属于公司主要银行账户。也未触及《股票上市规则（2018年11月修订）》第13.3.1条规定的情形。

　　【律师核查意见】

　　根据公司提供的财务报表、银行账户清单及书面说明，截至本专项核查意见出具之日，公司及子公司共开立428个银行账户，上述10个被冻结账户包括2个基本户，其余均系一般户，被冻结的银行账户数量占公司已开立银行账户的2.34%；上述被冻结银行账户的余额合计40,726.75万元,被冻结的金额合计8,660.28万元，被冻结金额占银行账户余额的21.26%，被冻结金额占公司截至2020年3月31日银行存款余额的4.18%，占公司截至2020年3月31日货币资金余额的2.60%。根据公司的说明和承诺，广田集团目前业务收支能够通过其他账户正常结算，上述银行账户被冻结尚未对公司生产经营及正常收支造成重大不利影响。

　　根据公司提供的资料及说明，虽然公司的银行账户涉及冻结情况，但前述被冻结账户仅为公司的少数银行账户而非其全部银行账户，且大多数账户的资金未被全部冻结，除平安银行账户之外其余被冻结账户目前仍正在使用，且公司其它未被冻结账户亦能够满足日常生产经营需要，未对公司的生产经营活动产生重大不利影响，上述被冻结银行账户不属于公司主要银行账户。

　　综上，本所律师认为，上述被冻结银行账户不是公司主要银行账户，该等账户被冻结未触及《股票上市规则（2018年11月修订）》第13.3.1条规定的情形。

　　（三）请说明银行账户被冻结对你公司生产经营活动的影响，以及拟采取的应对措施。

　　【公司回复】

　　截止本回函日，公司及子公司银行账户被冻结资金合计8,660.28万元，冻结资金占公司2019年末合并报表银行存款余额的4.74%。冻结资金占公司银行存款余额比例较小，除平安银行账户之外其余被冻结账户目前仍正在使用，不影响公司的生产经营。

　　公司一向重视契约精神，公司被广东省工商部门认定为连续23年“守合同重信用”企业。后续公司将依法妥善处理分歧，减少纠纷，尽快解除被冻结账户资金，继续与客户、供应商等保持良好的合作。

　　五、报告期末，你公司对陆宁的其他应收款期末余额合计7,951.88万元，款项性质为往来款。请你公司补充披露上述款项的发生背景、时间、未来支付安排，是否构成关联方资金占用或对外提供财务资助，是否履行了相应的审议程序和信息披露义务。请公司年审会计师进行核查并发表意见。

　　【公司回复】

　　截止2019年末，公司对陆宁（陆宁系公司控股子公司南京广田柏森实业有限责任公司之少数股东）的其他应收款期末余额合计7,951.88万元（已计提减值2,090万元），为陆宁代南京广田柏森实业有限责任公司（以下简称“广田柏森”）收取的以房抵工程款5,277.72万元，及广田柏森向其支付的工程备用款项2,674.16万元。

　　1、陆宁代广田柏森收取的以房抵工程款情况

　　截止2019年末，陆宁代广田柏森收取的以房抵工程款余额5,277.72万元。分别为：（1）根据广田柏森与合肥万达城投资有限公司签署的《合肥万达城二期住宅公共区域精装工程》，合肥万达城投资有限公司应向广田柏森支付工程款项275.77万元。广田柏森为尽快收回款项，2015年12月，广田柏森与合肥万达城投资有限公司、陆宁签署了《协议书》，约定合肥万达城投资有限公司以其商铺抵付广田柏森的工程款项，商铺由陆宁代广田柏森承接导致债权转移，该商铺于将来变现时，由陆宁归还所欠广田柏森的欠款，后期因项目实际结算应收余额为273.77万元，相应调整以房抵工程款的房产作价。

　　合肥万达城投资有限公司已与陆宁办理了房产买卖手续，并出具了相应的房款收款收据（收款额273.77万元），因此形成陆宁对广田柏森的欠款273.77万元。

　　公司重视上述款项的回收，持续关注、推动上述房产产权证书的办理，并催促陆宁尽快完成上述款项的偿还。

　　（2）根据广田柏森与北京东方铭悦酒店管理有限公司签订的《东方国际文化交流中心改造工程施工合同》，广田柏森履行了相应的施工义务，后因东方铭悦资金紧张，双方于2015年11月签订《工程款支付协议》，约定以北京中浩业科技有限公司拥有的海淀区两套双拼别墅抵偿相应的工程款项5,603.94万元。广田柏森基于房产持有费用及处置变现时间较长，经各方协商，广田柏森与北京中浩业科技有限公司、陆宁签订了《协议书》，陆宁同意代为支付上述以房抵款剩余款项5,003.94万元，其中陆宁需在2017年12月31日前向广田柏森支付2,203.94万元，2018年12月31日前向广田柏森支付2,800.00万元。

　　2017年8月，陆宁向广田柏森支付了上述工程款项与以房抵款差额600.00万元。剩余的以房抵款5,003.94万元尚未按协议支付。

　　公司重视上述款项的回收，就上述款项回收一直与陆宁保持沟通。2020年6月，拥有上述房产的北京中浩业科技有限公司营业执照在2016年8月被吊销后已恢复正常，上述房产交易已不受影响。为保障广田柏森权益，广田柏森于2020年5月9日向南京市中级人民法院就陆宁欠广田柏森的上述以房抵款事项提起诉讼，被告人分别为陆宁、北京中浩业科技有限公司，广田柏森请求法院判决陆宁、北京中浩业科技有限公司向公司支付上述购房款5,003.94万元及利息1,593.16万元，并承担相应的诉讼费用。目前南京市中级人民法院已受理广田柏森上述诉讼，南京市中级人民法院已依法查封北京中浩业科技有限公司拥有北京市市海淀区檀香园68号楼1至3层6801以及6802两套双拼别墅（房产证号：京（2016）海淀区不动产权第0081966号、京（2016）海淀区不动产权第0081994号”）。

　　2、广田柏森向陆宁支付工程备用款项情况

　　截至2019年末，陆宁欠付广田柏森的工程备用金余额2,674.16万元。

　　2016年4月至10月，广田柏森先后承接了铁西紫澜门休闲酒店精装修工程、盘锦兴隆大厦油一城装饰工程、抚顺兴隆大家庭装饰工程三个装饰项目，上述装饰工程累计合同总价2.18亿元，项目发包方均系同一实际控制人。

　　由于上述项目合同约定付款条件较苛刻，工程实施需要垫资，广田柏森管理层对是否承接上述项目存在较大的争议。而作为时任广田柏森总经理的陆宁基于对发包方的认可，承诺个人对上述项目经营成果负责，广田柏森最终承接了上述项目。

　　广田柏森承接上述项目后，基于风险因素，以及项目的推进与结算。在2017年1月至3月期间，由陆宁以申请项目备用金的方式申请款项984.16万元，用于项目的抢工及部分费用支付，2018年2月至8月期间，由陆宁以申请项目备用金的方式申请款项1,690.00万元，用于项目的维修劳务等支出。

　　按照约定，上述项目结算达到经营目标并如期收回工程款项，则对公司支付的上述工程项目备用金据实核算并予以冲减。如上述项目结算未达经营目标，则由陆宁承担上述项目备用金。

　　截止本回函日，上述项目产生的应收账款累计余额达到1.93亿元，广田柏森已就应收账款的回收通过法律手段，保全了项目发包方部分项目土地等财产保障措施，同时正与项目发包方确定偿还方案并完成最终结算。

　　经核查，陆宁不属于公司的关联人，陆宁欠广田柏森款项不属于关联方资金占用。

　　陆宁欠广田柏森的以房抵工程款，系广田柏森为实现尽快收回资金，降低房产持有费用。而陆宁向广田柏森申请的工程项目备用金，主要是广田柏森相关项目的部分风险由陆宁承担。陆宁欠广田柏森的款项不属于财务资助的情形。公司已在定期报告对上述款项进行了披露。

　　陆宁欠广田柏森的以房抵工程款在签署相关协议时按《公司章程》履行了相应的审批程序，而广田柏森向陆宁支付的项目备用则按公司项目管理履行了相应的内部审批程序。

　　【会计师核查意见】

　　针对其他应收款陆宁欠款，我们主要执行了以下核实程序：

　　1、取得了以房抵工程款的债权转让协议书以及款项收回原始凭证；

　　2、检查了借支工程备用金的原始凭证；

　　3、实施了函证程序并补充执行了替代测试；

　　4、检查了款项形成的公司内部审批单据；

　　经核查，我们认为陆宁欠付广田柏森的其他应收款不构成关联方资金占用以及对外提供财务支助；相应的款项形成履行了公司内部审批流程，符合公司内部制度的规范。

　　六、报告期末，你公司委托贷款金额为2.47亿元，贷款对象均为房地产开发企业，贷款利率区间为14.23%至20.00%。

　　（一）请你公司结合《股票上市规则（2018年11月修订）》的相关规定说明上述委托贷款是否应履行相应的审议程序和信息披露义务。

　　【公司回复】

　　为促进公司业务规模，拓宽融资渠道。公司于2013年11月投资设立了全资子公司深圳市广融工程产业基金管理有限公司（以下简称“广融基金”），主要为公司拟承接的工程项目提供金融配套服务，其营业范围包含投资管理、委托贷款以及对外提供财务资助等。

　　截止2019年12月31日，广融基金以委托贷款对外的投资共2.47亿元，包括2014年1月为青岛磐龙房地产开发有限公司提供的委托贷款5,000万元、2015年为长兴久光实业发展有限公司提供的委托贷款1.23亿元以及2016年6月为成都天湖投资有限公司提供的委托贷款7,376.41万元。

　　上述委托贷款投资主要目的为工程金融装饰项目，系公司全资子公司的主营业务。根据《公司章程》，上述委托贷款投资均在公司总裁审批权限内，已经公司总裁审批。上述委托贷款投资时的金额、产生的利润等未到达《股票上市规则（2018年11月修订）》规定的应披露的标准。

　　（二）请你公司结合贷款对象的资信状况、履约能力、贷款偿还安排、利息收取情况、履约保障措施等情况，说明除青岛磐龙房地产开发有限公司外的其他贷款是否存在无法收回的风险。

　　【公司回复】

　　1、关于成都天湖投资有限公司委托贷款的风险情况说明

　　2016年4月8日，广融基金与成都天湖投资有限公司（以下简称“成都天湖”）、成都诚兴实业有限责任公司（以下简称“成都诚兴”）以及陈开湖签订《合作协议》，约定由成都天湖向广融基金借款1.5亿元（其中第一期借款7,380万元），用于成都天湖的项目工程施工。2016年6月2日，广融基金委托广融担保通过成都银行股份有限公司金河支行（以下简称“成都银行”）向成都天湖提供借款7,380万元。2016年11月8日，因成都天湖未按约定进行抵押登记且借款到期后不按期还本付息，广融基金向华南国际经济贸易仲裁委员会提起仲裁，要求成都天湖偿还前述借款本金、利息及违约金，并要求成都诚兴、陈开湖承担连带保证担保责任；同时，广融基金申请对成都天湖投资有限公司以及担保人成都诚兴实业有限责任公司进行财产保全。

　　2016年12月1日，华南国际经济贸易仲裁委员会将财产保全申请转递给四川省成都市金牛区人民法院与四川省成都市新都区人民法院，该两家法院于2016年12月2日分别做出民事裁定，查封成都天湖新都国用（2013）第80号、第81号、第82号土地使用权，成都西部（医药）贸易中心项目B地块第二号楼B区预售房的未售房屋，成都西部（医药）贸易中心项目C区、D区在建项目，以及担保人成都诚兴实业有限责任公司价值2,200.00万元的财产。2017年7月19日，华南国际经济贸易仲裁委员会出具《裁决书》，裁决成都天湖投资有限公司偿付借款、利息、罚息以及本次诉讼导致的费用，成都诚兴、陈开湖承担连带清偿责任，该裁决为终局裁决。2017年8月9日，公司向成都市中级人民法院申请强制执行，2017年8月16日，成都市中级人民法院出具《受理通知书》，决定立案执行本案。之后，四川省成都市中级人民法院将执行案件移送至成都市新都区人民法院执行，成都市新都区人民法院于2017年9月18日作出受理执行案件通知书。

　　虽然公司基于成都天湖资产债务情况、保证人陈开湖、成都诚兴实业有限公司名下资产亦有多轮查封情况，已就相关投资全额计提了减值准备。但广融基金高度重视对成都天湖投资款的回收，广融基金将持续搜寻成都天湖及其实际控制人、担保人财产线索，将按相关裁决继续推动项目财产执行，关注并推动项目重组甚至破产。

　　2、关于长兴久光实业发展有限公司委托贷款的风险情况说明。

　　2015年2月10日，广融基金与华澳国际信托有限公司（以下简称“华澳信托”）签订资金信托协议，广融基金委托华澳信托向长兴久光实业发展有限公司（以下简称“长兴久光”）提供贷款16,500万元，贷款期限自2015年2月11日至2017年2月10日，主要用于补充长兴久光流动资金。为保障投资资金安全，广融基金以1,500万元受让季海杰持有长兴久光10%股权，作为对长兴久光项目融资安全的保障措施，该股权将于贷款到期后由对方原价回购；同时，自然人季海杰、季剑英、吴晓为委托贷款及股权回购提供连带担保责任，长兴久光以其持有的温德姆至尊豪庭大酒店项目土地使用权及在建工程为委托贷款及股权回购提供抵押担保。2016年，长兴久光提前偿还公司委托贷款本金4,200万元。后因长兴久光资金紧张，无法按照原合同约定偿还贷款，考虑到长兴久光实际情况和双方合作需要，公司对该笔贷款进行了展期。2018年，温德姆至尊豪庭大酒店建设完成，双方签订补充协议，抵押物由以长兴久光持有的温德姆至尊豪庭大酒店项目的在建工程变更为以该房产提供抵押担保，抵押了长兴温德姆至尊豪庭大酒店1-7、17-23层共19套房产，房产面积合计45,886.26平方米。

　　截至2019年12月31日，委托贷款剩余本金12,300万元，剩余股权投资款1,500万元，尚欠利息6,442.5万元。

　　温德姆至尊豪庭大酒店本身为长兴县当地重点招商引资项目，由于新冠疫情原因，对酒店等服务行业影响较大，导致贷款无法按照原计划偿还。当地政府高度重视项目现状，将在酒店开业筹备、税费、融资方面给予温德姆至尊豪庭大酒店大力协助和支持，积极推进项目债务问题的解决。考虑到疫情的特殊情况以及贷款保障措施较好，经双方协商，贷款再次展期至2021年7月18日。截至回函日，已有其他资金方达成投资意向，进入尽调审批阶段，后期或向长兴久光提供资金定向解决长兴久光的涉诉债务，帮助温德姆至尊豪庭大酒店摆脱债务负担。预计温德姆至尊豪庭大酒店将于2020年国庆前完成竣工验收实现全面正式开业。开业后，可通过出售物业、出售股权、日常经营性收入、服务预售款、流动资金贷款、物业经营贷款等归还我方贷款本息。

　　针对长兴温德姆至尊豪廷大酒店项目，项目组取得了上述担保抵押物的抵押登记信息，经核实上述担保抵押物无先手债权，并现场走访实地了解酒店运营状态；取得了广融基金聘请的深圳市银通联资产评估有限公司出具的《评估报告》（深银专评报字[2020]第015号），经评估上述抵押房产总价值724,415,664.00元，担保抵押物价值足够覆盖贷款本息。综上评估，公司向长兴久光发放的委托贷款投资未存在减值，不存在贷款无法收回风险。

　　七、报告期末，你公司商业承兑汇票账面价值为33.69亿元，较期初增长277.96%。

　　（1）请你公司结合业务开展情况、销售政策、信用政策、结算方式及其变化情况，说明你公司商业承兑汇票大幅增长的原因及合理性。

　　【公司回复】

　　1、截至2019年12月31日，公司应收票据同比变动情况如下：

　　单位：万元：

　　（1）受房地产调控政策影响，下游客户票据结算方式增加

　　受房地产调控以及金融去杠杆政策影响，下游房地产资金周转紧张，公司回款减缓、票据结算占比增加。2019年度收到商业承兑汇票占当期收入比重同比一定程度增加，同比变动情况如下：

　　单位：万元

　　从上表格数据可了解，下游客户商业承兑汇票结算增加，导致2019年度商业承兑汇票结算占收入比重较2018年度呈现较大幅度增长。为保障公司经营稳健，严控经营风险，通常情况仅接受资信规模较大企业，目前主要系中国恒大集团有限公司及其下属地产公司（以下简称“恒大集团”）、中建四局等大型房地产企业、央企。

　　（2）票据承兑周期加大，导致期末结存同比大幅度增加

　　2019年度收到的商业承兑汇票的承兑期限较大部分系1年期，2018年度收到的商业承兑汇票的承兑期限为1年期的占比较低，2019年度、2018年度收到的商业承兑汇票的票据承兑期限如下：

　　单位：万元

　　从上表数据可了解，2019年度承兑期为1年的商业承兑汇票占比增加，到期承兑周期拉长，导致期末结存金额同比大幅度增加。为保障公司经营稳健以及资金周转良好，2019年度将部分商业承兑汇票通过背书、贴现方式进行转让；因商业承兑汇票兑付风险较高，相关风险报酬不因背书、贴现而转移，导致该类型的商业承兑汇票截止2019年12月31日同比增加401.57%。

　　综上所述，2019年期末商业承兑汇票同比增长和行业情况以及公司生产经营吻合。

　　（二）请你公司补充应收票据前5名欠款方名称、金额、票据开出与承兑是否涉及关联方，分析票据转让、收款等结算风险，并说明公司采取的风险防控措施以及坏账准备计提的充分性。

　　【公司回复】

　　1、截至2019年12月31日前5名应收票据欠款方信息如下：

　　单位：万元

　　【注】：2019年期末结存应收票据前五大均隶属于恒大集团。

　　2、为防范票据风险，公司采取了以下措施

　　（1）严控商业承兑汇票结算客户资信审批，针对非大型房地产客户以及央企客户，减少商业承兑汇票结算；针对非资信规模较好客户，项目招投标过程中如约定采取商业承兑汇票进行结算，审慎承接；

　　（2）持续关注现有采取商业承兑汇票结算客户的票据到期承兑情况，如票据到期无法承兑，考虑通过法律方式保障正当权益；

　　（3）持续关注恒大集团经营状况，结合承做项目以及公开信息了解，截至目前尚未出现恒大集团开立的商业承兑汇票到期无法承兑的情况。

　　3、商业承兑汇票的减值考虑

　　公司自2019年1月1日适用新金融工具准则，针对金融工具采取预期信用损失计量，参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和未来12个月内或整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。

　　针对商业承兑汇票采取预期信用损失计量，采用以下模型：

　　ECL（坏账准备计提金额）=PD*LGD*EAD

　　其中，PD为应收票据承兑人的违约率，公司采用票据承兑人在穆迪评级网站中的长期交易对手风险评级对应的违约率来计算；

　　LGD为承兑人发生违约后预计的损失率，公司预计一旦票据承兑人违约，预计损失率为100%；

　　EAD为应收票据的票面金额。

　　截至2019年12月31日，商业承兑汇票坏账准备计提金额3,075.24万元，计提比例0.90%。截至回复日，所有商业承兑汇票均如期兑付，未出现逾期无法兑付的情况。

　　依据计提金额以及期后商业承兑汇票到期情况了解，公司2019年期末商业承兑汇票坏账计提较为充分。

　　八、报告期内，你公司向关联方采购商品、接受劳务的发生额为8,093.65万元，向关联方出售商品、提供劳务的发生额为28,185.73万元。请你公司补充披露上述关联交易的具体内容、定价依据及合理性、结算情况，是否履行了相应的审议程序和信息披露义务。

　　【公司回复】

　　2019年度，公司共向关联方采购商品、接受劳务累计8,093.65万元，公司向关联方采购商品、接受劳务的关联交易均按照《股票上市规则（2018年11月修订）》规定，经公司召开的第四届董事会第十八次会议审计预计并披露（2019-023）。公司2019年度向关联方采购商品、接受劳务具体情况如下：

　　2019年度，公司共向关联方出售商品、提供劳务总额为28,185.73万元。

　　其中为关联方深圳深九国际物流有限公司提供土建服务25,354.41万元，已经公司第三届董事会第四十三次会议、2017年第一次临时股东审议通过并披露（2017-052）。为关联方深圳朗泓房地产有限公司提供智能化工程施工2,823.17万元已经公司第四届董事会第二次会议审议并披露（2017-070）。2019年度，公司向关联方出售商品、提供劳务具体情况如下：

　　公司上述关联交易均履行了相应的审批程序及信息披露。

　　九、请你公司补充披露ABS清算所产生的损益情况，包括具体金额、损益的计算过程及会计处理等情况。

　　【公司回复】

　　2019年度，公司两期ABS到期清算产生投资收益共计7,574.88万元，分别为：（1）2017年12月发行的“招商创融-广田集团应收账款资产支持专项计划二期”（以下简称“ABS2期”），转让应收账款10.43亿，发行规模9亿元，其中优先级8.145亿元，公司认购劣后级0.855亿元（劣后级转让时点公允价值12,272.72万元），该笔资产支持证券于2019年到期并在12月进行了清算产生投资收益5,675.3万元；（2）2018年12月发行的“招商创融-广田集团应收账款资产支持专项计划三期”（以下简称“ABS3期”），转让应收账款5.87亿元，发行规模5亿元，其中优先级4.6亿元，公司认购劣后级0.4亿元（劣后级转让时点公允价值9,826.86万元），该笔资产支持证券于2019年到期并在12月进行了清算产生投资收益1,899.58万元。2019年度ABS到期产生投资收益的计算过程及ABS清算会计处理如下：

　　1、投资收益计算过程：

　　单位：万元

　　2、ABS清算的会计处理：

　　借：应收账款

　　借：银行存款

　　贷：可供出售金融资产

　　贷：坏账准备-应收账款

　　贷：投资收益

　　特此公告

　　深圳广田集团股份有限公司

　　董事会

　　二二年七月二十一日