江西正邦科技股份有限公司关于2018年 股票期权与限制性股票激励计划之预留授予限制性股票 第一个解除限售期股票上市流通的提示性公告

　　证券代码：002157        证券简称：正邦科技        公告编号：2020-182

　　债券代码：112612        债券简称：17正邦01                          

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、2018年预留授予限制性股票授予日为2019年5月13日，限售股份起始日为2019年7月18日，发行时承诺的限售期限为12个月，第一个限售期已满。本次符合解除限售条件的激励对象共计74人（董事会通过符合条件的激励对象为75名，其中一名因考核结果为F，本期激励额度不能解除限售，由公司回购注销）。

　　2、2018年预留授予限制性股票第一期解除限售股票数量为153.7万股，占目前公司股本总额的0.0614%；本次解锁的限制性股票激励对象中无董事和高级管理人员。

　　3、2018年预留授予限制性股票第一个解除限售期股票上市流通日为2020年7月24日。

　　一、2018年限制性股票情况简述及已履行的相关审批程序

　　1、2018年8月30日，公司分别召开了第五届董事会第三十四次会议和第五届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于<江西正邦科技股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<江西正邦科技股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。

　　2、2018年9月17日，公司召开2018年第七次临时股东大会，审议通过了《关于@<ʊ髡羁萍脊煞萦邢薰􀳚?018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）@>捌湔􀲘∂囊榘浮贰ⅰ豆赜贎<ʊ髡羁萍脊煞萦邢薰􀳚?018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法@>囊榘浮贰ⅰ豆赜谔崆牍啥⫹蠡崾谌ǘɪ禄岚炖砉􀳚?018 年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》。

　　3、2018年9月17日，公司分别召开了第五届董事会第三十五次会议和第五届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，董事会认为本激励计划规定的首次授予条件已经成就，同意以2018年9月17日为授予日，向符合条件的291名激励对象授予3,181.00万份股票期权及669名激励对象授予3,539.00万股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。

　　4、2018年11月7日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了2018年限制性股票首次授予登记工作。在本次激励计划授予过程中，192名激励对象因个人原因自愿放弃（其中：182人全部放弃，10人部分放弃）拟授予的全部或部分限制性股票共计980.50万股。因此，公司本次限制性股票实际授予人数由669人调整为487人，授予的限制性股票数量由3,539.0万股调整为2,558.5万股。

　　5、2019年4月18日，公司分别召开了第五届董事会第四十四次会议和第五届监事会第三十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分2017年及2018年限制性股票的议案》，公司董事会决定对名5离职人员共计60万股首次已获授但尚未解除限售的全部限制性股票进行回购注销，公司将按照限制性股票激励计划的相关规定办理回购注销的相关事宜。

　　公司监事会、独立董事对上述事项发表了意见，江西华邦律师事务所就公司上述相关事项出具了法律意见书。

　　6、2019年5月13日，公司第五届董事会第四十六次会议审议通过《关于向激励对象授予预留股票期权与限制性股票的议案》，董事会认为本激励计划规定的预留授予条件已经成就，同意以 2019年5月13日为授予日，向符合条件的74名激励对象授予355万份股票期权及94名激励对象授予395万股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。

　　7、2019年5月30日，公司分别召开了第五届董事会第四十七次会议和第五届监事会第三十六次会议审议通过了《关于调整2018年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分相关事项的议案》，因公司2019年5月实施了2018年度权益分配，经董事会审议后，同意对2018年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分行权/授予价格进行调整。经本次调整，经本次调整，2018年尚未解锁首次授予的限制性股票的回购价格应由2.05元/股调整为2.01元/股。预留授予部分限制性股票的授予价格由9.39元/股调整为9.35元/股。

　　公司监事会、独立董事对上述回购注销事项发表了意见，江西华邦律师事务所就公司本次调整的相关事项出具了法律意见书。

　　8、2019年7月11日，公司分别召开了第五届董事会第五十次会议和第五届监事会第三十九次会议，审议通过了《关于回购注销部分2017年及2018年限制性股票的议案》，公司董事会决定对1名离职人员共计10万股首次已获授但尚未解除限售的全部限制性股票进行回购注销。

　　公司监事会、独立董事对上述注销事项发表了意见，江西华邦律师事务所就上述相关事项出具了法律意见书。

　　9、2019年7月16日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了2018年限制性股票预留授予登记工作。在本次激励计划授予过程中，22名激励对象因个人原因自愿放弃（其中：16人全部放弃，6人部分放弃）拟授予的全部或部分限制性股票共计74万股。因此，公司本次限制性股票实际授予人数由94人调整为78人，授予的限制性股票数量由395万股调整为321万股。

　　10、2019年10月30日，公司分别召开了第五届董事会第五十六次会议和第五届监事会第四十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分2017年及2018年限制性股票的议案》，公司董事会决定对1名离职人员预留授予共计3万股已获授但尚未解除限售的全部限制性股票进行回购注销，对74名业绩考核不达标的首次授予激励对象已获授但尚未解除限售的全部或部分限制性股票55.10万股进行回购注销，公司将按照限制性股票激励计划的相关规定办理回购注销的相关事宜。

　　审议通过了《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划之首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，董事会认为公司2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已满足，董事会同意办理符合解除限售条件的480名激励对象第一个解除限售期可解除限售的限制性股票共1,189.15万股，占公司目前总股本的0.49%。

　　公司监事会、独立董事对上述事项发表了意见，江西华邦律师事务所就公司上述相关事项出具了法律意见书。

　　11、2019年12月25日，公司分别召开了第六届董事会第二次会议和第六届监事会第一次会议，审议通过了《关于回购注销部分2017年及2018年限制性股票的议案》，公司董事会决定对3名离职人员共计19万股（其中3人均为首次授予对象）已获授但尚未解除限售的全部限制性股票进行回购注销，公司将按照限制性股票激励计划的相关规定办理回购注销的相关事宜。（本次回购注销事项尚未向深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司申请办理股份注销手续。）

　　公司监事会、独立董事对上述事项发表了意见，江西华邦律师事务所就公司上述相关事项出具了法律意见书。

　　12、2020年5月11日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了70万股限制性股票的回购过户手续及注销事宜。公司将依法办理相关的变更注册资本、修改章程及工商变更登记手续。

　　13、2020年5月21日，公司分别召开了第六届董事会第七次会议和第六届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权行权价格和限制性股票回购价格的议案》，因公司2020年5月实施了2019年度权益分配，经董事会审议后，同意对限制性股票回购价格进行调整。经本次调整，2018年股票期权激励计划首次授予的未解除限售的限制性股票回购价格应由2.01元/股调整为1.94元/股，预留授予的未解除限售的限制性股票回购价格应由9.35元/股调整为9.28元/股。审议通过了《关于回购注销部分2017年、2018年及2019年限制性股票的议案》，公司董事会决定对11名离职人员共计27.25万股（其中首次授予10人共计25.25万股，预留授予1人共计2万股）已获授但尚未解除限售的全部限制性股票进行回购注销，公司将按照限制性股票激励计划的相关规定办理回购注销的相关事宜。

　　14、2020年6月29日，公司分别召开了第六届董事会第九次会议和第六届监事会第七次会议，审议通过了《关于 2018年股票期权与限制性股票激励计划之预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，董事会认为公司 2018年股票期权与限制性股票激励计划预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已满足，董事会同意办理符合解除限售条件的75名激励对象第一个解除限售期可解除限售的限制性股票共153.7万股，占公司目前总股本的0.06%。（75名激励对象中，1人因考核结果为F，本期激励额度不能解除限售，由公司回购注销，故本次申请解除限售条件的激励对象共计74人。）

　　公司监事会、独立董事对上述事项发表了意见，江西华邦律师事务所就公司上述相关事项出具了法律意见书。

　　二、2018年股权激励计划预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的说明

　　（一）限售期已届满

　　根据公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司2018年股权激励计划预留授予的限制性股票限售期为自预留授予股权登记之日起12个月。预留授予限制性股票的第一个解除限售期为自预留授予股权登记之日起12个月后的首个交易日起至预留授予股权登记之日起24个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为预留授予限制性股票总数的50%。公司本次激励计划预留授予限制性股票的授予日为2019年5月13日，上市日期为2019年7月18日，截至2020年7月17日，公司本次激励计划预留授予的限制性股票第一个解除限售期已届满。

　　（二）解除限售条件成就情况说明

　　综上所述，董事会认为本次股权激励计划预留授予限制性股票第一个解除限售期的解除限售条件已经成就。根据公司2018年第七次临时股东大会的授权，同意公司按照2018年股权激励计划的相关规定办理本次激励计划预留授予限制性股票第一个解除限售期的解除限售相关事宜。

　　三、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划是否存在差异的说明

　　公司本次实施的激励计划相关内容与公司2018年第七次临时股东大会审议通过的股权激励计划无差异。

　　四、股权激励限制性股票上市流通后公司股本结构变动情况

　　说明：上述表格所涉数据的尾数差异或不符均系四舍五入所致

　　五、2018年股权激励计划首次授予限制性股票的第一个解除限售期解除限售的股票上市流通安排

　　1、本次解除限售的限制性股票上市流通日为：2020年7月24日；

　　2、本次符合解除限售条件的激励对象为74人，可解除限售的限制性股票数量为153.7万股，占目前公司股本总额的0.0614%。

　　3、本次解锁的限制性股票激励对象中无董事和高级管理人员。解锁情况如下表：

　　单位：万股

　　注：上述可解除限售数量已剔除1名因离职不符合解除限售条件的激励对象已获授但未解除限售的股份。剩余75名预留授予的激励对象中69人绩效考评结果为A，4人绩效考评结果为B，0人绩效考评结果为C，1人绩效考评结果为D，0人绩效考评结果为E，满足解除限售条件，按照解除限售比例解除限售，未解除限售部分由公司回购注销。1人绩效考评结果为F，当年激励额度不能解除限售，由公司回购注销。因此，本次可解除限售的限制性股票数量为153.7万股，因业绩考核原因导致激励对象部分或全部限制性股票回购注销股票数量为3.3万股。

　　六、董事会薪酬与考核委员会的核查意见

　　公司董事会薪酬与考核委员会对2018年股票期权与限制性股票激励计划预留授予限制性股票的第一个解除限售期解除限售条件成就情况以及激励对象名单进行了核查，认为：本次可解除限售的74名激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第9号：股权激励》、公司《2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》、以及《2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，其主体资格合法、有效。公司及激励对象持续满足授予条件，激励对象在考核年度内考核结果均符合解除限售要求，且符合公司业绩指标等其他解除限售条件，同意公司按照股权激励计划的相关规定办理预留授予限制性股票的第一个解除限售期解除限售的相关事宜。

　　七、独立董事的独立意见

　　1、公司符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第9号：股权激励》等有关法律、法规和规范性文件及公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生股权激励计划中规定的激励对象不得解除限售的情形。

　　2、公司2018年股权激励计划对各激励对象获授的限制性股票的解除限售安排（包括解除限售期限、解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

　　3、本次可解除限售的激励对象已满足股权激励计划规定的解除限售条件（包括公司整体业绩条件与激励对象个人绩效考核条件等），其作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效。

　　综上所述，我们一致同意公司按照相关规定办理2018年股票期权与限制性股票激励计划预留授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售的相关事宜。

　　八、监事会核查意见

　　公司监事会对2018年股票期权与限制性股票激励计划预留授予限制性股票的第一个解除限售期可解除限售的激励对象名单进行了核查，监事会认为：

　　根据公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及《2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，公司2018年股权激励计划预留授予限制性股票的第一个解除限售期解除限售条件已经成就，本次可解除限售的74名激励对象主体资格合法、有效，不存在《上市公司股权激励管理办法》、及公司股权激励计划等规定的不得成为激励对象的情形；其在对应的限售期内的公司业绩及个人绩效等考核结果满足公司股权激励计划规定的解除限售条件，其作为本次可解除限售的激励对象的主体资格合法、有效。

　　我们同意公司办理2018年股票期权与限制性股票激励计划预留授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售的相关事宜。

　　九、律师出具的法律意见

　　综上所述，本所律师认为，公司本次解除限售条件已成就，公司本次解除限售已经取得现阶段必要的批准和授权，公司在限售期满后办理解除限售事宜，符合《管理办法》等法律、法规及《股权激励计划》的相关规定。

　　十、备查文件

　　1、第六届董事会第九次会议决议；

　　2、独立董事关于第六届董事会第九次会议相关事项的独立意见；

　　3、第六届监事会第七次会议决议；

　　4、江西华邦律师事务所关于江西正邦科技股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划预留授予股票期权第一个行权期行权条件成就、预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的法律意见书。

　　江西正邦科技股份有限公司

　　董事会

　　二二年七月二十一日