上海汇通能源股份有限公司关于签订重大合同的公告

　　证券代码：600605       证券简称：汇通能源       公告编号：临2020-033

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　2020年7月20日，上海汇通能源股份有限公司（以下简称“公司”、“汇通能源”或“出租人”）与上海凌宏文化创意发展有限公司（以下简称“上海凌宏”或“承租人”）在上海签订了《物业租赁合同》（以下简称“合同”或“租赁合同”），拟将位于真大路510号的物业及附属设施设备、附属场地及构筑物出租给上海凌宏，用途为文化创意产业园区。租赁期限：2020年8月1日至2032年7月31日，租金总价为人民币44,643,768.30元，其中不含增值税总价为人民币42,517,874.57元，增值税税率为5%，增值税税额为2,125,893.73元。租赁到期前1年，若双方确认出租物业不涉及动迁征收情况的，自动延长3年租期，3年租金总价为人民币13,925,073.60元,其中不含增值税总价为人民币13,261,974.86元，增值税税率为5%，增值税税额为663,098.74元。

　　租赁合同自双方签署，并经公司股东大会决议通过后生效。

　　该物业出租后，预计将对公司本年度及未来会计年度的资产总额、资产净额、营业收入和净利润产生正面影响。

　　特别风险提示：1、租赁物的装修、改建尚需获得政府相关部门审批，存在一定的不确定性。2、本次签署的租赁时间较长，存在交易对手方经营状况发生变化或其他原因导致不能履约的风险。

　　本次交易实施不存在重大法律障碍。

　　本次交易不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。

　　本次交易尚需提交股东大会审议批准。

　　一、交易概述及审议程序

　　1、2020年7月20日，汇通能源与上海凌宏在上海签订了《物业租赁合同》，拟将位于真大路510号的物业及附属设施设备、附属场地及构筑物出租给上海凌宏，用途为文化创意产业园区，租赁期限：2020年8月1日至2032年7月31日，租金总价为人民币44,643,768.30元，其中不含增值税总价为人民币42,517,874.57元，增值税税率为5%，增值税税额为2,125,893.73元。租赁到期前1年，若双方确认出租物业不涉及动迁征收情况的，自动延长3年租期，3年租金总价为人民币13,925,073.60元,其中不含增值税总价为人民币13,261,974.86元，增值税税率为5%，增值税税额为663,098.74元。其中，租赁物业2号楼现状为4层建筑，若上海凌宏将2号楼改建为5层的，双方将另行签署补充协议明确各期租金。

　　2、2020年7月20日，公司召开了第十届董事会第三次会议，审议通过了《关于出租真大路510号物业的议案》，该议案尚需提交股东大会审议批准。

　　二、交易对方的情况

　　1、工商登记信息

　　企业名称：上海凌宏文化创意发展有限公司

　　统一社会信用代码：91310120MA1HTGC02C

　　类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

　　法定代表人：孙桂玲

　　注册资本：500.00万元

　　住所：上海市奉贤区明城路1088弄7号1-2层

　　主要办公地点：上海市宝山区长江西路850号6号楼2层

　　主营业务：产业园区运营，创意服务，仓储服务，物业管理

　　实际控制人：孙桂玲

　　2、上海凌宏于2019年8月30日成立，截至本公告披露日，成立尚未满1年，暂未实际开展业务。孙桂玲持有上海凌宏70%股权，为上海凌宏的实际控制人，拥有多年园区运营经验。

　　3、上海凌宏与公司之间不存在关联关系、产权、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

　　4、本次交易发生前，上海凌宏与公司不存在任何业务往来。

　　三、标的物业的基本情况

　　公司此次拟出租的标的物业位于上海市真大路510号。标的物业系工业厂房，产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍交付的其他情况。

　　四、合同主要条款

　　1、租赁面积

　　计租面积合计8,026平方米

　　2、租赁期限

　　（1）租赁标的物租赁期限为12年，自租赁物业交付之日起算。租赁期限为2020年8月1日至2032年7月31日。租赁到期前1年，若双方确认出租物业不涉及动迁征收情况的，自动延长3年租期。租赁期限届满，出租人有权收回租赁物业，承租人应如期返还。

　　租赁期限届满之日前的12个月内，双方在出租人拥有合法有效完整出租权的前提下可协商租赁物业的续租事项，在同等条件下，承租人对租赁物业享有优先承租权。

　　（2）交付

　　仅在承租人签署本合同及按本合同规定付清其应缴付的保证金及其他相关费用（如有）的前提下，租赁物业的交付日为2020年8月1日前，实际交付日期以双方签署《物业交接书》之日为准。

　　3、租金、费用和支付

　　（1）租金

　　根据合同约定，上海凌宏承诺给予公司含税租金，并按照下述方式执行：

　　2020年8月1日-2032年7月31日租金总价为人民币44,643,768.30元，其中不含增值税总价为人民币42,517,874.57元，增值税税率为5%，增值税税额为2,125,893.73元。

　　若租赁期限延长3年，即2032年8月1日至2035年7月31日, 3年租金总价为人民币13,925,073.60元,其中不含增值税总价为人民币13,261,974.86元，增值税税率为5%，增值税税额为663,098.74元。

　　在租赁期内如遇国家增值税税率调整，合同总价以不含增值税总价为基准，按调整后的增值税税率重新计算合同总价。

　　（2）租赁物业的品宣约定

　　承租人享有租赁期内租赁物业内广告资源的使用权和收益权。承租人将租赁物业改建成文化创意产业园区后，承租人应确保出租人与承租人双方的品牌形象均应在园区得到体现，包括在大型宣传活动中体现园区名称（园区名称由出租人及承租人联合冠名）。具体以双方届时协商确定的方案为准。

　　（3）租赁物业的公共事业费约定和物业管理

　　如租赁期内，租赁物业符合国家出台的鼓励房屋租赁的相关意见，使得租赁物业可以享受水电煤等市政能源设施的优惠，则水电煤等市政能源设施价格按照国家优惠政策执行。水电煤等市政能源设施费用由承租人承担，承租人直接向相关部门缴纳。

　　为便于承租人正常经营管理，出租人在租赁房屋交付后30个工作日内，将水电煤过户至承租人名下。

　　在租赁期限内，租赁物业由承租人自行管理，出租人不再提供任何物业服务。承租人除租金及公共事业费外，无需就本合同约定项下的租赁物业向出租人或任何第三方支付其他任何费用。

　　承租人按照本合同约定对租赁物业提供物业管理服务，享有独立的物业管理权利，具体由承租人与其自行聘请的物业管理单位在后续签署的物业管理协议中进行约定，有关物业管理协议应在签署后3个工作日内提交出租人一份供存档，承租人应确保物业管理单位的管理行为不得侵犯出租人任何权益，承租人对物业管理单位的过错行为承担连带责任。

　　（4）租金支付方式

　　支付方式为押二付三，承租人逾期支付租金，每逾期一日，则承租人须按应付未付租金金额每天万分之一的标准向出租人支付违约金。

　　双方明确，出租人应在收到承租人支付的每期应付租金后的3个工作日，向承租人出具不动产租赁的合法、合规增值税专用发票。付款前15日，出租人应向承租人开具付款通知书。

　　4、违约责任

　　承租人发生下列情况的，出租人有权单方解除本合同，并追究承租人的违约责任：

　　（1） 承租人无正当理由中途擅自退租的；

　　（2） 承租人拖欠租金达 60 日的；

　　（3） 累计五次逾期未足额支付租金的；

　　（4） 利用租赁物业进行违法活动，或因故意或重大过失给出租人造成重 大损失拒不赔偿的，或者造成社会危害的；

　　（5） 未经出租人同意，擅自改变租赁物业租赁用途的；承租人破产或财 产被查封从而导致无法履行本合同的；

　　（6） 因承租人过错而遭到行政部门或政府职能部门干预、处罚而被勒令 禁止营业或有任何违法行为，承租人拒不整改的；

　　（7） 未经出租人同意，承租人擅自将租赁物业整体转租给第三方（承租 人属同一控制人旗下的关联公司除外）。

　　（8） 承租人违反本合同其他约定导致本合同实际无法继续履行，经出租 人催告后三十日内无正当理由拒不改正或无法改正的。

　　（9）其他因承租人原因导致无法实现合同目的的情况。

　　如因承租人违约，导致出租人依据约定解除本合同的，出租人有权没收全部保证金，且承租人应在接到出租人解除通知后10日内支付出租人合同解除当月以该年度本合同项下租金标准计算的6个月的租金作为违约金，且承租人在租赁物业上投入的已形成附合的装修装饰物归出租人所有。

　　若上述违约金不足以弥补出租人损失的，承租人应于收到出租人合同解除通知之日起10日内另行予以赔偿。

　　出租人发生下列情况，承租人有权单方解除本合同，并追究出租人的违约责任：

　　（1） 出租人丧失合法出租权或擅自提前收回租赁物业的（不可抗力及承 租人原因导致的除外）；

　　（2） 出租人擅自干涉承租人正常经营且导致正常经营受到严重影响或本 合同实际无法继续履行，经承租人催告后三十日内仍不改正的；

　　（3） 出租人违反本合同其他约定导致本合同实际无法继续履行，经承租 人催告后三十日内仍不改正或无法改正的；

　　（4） 因出租人原因导致租赁物业任何部分或全部被采取查封、拍卖、强 占或其他形式的强制措施导致承租人正常经营受到干扰或不能继续 使用租赁物业，或抵押权人实现抵押权导致承租人不能继续使用租 赁物业。

　　（5） 其他因出租人原因导致承租方无法正常经营或无法实现合同目的的 情况。

　　因出租人违约，导致承租人依据约定解除本合同的，出租人应在接到承租人解除通知后10日内返还承租人已支付未使用的所有费用（包括但不限于租金/履约保证金等），并向承租人支付违约金，违约金包括租金违约金和装修改造折旧款。若上述违约金不足以弥补承租人损失的，出租人应于收到承租人合同解除通知之日起10日内另行予以赔偿。

　　租赁合同解除或终止后，承租人未按约定期限或双方另行确定的时间依约返还租赁物业或退出租赁物业（包括次承租人占用租赁物业等），每占用一天，承租人应按照合同解除或终止当月以该年度日租金2倍的标准向出租人支付占用使用费。

　　5、争议解决方式

　　关于租赁合同或因租赁合同而发生的一切争议，双方首先应争取通过友好协 商的方式解决。如协商不成，任何一方可将争议向租赁物业所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。

　　6、合同生效条件

　　租赁合同自双方签署，并经公司股东大会决议通过后生效。

　　五、对上市公司的影响

　　该物业原处于闲置状态，出租该物业将为公司带来长期稳定的租赁收入。预计对公司本年度及未来会计年度的资产总额、资产净额、营业收入和利润将产生正面影响。

　　该物业出租年租金收入占公司2019年经审计的营业收入比例较小，不会对公司业务的独立性造成影响，公司主要业务不会因履行合同而对承租人形成依赖。

　　六、合同履行的风险分析

　　1、租赁合同自双方签署，并经公司股东大会决议通过后生效。

　　2、租赁物的装修、改建尚需获得政府相关部门审批，存在一定的不确定性。

　　3、本次签署的租赁时间较长，存在交易对手方经营状况发生变化或其他原因导致不能履约的风险。

　　敬请广大投资者注意投资风险，理性投资。

　　特此公告。

　　上海汇通能源股份有限公司董事会

　　2020年7月21日