深圳亚联发展科技股份有限公司关于深圳证券交易所年报问询函回复的公告

　　证券代码：002316        证券简称：亚联发展        公告编号：2020-042

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳亚联发展科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年7月6日收到深圳证券交易所中小板公司管理部出具的《关于对深圳亚联发展科技股份有限公司2019年年报的问询函》（中小板年报问询函【2020】第374号，以下简称“问询函”），公司根据深圳证券交易所中小板公司管理部的要求，对问询函中所列问题做出了书面说明。现将回复内容公告如下：

　　一、报告期内你公司第三方支付业务收入35.74亿元，占全部营业收入的85.09%，请说明：

　　（1）你公司所开展的第三方支付的具体业务模式、盈利模式和资金结算模式，并说明你公司取得支付业务行政许可的相关情况。

　　（2）报告期内你公司开展的第三方支付业务是否符合相关行业的监管规定，并说明你公司是否因第三方支付业务被中国人民银行和其他相关监管部门采取监管措施和给予行政处罚。

　　（3）请结合所处行业的监管规定，说明你公司是否针对第三方支付业务建立了完善的内部控制和风险防范机制。

　　回复：

　　1、第三方支付的具体业务模式、盈利模式和资金结算模式及取得支付业务行政许可的相关情况。

　　（1）业务模式

　　公司从事的第三方支付业务主要为银行卡收单业务，即与实体特约商户签订银行卡受理协议，在特约商户按约定受理银行卡并与持卡人达成交易后，为特约商户提供交易资金结算服务，具体业务模式为采用POS机为客户（商户）提供的人民币资金受理和结算服务。

　　（2）盈利模式

　　银行卡收单业务的盈利模式为当持卡人通过POS机进行一笔交易时，收单业务的参与方均会对商户收取一定的手续费。公司第三方支付业务的收入主要来自于向商户收取的收单手续费。

　　2016年3月14日，国家发展改革委及中国人民银行联合颁布《关于完善银行卡刷卡手续费定价机制的通知》（发改价格(2016)557号），规定自2016年9月6日起，按照借记卡交易和贷记卡交易制定刷卡手续费，由收单机构与商户协商确定具体费率，具体如下：

　　注：清算机构网络服务费总计费率为0.065%，其中0.0325%向发卡行收取，因此不计入向商户收取的手续费率中。

　　同时，该通知还规定，自2016年9月6日起的两年内，按照费率水平保持总体稳定的原则，在上述费率基础上，对非营利性的医疗机构、教育机构、社会福利机构、养老机构、慈善机构刷卡交易，实行发卡行服务费、网络服务费全额减免；对超市、大型仓储式卖场、水电煤气缴费、加油、交通运输售票商户刷卡交易实行发卡行服务费、网络服务费优惠，根据《关于发布银联卡刷卡手续费调整相关实施方案的函》（银联函【2016】94号），优惠类商户的发卡行服务费、网络服务费，按照标准类商户资费水平的78%收取。上述过渡性优惠费率有效期原定为新费率体系实施后两年，即2018年9月6日到期，根据中国银联2018年9月6日发布的《关于延长银联卡刷卡手续费优惠措施期限的函》，2018年9月6日起的两年内，该优惠政策将延续实施。同时，银联总、分公司在实际执行中，为促进产业均衡发展，针对不同行业（保险、物流、公共缴费等）、地区（农村地区等）、业务类型（银联扫码、NFC等）等亦给予一定的优惠费率及特殊计费政策。

　　（3）资金结算模式

　　根据中国人民银行资金清算的相关规定，消费者在商户处的刷卡消费资金主要采用T+0、T+1日（T日为交易发生当日）到账的原则进行清算。开店宝支付服务有限公司（以下简称“开店宝”）在获取对账通知及资金清算数据后，与自身记录交易数据、清算账户资金入账情况进行核对，并根据与商户约定的费率、结算周期完成资金结算。结算周期通常为T+0、T+1或D+0等。

　　（4）取得支付业务行政许可的情况

　　公司控股子公司开店宝科技集团有限公司（原名“上海即富信息技术服务有限公司”，以下简称“开店宝科技”）的全资下属公司开店宝持有中国人民银行颁发的《支付业务许可证》，业务类型为银行卡收单（全国）、预付卡发行与受理（浙江省、山东省、福建省、广东省），有效期至2021年12月21日。根据规定，支付机构拟于《支付业务许可证》期满后继续从事支付业务的，应当在期满前6个月内向所在地中国人民银行分支机构提出续展申请，每次续展的有效期为5年。

　　2、公司开展的第三方支付业务的合规性及报告期内因第三方支付业务被中国人民银行及其分支机构行政处罚的情况。

　　报告期内，开店宝及其分公司受到中国人民银行及其分支机构共2次行政处罚，具体处罚及整改情况如下：

　　（1）2019年7月30日，开店宝呼和浩特分公司收到中国人民银行呼和浩特中心支行行政处罚决定书（蒙银罚字［2019］第45号），因未严格落实外包服务机构管理制度；特约商户资料缺少资质审核材料、受理协议；企业未使用同名单位银行结算账户作为收单银行结算账户；未严格落实收单业务本地化经营和管理责任，中国人民银行呼和浩特中心支行决定对开店宝呼和浩特分公司处以警告处罚。

　　（2）2019年8月20日，开店宝收到中国人民银行上海分行行政处罚决定书（上海银罚字［2019］18号），因未有效落实商户实名制；商户结算账户设置不规范；未按照真实交易场景设置并发送交易信息，中国人民银行上海分行对开店宝共计处以罚款48万元，开店宝按时完成处罚款缴纳工作。

　　针对行政处罚决定书提出的相关问题开店宝高度重视并制定相应整改计划，布置落实整改措施，严格按照中国人民银行的要求认真分析原因，逐个问题进行整改。并通过以下几点加强日常业务合规性管理：

　　（1）日常加强特约商户管理，严格要求业务拓展人员、审核人员对所拓展的特约商户按照“了解你的商户”原则对特约商户实行实名制管理，对特约商户设立了初、复审审核标准。对于特约商户提交的各项资质材料，开店宝审核人员会通过工商局红盾网站核查企业公示信息了解商户的经营背景、营业场所、经营范围等。同时持续加强特约商户结算账户管理工作，对于个体工商户及自然人商户，开店宝依规审核其有效身份证及结算账户；对于特约商户为企业法人机构使用单位银行结算账户的，需提供同名开户许可证或银行凭证以此证明其账户的有效性。

　　（2）日常加强档案管理工作，指定专人作为档案管理员负责收集、保管特约商户的档案资料并督促各部门及时归档。对特约商户申请材料、资质审核材料、受理协议、培训和巡检记录、信息变更、终止合作等档案，保留至收单服务终止后5年，并确保特约商户材料不会出现遗失、损毁的情况。

　　（3）持续建全特约商户检查制度，明确检查频率、检查内容、检查记录等管理要求，落实检查责任。对于风险等级较低的特约商户，开店宝每年至少开展一次商户巡检。对于风险等级较高的特约商户，开店宝会根据商户交易的监测情况，增加检查频率，同时将辅以电话沟通、终端定位监测、经营影像或照片采集的方式加强特约商户巡检工作。

　　（4）针对业务的合规性成立专项审计小组，根据相关监管法规每年至少开展一次内部审计，在次月对审计意见进行报告并要求对存在问题在时限内完成内部整改。

　　（5）坚持开展内部合规培训及宣传，每年通过开店宝官方APP、微信公众号和官网等方式进行全方位的合规宣传，要求开店宝全员及合作伙伴严格按监管要求合规开展支付业务，持续提高全员合规意识。

　　报告期内，开店宝高度重视合法合规经营，严格按照第三方支付行业监管规定开展业务，较好地执行了内控制度，不存在被中国人民银行及其分支机构重大行政处罚的情形。

　　3、公司第三方支付业务内部控制和风险防范机制的建立情况。

　　开店宝科技及开店宝按照中国人民银行《非金融机构支付服务管理办法》、《银行卡收单业务管理办法》、《关于规范支付创新业务的通知》、《关于进一步加强支付结算管理防范电信网络新型违法犯罪有关事项的通知》、《支付机构反洗钱和反恐融资管理办法》等法律法规要求，建立起涵盖客户准入、日常风险交易监控、客户身份持续识别的针对核心支付业务的客户全生命周期内控管理及风险防范机制；同时，遵照内部控制要求，建立了完善的人力资源管理、财务管理、风险管理、业务操作规范等内控制度，持续完善内控流程规范、风险评估及预警、系统网络安全、内控监督及报告等基本内控要求，对各业务环节可能存在的风险进行定期评估，不断夯实内功，提升风险防范能力。

　　（1）核心支付业务内控及风险防范机制

　　严格的客户准入机制。除商户准入常规审核要求外，开店宝进一步按照《支付机构反洗钱和反恐融资管理办法》的有关规定细化了客户身份识别和资料获取的详细要求，包括：客户身份识别时需要登记法定代表人（负责人）有效身份证件的有效期、特约商户地址、授权办理业务人员的姓名、有效身份证件的种类、号码、有效期，获取实际受益人信息的途径、核实实际受益所有人信息的方式、登记和保存实际受益所有人信息等内容，以使客户身份识别工作同时符合反洗钱法规的相关要求。

　　精准高效的日常风险交易监控机制。开店宝在业务经营中为防范业务风险，主动加强科技建设，通过对交易风险系统、反洗钱系统的构建，达到控制商户风险、交易风险、洗钱风险的目的。具体为：

　　①通过风险交易监控系统对实时与准实时交易进行动态监控。实时监控主要是通过名单规则实现，对命中名单库的交易实施实时拦截。准实时监控是依托于风险交易规律，制定相应规则条件、阈值，并结合人工干预，按照商户特点和交易特征，综合考虑商户特性、地 域信息、行业类别、业务特征、交易流动性、交易稳定性、交易成长性和交易异常性等交易要素，通过人工调查、判断、审核后对风险交易、风险商户进行管控。

　　②通过反洗钱监测系统进一步侦测洗钱风险交易。开店宝反洗钱系统为金融界广为应用的“银丰反洗钱系统”，结合开店宝反洗钱现状，2019年度开店宝联合系统供应商对该系统进行了升级，目前该系统仍在不断完善过程中。该系统融合了黑名单模块、客户风险等级分类模块和反洗钱监控模块，开店宝多次进行了个性化参数配置后，尤其是对客户风险等级分类模块相关功能、参数优化后，该系统能更贴合实际业务，能够适应反洗钱工作的需要。

　　动态进行的客户身份持续识别工作。除严格的特约商户日常巡检制度外，对于庞大的客户群，开店宝还综合运用IP地址定位、电子围栏等科技手段对客户交易进行动态监控。对于发现的异常情况，会根据风险程度采取增加回访频率、提供文件资料等不同的持续识别措施。同时，开店宝按照监管要求，根据客户的洗钱风险等级建立了不同的身份重新识别频率要求，通过系统进行定期的客户身份重新识别工作及相关预警，不断提升风险防控水平。

　　（2）基本内控及风险防范机制

　　不断完善内部控制制度流程体系。开店宝科技及开店宝内部控制制度流程涵盖销售及收款、采购和付款、固定资产管理、费用管理、存货管理、资金管理、财务管理、预算管理、人力资源管理、信息安全管理、关联交易等各方面，并根据业务发展和内部流程调整进行持续完善。

　　建立起完整的风险评估和预警体系。开店宝科技及开店宝指定专门的部门对经营风险、市场风险、声誉风险、财务风险、合规风险等进行持续监控和及时报告，对于识别的风险要求进行及时评估和处置，并采取必要、得当的控制措施。

　　构建起坚固的系统网络安全体系。开店宝科技及开店宝整个网络结构主要分DMZ区域和核心生产区，DMZ区域通过PA下一代防火墙和接口安全区域实现网络隔离，该防火墙除了具体传统防火墙的包过滤能力外，还配有IPS，防DDoS等模块，保障网络运行安全。

　　建立起独立的内控监督和报告体系。开店宝科技及开店宝建立了内部审计部门对内部控制的运行和风险管理情况进行独立检查监督，并将检查中发现的缺陷、整改计划、整改时限等形成内部审计报告，向治理层报告。

　　二、报告期内，你公司投资的深圳盈华小额贷款有限公司（以下简称“深圳盈华”）本年发放贷款及垫款出现大额减值，你公司因此确认约1.4亿元投资亏损。请你公司结合深圳盈华的经营情况及其所处行业监管政策，说明深圳盈华当前存续的贷款业务规模、投资者数量、清退情况、预计清退时间和贷款逾期情况等，并说明你公司确认投资亏损所做的具体会计处理和你公司对该项股权投资的后续安排。

　　回复：

　　1、深圳盈华贷款业务相关情况

　　深圳盈华注册资本为30,000万元，其中公司持有深圳盈华50%的股权，实缴出资额为15,000万元，深圳市东方银座美爵酒店有限公司持有深圳盈华25%的股权，实缴出资额为7,500万元，前海创美达商业保理（深圳）有限公司持有深圳盈华25%的股权，实缴出资额为7,500万元。深圳盈华发放贷款及垫款的资金均来自其自有资金。深圳盈华主营小额贷款业务，不同于网贷业务，不存在清退事项。

　　截至2020年6月30日，深圳盈华发放贷款及垫款原值37,926.74万元，贷款减值准备金额为25,220.97万元。深圳盈华发放贷款共37笔，其中24笔逾期贷款已于2019年全额计提贷款减值准备，剩余13笔中有2笔已约定支付利息，其余11笔存在延付利息的情况，正在积极催收。

　　2、公司确认投资亏损的会计处理

　　2019年公司根据深圳盈华审定后的净利润确认投资亏损，相应会计处理如下：

　　借：长期股权投资-损益调整        -129,485,128.68

　　贷：投资收益                                 -129,485,128.68

　　3、公司对该项股权投资的后续安排

　　目前公司暂无对该项股权的后续安排。后续如有达到披露要求的相关安排，公司将按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定和要求及时履行信息披露义务。

　　三、报告期内，你公司的孙公司誉高信贷（香港）有限公司（以下简称“誉高信贷”）发放的借款本金及利息均出现逾期，誉高信贷本年计提贷款减值准备9156.66万元。请说明：

　　（1）誉高信贷贷款业务的经营模式、资金来源以及相关业务的风险控制措施。

　　（2）请按照誉高信贷贷款应收对象列示贷款余额，并说明贷款逾期的情况以及你公司为追索逾期贷款采取的具体措施及相关进展。

　　（3）请说明贷款业务应收对象与上市公司、上市公司主要股东及上市公司董监高是否存在关联关系，是否与公司存在其他业务往来。

　　回复：

　　1、誉高信贷贷款业务的经营模式、资金来源以及相关业务的风险控制措施。

　　誉高信贷持有香港特别行政区政府公司注册处颁发的放债人牌照，编号0910/2020。其贷款业务的经营模式为向符合条件的借款人发放贷款，并在放债人条例允许的实际利率范围内，向借款人收取利息。

　　誉高信贷注册资本为10,000万港元，其中公司全资子公司亚联投资（香港）有限公司持有誉高信贷51%的股权，实缴出资额为5,100万港元，新融国际有限公司持有誉高信贷49%的股权，实缴出资额为4,900万港元。誉高信贷向借款人发放贷款的资金均来自其自有资金。

　　誉高信贷根据《放债人条例》和监管部门的政策要求，结合自身发展特点和业务性质，主要风险控制措施如下：

　　（1）尽职调查：通过对信贷项目进行现场调查，调查借款人的运营能力、盈利能力及偿债能力，并经评估及审核通过后向借款人发放贷款；

　　（2）誉高信贷设有风险审查、合规审查、信贷委员会审批等风险控制环节，并严格遵循规定的信贷项目工作流程；

　　（3）誉高信贷贷款项目均签署有《担保协议》或/和《抵押协议》，具有担保人（若干）、抵押物等之一或多种风控措施；

　　（4）誉高信贷严格执行贷后管理，当借款项目出现问题或逾期，将启动催收、发送律师函、诉讼等方式回收逾期款项，维护其合法权益。

　　2、誉高信贷按应收对象列示贷款余额情况如下表所示

　　单位：万元

　　3、贷款业务应收对象与公司、公司主要股东及公司董监高不存在关联关系，和公司也没有其他业务往来。

　　四、你公司在2018年收购浙江即富企业管理有限公司（以下简称“浙江即富”）和福建即富金服数据处理有限公司（以下简称“福建即富”），两家公司原股东分别承诺浙江即富和福建即富在2018年、2019年实现的净利润合计不低于3,807万元和3,650万元。年报显示浙江即富和福建即富实际业绩完成比例为102.06%和100.47%。请你公司结合收购标的经营情况、行业情况，说明业绩承诺期内是否存在利用变更会计政策和会计估计、变更信用政策或期后销售退回等方式进行利润调节以实现业绩精准达标的情形。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　回复：

　　1、行业情况

　　业绩承诺期内，国家陆续加强对第三方支付行业的监管力度，“强监管”、“交备付”、“断直连”等政策相继落地。我国支付机构数量最多时达270家，此后央行不仅再未审批新的机构申请，而且陆续注销了32家违规支付机构的业务许可证；另外，收单支付行业逐步进入成熟阶段，行业竞争不断加剧，行业收益率持续承压。收单市场机构众多，竞品种类繁多，而且过去几年中，互联网企业也在蚕食收单支付市场，不断有机构受到竞争环境影响而纷纷降低支付服务的费率，引发价格战。浙江即富和福建即富为应对日益恶化的竞争环境，在合理合规的范围内审慎调整产品政策和营销策略，以提升公司产品竞争力和市场占有率。

　　2、浙江即富和福建即富的经营情况

　　由于监管加强和竞争加剧，行业整体收益率持续承压，加之浙江即富和福建即富积极响应国家政策要求，主动与存在合规风险的代理商终止合作，并依据市场环境调整产品政策和营销策略，这些因素导致了2019年营业收入有所下滑。但浙江即富和福建即富在严格遵守国家各项法律法规和监管政策的的基础上通过经营管理层的不懈努力，取得了较好的经营业绩，具体经营情况如下：

　　（1）浙江即富近两年的主要经营指标如下表所示：

　　2019年度浙江即富由于主力产品调整，而不同产品间的分润结算方式差异导致营业收入及营业成本下降；同时浙江即富对产品代理商结算政策进行了调整，整体毛利基本稳定。

　　（2）福建即富近两年的主要经营指标如下表所示：

　　2019年度福建即富由于交易量较2018年下滑导致营业收入下降；主力产品点刷前期为更好拓展业务，给下级代理商较优惠的结算成本，2018年9月后通过结算成本调价促使毛利大幅提升。

　　3、会计政策或会计估计变更的情况：

　　业绩承诺期内，浙江即富和福建即富除根据法律、行政法规或者国家统一的会计制度等要求变更会计政策外，未自行调整公司的重大会计政策和会计估计。

　　4、信用政策情况

　　浙江即富历年主要信用政策如下：

　　浙江即富首付款支付比例及账期差异与产品品类及提货量挂钩，信用政策在承诺期内保持一致，没有发生重大变更的情形，不存在利用变更信用政策的方式进行利润调节以实现业绩精准达标的情形。

　　福建即富历年主要信用政策如下：

　　福建即富2018年信用政策中，首付款支付比例及账期差异与产品品类及提货量挂钩；2019年信用政策调整为对于主要客户可免于支付首付款，货款可于次月起按5-10期进行分期支付。信用政策的适当调整是为了在竞争日益激烈的市场环境下巩固及鼓励主要客户，不存在利用变更信用政策的方式进行利润调节以实现业绩精准达标的情形。

　　5、期后销售退回的情况

　　浙江即富2018年销售及布放POS机总量582,256台，期后销售退回15,111台销售金额85.04万元，退货率2.60%，2019年销售及布放POS机总量248,299台，未发生期后销售退回。

　　福建即富2018年销售及布放POS机总量346,616台，期后销售退回6,595台销售金额46.61万元，退货率1.90%，2019年销售及布放总量152,259台，期后销售退回57台销售金额0.43万元，退货率0.04%。

　　浙江即富和福建即富业绩承诺期内的期后销售退货率均处于合理范围，故不存在利用期后销售退回的方式进行利润调节以实现业绩精准达标的情形。

　　综上，浙江即富和福建即富不存在利用变更会计政策和会计估计、变更信用政策或期后销售退回等方式进行利润调节以实现精准达标的情形。

　　会计师核查的主要程序及核查意见：

　　我们复核了公司上述回复，同时与年度财务报表审计过程中获取的相关证据进行了核对。我们对浙江即富和福建即富业绩承诺期间净利润实施的主要审计程序如下：

　　1、营业收入

　　（1）了解和评价管理层与收入确认相关的关键内部控制的设计和运行有效性；

　　（2）选取样本检查销售合同及服务合同，识别与商品所有权上的风险和报酬转移相关的合同条款与条件，评价公司的收入确认时点是否符合企业会计准则的要求；

　　（3）对报告期记录的收入交易选取样本，核对发票、合同及出库单、签收单或分润收入确认单，评价相关收入确认是否符合公司收入确认的会计政策；同时，结合销售合同对公司的信用政策及销售退回进行了检查；

　　（4）就资产负债表日前后记录的收入交易，选取样本，核对出库单及其他支持性文件，以评价收入是否被记录于恰当的会计期间；

　　（5）我们通过合理的抽样方法，选取了一定数量的客户进行了函证；并对未回函的采取了替代测试程序，分析公司记录的营业收入的真实性；

　　2、成本费用

　　（1）了解和评价管理层与成本费用确认相关的内部控制的设计和运行有效性；

　　（2）执行存货监盘以及代理商函证程序，核对盘点日的账实、账账差异，确保账实相符、账账相符；

　　（3）针对出库情况，检查最后的出库记录，分析测试其出库计价的准确性，以确定成本结转的准确性；

　　（4）针对代理商分润情况，检查分润计算过程及代理商确认函，分析测试其分润的准确性，以确定成本结转的准确性；

　　（5）执行销售成本截止性测试程序，抽查报表日前后出库等原始凭证，并追查至记账凭证，检查已出库存货是否计入正确的会计期间；对各月毛利进行分析，测试收入与成本是否配比；编制存货流转倒轧表，检查存货各环节结转是否合理；

　　（6）抽取大额的费用与对应的合同、发票及付款单据等资料进行检查，以验证各项费用发生的真实性；

　　（7）抽取截止日前后若干天有关期间费用的记账凭证，与原始凭证内容、日期等进行核对，以检查期间费用的入账是否存在跨期现象。

　　通过实施上述审计程序，我们认为：浙江即富和福建即富不存在利用变更会计政策和会计估计、变更信用政策或期后销售退回等方式进行利润调节以实现精准达标的情形。

　　特此公告。

　　深圳亚联发展科技股份有限公司

　　董 事 会

　　2020年7月21日