海南海汽运输集团股份有限公司 关于分公司办理土地使用权过户手续并签订相关协议暨关联交易的公告

　　证券代码：603069   证券简称：海汽集团   公告编号：2020-038

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●海南海汽运输集团股份有限公司（以下简称“公司”）下属琼海分公司（以下简称“琼海分公司”）协助办理土地使用权过户手续并与关联方签订《<国有土地使用权转让合同>补充协议》《土地使用权转让合同》等相关协议。本次交易事项构成关联交易。

　　●本次交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　●本次交易事项经公司第三届董事会第十一次会议审议通过，无需提交股东大会审议。

　　一、关联交易概述

　　（一）背景

　　1.2003年3月19日，琼海分公司以出让方式取得位于琼海市嘉积镇银海路一宗国有建设用地使用权，面积56196.0平方米（约84.29亩），规划用途为商住用地；土地证使用权证号为：海国用（2003）第0424号，土地使用年限70年(自2003年3月26日起至2073年03月15日止)。取得该宗土地后，完成了琼海客货运输中心车站主体建设，建筑面积14840平方米。

　　2.2008年4月21日、2008年6月6日，琼海分公司与海南高速公路股份有限公司（以下简称“海南高速”）全资子公司高速房地产公司先后签订《房地产项目合作开发合同》及补充协议，约定双方就上述土地进行合作开发，并约定按比例分配，琼海分公司按比例应得的房屋委托高速公路房地产公司销售，销售价款为3600万元。2008年11月，高速房地产公司按约定向琼海分公司支付销售价款3600万元。2009年，高速房地产公司因项目开发需要，将原琼海客货运输中心车站面积14840平方米地上主体建筑拆除。

　　3.为明晰国有资产权属关系，经海南省政府国有资产监督管理委员会（以下简称“海南省国资委”）《关于海汽集团与海南高速公路房地产开发公司合作开发项目事项的批复》（琼国资函〔2012〕536号，以下简称“《批复》”）同意，琼海分公司与高速房地产公司于2012年12月13日签订《国有土地使用权转让合同》，约定琼海分公司将上述共同开发的土地使用权和地上建筑物转让给高速房地产公司，转让价款（含地上建筑物及其地上附着物的应补偿价值）合计为人民币 4,068万元；并将高速房地产公司已支付的3,600万元的项目销售款及土地使用税等已支付的费用468万元，共计4,068万元视为已支付的转让款；同时约定合同土地使用权转过户过程中，除企业所得税外，其他涉及到政府主管部门及其指定的机构应收取的各种税费，均由高速房地产公司承担。琼海分公司已按上述合同约定将宗地土地使用权、建筑物及其相关资料移交给高速房地产公司。该宗土地转让手续尚在办理中。

　　4.2020年6月10日，公司收到海南省国资委《关于商请办理海南海汽运输集团股份有限公司琼海分公司名下海国用（2003）第0424号土地过户手续的函》（琼国资法〔2020〕53号，以下简称“《53号函》”），同意海汽集团将其琼海分公司名下海国用（2003）第0424号土地转让给高速房地产公司设在琼海市的全资子公司海南高速瑞海置业有限公司（以下简称“高速瑞海公司”）。

　　5.2020年6月18日，公司收到海南高速《关于商请协助办理海国用（2003）第0424号土地过户手续的函》（海南高速函〔2020〕14号，以下简称“《14号函》”），根据《53号函》，同意将琼海分公司名下海国用（2003）第0424号土地过户至高速瑞海公司名下，并请公司支持并协助办理该宗土地过户登记事宜。

　　（二）基本情况

　　根据琼海分公司与高速房地产公司所签有关合同约定以及《53号函》《14号函》文件精神等，海南高速商请公司协助办理该宗土地过户手续时需同时签订相关协议，即琼海分公司协助办理土地过户登记事宜，并与高速房地产公司、高速瑞海公司签订《@<型恋厥褂萌ㄗ∸煤贤珸>钩湫ʏ椤罚挥敫咚偃鸷9􀳚厩┒􀳗锻恋厥褂萌ㄗ∸煤贤◀贰⑨

　　本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、关联方介绍

　　（一）关联方关系介绍

　　高速房地产公司是持有公司5%以上股份的股东海南高速的全资子公司，高速瑞海公司是高速房地产公司的全资子公司，高速房地产公司、高速瑞海公司为公司的关联方。

　　（二）关联方基本情况

　　1.关联方名称：海南高速公路房地产开发公司

　　住所：海口市美兰区蓝天路16号金银岛大酒店7楼

　　法定代表人：姚伟庆

　　注册资本：人民币3,000万元

　　经营范围：房地产开发及经营，装饰工程，房地产交易咨询服务，工程技术咨询服务，建材、金属材料、五金交电、日用百货、化工原料(专营除外)的批发、零售；农业开发。

　　与公司关系：持有公司5%以上股份的股东的全资子公司

　　关联方最近一年主要财务指标：

　　单位：元

　　2.关联方名称：海南高速瑞海置业有限公司

　　住所： 海南省琼海市嘉积镇银海路北二横路6号

　　法定代表人：毛武秋

　　注册资本：人民币2,000万元

　　经营范围：许可项目：房地产开发经营；报税仓库经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；一般项目：承接总公司工程建设业务；非居住房地产租赁；土地使用权租赁；物业管理；房地产咨询；房地产经纪；房地产评估；住房租赁；普通货物仓储服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）。

　　与公司关系：持有公司5%以上股份的股东的全资孙公司

　　关联方最近一年主要财务指标：

　　单位：元

　　三、关联交易的主要内容

　　（一）《<国有土地使用权转让合同>补充协议》

　　1.合同主体：琼海分公司、高速房地产公司、高速瑞海公司

　　2.合同主要内容：

　　（1）琼海分公司与高速房地产公司所签订的《国有土地使用权转让合同》中高速房地产公司享有的权利及承担的义务全部转让于高速瑞海公司，由高速瑞海公司享有和承担, 琼海分公司应承担或需缴纳的一切税费（包含但不限于增值税、土地增值税、城市维护建设费、教育费附加、地方教育费附加、契税、印花税等。“税费”释义，下同）由高速瑞海公司支付，高速房地产公司承担连带责任；在本协议签订的同时，由琼海分公司、高速瑞海公司双方另行签订《土地使用权转让合同》，以便办理土地使用权过户手续。

　　（2）三方确认该宗土地总价款为98,770,509.83元，由3部分构成，即签订《国有土地使用权转让合同》后高速房地产公司已支付的土地转让价款40,680,000.00元，高速房地产公司自2012年12月13日签订《国有土地使用权转让合同》后至2020年6月30日期间向琼海分公司支付的土地使用税及其他费用等累计4,879,095.61元（琼海分公司与高速房地产公司确认该两部分为高速瑞海公司已向琼海分公司支付的部分土地转让款）；办理土地过户所需的除琼海分公司企业所得税外的税费53,211,414.22元（该部分剩余土地转让款由高速瑞海公司按约定向琼海分公司支付）。

　　（3）土地使用权转让过户过程中各项税费由琼海分公司和高速瑞海公司按照税法相关规定各自向当地主管税务机关缴纳；但琼海分公司除企业所得税以外所涉及各种税费合计如超过53,211,414.22元，则超出部分应由高速瑞海公司承担并支付给琼海分公司。

　　（4）琼海分公司应自收到高速瑞海公司全部土地转让款后按约定及时向相关税务部门缴纳办理土地过户所需税费。

　　（5）本协议自琼海分公司、高速房地产公司、高速瑞海公司三方法定代表人或其授权代表人签字、盖章，并各自按照相关程序审批通过后生效。

　　（二）《土地使用权转让合同》

　　1.合同主体：琼海分公司、高速瑞海公司

　　2.合同主要内容：

　　（1）琼海分公司将其名下海国用（2003）第0424号土地转让给高速瑞海公司。

　　（2）土地使用权转让总费用为98,770,509.83元，分两次支付。

　　（3）双方按约定及时向市资规局办理土地变更登记手续，并按规定缴纳税费。

　　四、关联交易目的及对公司的影响

　　鉴于上述事项及琼海分公司与高速公路房地产公司签订的相关合同，琼海分公司已取得全部应得的项目收益。琼海分公司在收到高速瑞海公司支付的土地转让款（办理土地过户所需的除琼海分公司企业所得税外的税费53,211,414.22元，该部分依据琼海市税务局出具的琼海市房地产过户税款计算表而来）后，将按规定向琼海市主管税务机关缴纳办理土地过户所需相关税费，以协助办理土地过户手续；同时超出税费53,211,414.22元的部分由高速瑞海公司承担并支付给琼海分公司；且根据《<国有土地使用权转让合同>补充协议》“琼海分公司应承担或需缴纳的一切税费（包含但不限于增值税、土地增值税、城市维护建设费、教育费附加、地方教育费附加、契税、印花税等）由高速瑞海公司支付，高速房地产公司承担连带责任”及“如高速公路房地产公司、高速瑞海公司不履行本协议及土地使用权转让合同约定的义务或其他应当由高速公路房地产公司、高速瑞海公司履行的义务，相关的责任由高速瑞海公司承担，高速公路房地产公司承担连带责任”之约定，不会对公司造成重大影响。

　　上述事项将增加公司本年度收入9434.06万元，同时增加成本、税金及附加共计9121.98万元，增加本年度利润312.07万元。

　　五、关联交易应当履行的审议程序

　　（一）董事会审议情况

　　2020年7月20日，公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于分公司办理国有土地使用权过户手续并签订相关协议的议案》，其中关联董事吴开贤先生回避表决，非关联董事一致表决同意该事项。公司独立董事也发表了同意的独立意见。

　　（二）独立董事事先认可意见

　　公司本次与海南高速子公司的关联交易事项不存在损害公司、股东及非关联股东利益的情况，亦不存在通过关联交易转移利益的情形，该关联交易不影响公司的独立性。我们一致同意将该事项提交公司第三届董事会第十一次会议审议。

　　特此公告。

　　海南海汽运输集团股份有限公司董事会

　　2020年7月21日