深圳市郑中设计股份有限公司2020年第二次临时股东大会决议公告

　　证券代码：002811         证券简称：郑中设计        公告编号：2020-057

　　债券代码：128066         债券简称：亚泰转债                          

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　特别提示：

　　1、本次股东大会无否决提案的情况；

　　2、本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过的决议的情况。

　　一、会议召开的基本情况

　　1、会议召开时间：

　　（1）现场会议时间：2020年7月21日（星期二）15:00开始

　　（2）网络投票时间为：2020年7月21日

　　通过深圳证券交易所交易系统投票的具体时间为：2020年7月21日上午9:15-9:25， 9:30-11:30、下午13:00-15:00。

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2020年7月21日上午9:15—下午15:00期间的任意时间。

　　2、现场会议地点：深圳市福田区卓越时代广场四楼公司会议室

　　3、会议召开方式：本次股东大会采取现场会议投票与网络投票相结合的方式。

　　4、会议召集人：公司第三届董事会

　　5、现场会议主持人：郑忠先生

　　6、本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等法律、法规和规范性文件的规定。

　　二、会议出席情况

　　通过现场和网络投票的股东8人，代表股份193,546,500股，占上市公司有表决权总数的71.6793%。

　　1、现场会议情况

　　通过现场投票的股东7人，代表股份193,543,500股，占上市公司有表决权股份总数的71.6782%。

　　2、网络投票情况

　　通过网络投票的股东1人，代表股份3,000股，占上市公司有表决权股份总数的0.0011%。

　　3、中小股东出席的总体情况

　　通过现场和网络投票的股东3人，代表股份5,413,875股，占上市公司有表决权总数的2.0050%。

　　其中：通过现场投票的股东2人，代表股份5,410,875股，占上市公司有表决权总数的2.0039%。

　　通过网络投票的股东1人，代表股份3,000股，占上市公司有表决权总数的0.0011%。

　　公司部分董事、监事及董事会秘书出席本次会议，公司部分高级管理人员、北京市中伦（深圳）律师事务所的见证律师列席了本次会议。

　　三、会议提案审议和表决情况

　　本次股东大会按照会议议程，采取现场投票与网络投票相结合的表决方式，审议通过如下提案，关联股东已回避表决，表决情况如下：

　　提案1.00 《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

　　总表决情况：

　　同意193,543,500股，占出席会议所有股东所持股份的99.9985%；反对3,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0016%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　中小股东总表决情况：

　　同意5,410,875股，占出席会议中小股东所持股份的99.9446%；反对3,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.0554%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

　　该项提案为特别决议事项，已获出席会议有效表决权股份总数的 2/3以上表决通过。

　　提案2.00 《关于公司2020年度非公开发行A股股票方案的议案》

　　提案2.01 发行股票的种类和面值

　　总表决情况：

　　同意10,200,000股，占出席会议所有股东所持股份的99.9706%；反对3,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0294%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　中小股东总表决情况：

　　同意5,410,875股，占出席会议中小股东所持股份的99.9446%；反对3,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.0554%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

　　提案2.02 发行方式

　　总表决情况：

　　同意10,200,000股，占出席会议所有股东所持股份的99.9706%；反对3,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0294%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　中小股东总表决情况：

　　同意5,410,875股，占出席会议中小股东所持股份的99.9446%；反对3,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.0554%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

　　提案2.03 发行对象及认购方式

　　总表决情况：

　　同意10,200,000股，占出席会议所有股东所持股份的99.9706%；反对3,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0294%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　中小股东总表决情况：

　　同意5,410,875股，占出席会议中小股东所持股份的99.9446%；反对3,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.0554%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

　　提案2.04 定价基准日、发行价格及定价原则

　　总表决情况：

　　同意10,200,000股，占出席会议所有股东所持股份的99.9706%；反对3,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0294%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　中小股东总表决情况：

　　同意5,410,875股，占出席会议中小股东所持股份的99.9446%；反对3,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.0554%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

　　提案2.05 发行数量

　　总表决情况：

　　同意10,200,000股，占出席会议所有股东所持股份的99.9706%；反对3,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0294%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　中小股东总表决情况：

　　同意5,410,875股，占出席会议中小股东所持股份的99.9446%；反对3,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.0554%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

　　提案2.06 锁定期安排

　　总表决情况：

　　同意10,200,000股，占出席会议所有股东所持股份的99.9706%；反对3,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0294%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　中小股东总表决情况：

　　同意5,410,875股，占出席会议中小股东所持股份的99.9446%；反对3,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.0554%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

　　提案2.07 本次发行前滚存利润的安排

　　总表决情况：

　　同意10,200,000股，占出席会议所有股东所持股份的99.9706%；反对3,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0294%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　中小股东总表决情况：

　　同意5,410,875股，占出席会议中小股东所持股份的99.9446%；反对3,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.0554%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

　　提案2.08 上市地点

　　总表决情况：

　　同意10,200,000股，占出席会议所有股东所持股份的99.9706%；反对3,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0294%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　中小股东总表决情况：

　　同意5,410,875股，占出席会议中小股东所持股份的99.9446%；反对3,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.0554%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

　　提案2.09 本次发行股票决议的有效期

　　总表决情况：

　　同意10,200,000股，占出席会议所有股东所持股份的99.9706%；反对3,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0294%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　中小股东总表决情况：

　　同意5,410,875股，占出席会议中小股东所持股份的99.9446%；反对3,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.0554%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

　　提案2.10 募集资金用途

　　总表决情况：

　　同意10,200,000股，占出席会议所有股东所持股份的99.9706%；反对3,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0294%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　中小股东总表决情况：

　　同意5,410,875股，占出席会议中小股东所持股份的99.9446%；反对3,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.0554%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

　　提案2.11 本次募集资金的实施主体及投入方式

　　总表决情况：

　　同意10,200,000股，占出席会议所有股东所持股份的99.9706%；反对3,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0294%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　中小股东总表决情况：

　　同意5,410,875股，占出席会议中小股东所持股份的99.9446%；反对3,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.0554%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

　　该项提案为特别决议事项，所有子议案已获出席会议有效表决权股份总数的 2/3以上表决通过。

　　本次非公开发行股票的对象及其一致行动人深圳市亚泰一兆投资有限公司、郑忠、来宾亚泰中兆企业管理有限公司、邱艾回避表决，回避表决股数合计为183,343,500股。

　　提案3.00 《关于公司2020年度非公开发行A股股票预案的议案》

　　总表决情况：

　　同意10,200,000股，占出席会议所有股东所持股份的99.9706%；反对3,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0294%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　中小股东总表决情况：

　　同意5,410,875股，占出席会议中小股东所持股份的99.9446%；反对3,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.0554%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

　　该项提案为特别决议事项，已获出席会议有效表决权股份总数的 2/3以上表决通过。

　　本次非公开发行股票的对象及其一致行动人深圳市亚泰一兆投资有限公司、郑忠、来宾亚泰中兆企业管理有限公司、邱艾回避表决，回避表决股数合计为183,343,500股。

　　提案4.00 《关于公司2020年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

　　总表决情况：

　　同意10,200,000股，占出席会议所有股东所持股份的99.9706%；反对3,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0294%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　中小股东总表决情况：

　　同意5,410,875股，占出席会议中小股东所持股份的99.9446%；反对3,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.0554%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

　　该项提案为特别决议事项，已获出席会议有效表决权股份总数的 2/3以上表决通过。

　　本次非公开发行股票的对象及其一致行动人深圳市亚泰一兆投资有限公司、郑忠、来宾亚泰中兆企业管理有限公司、邱艾回避表决，回避表决股数合计为183,343,500股。

　　提案5.00 《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》

　　总表决情况：

　　同意193,543,500股，占出席会议所有股东所持股份的99.9985%；反对3,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0016%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　中小股东总表决情况：

　　同意5,410,875股，占出席会议中小股东所持股份的99.9446%；反对3,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.0554%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

　　该项提案为特别决议事项，已获出席会议有效表决权股份总数的 2/3以上表决通过。

　　提案6.00 《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》

　　总表决情况：

　　同意193,543,500股，占出席会议所有股东所持股份的99.9985%；反对3,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0016%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　中小股东总表决情况：

　　同意5,410,875股，占出席会议中小股东所持股份的99.9446%；反对3,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.0554%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

　　该项提案为特别决议事项，已获出席会议有效表决权股份总数的 2/3以上表决通过。

　　提案7.00 《控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》

　　总表决情况：

　　同意193,543,500股，占出席会议所有股东所持股份的99.9985%；反对3,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0016%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　中小股东总表决情况：

　　同意5,410,875股，占出席会议中小股东所持股份的99.9446%；反对3,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.0554%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

　　该项提案为特别决议事项，已获出席会议有效表决权股份总数的 2/3以上表决通过。

　　提案8.00 《关于公司与深圳市亚泰一兆投资有限公司签订附条件生效的非公开发行股份认购合同的议案》

　　总表决情况：

　　同意10,200,000股，占出席会议所有股东所持股份的99.9706%；反对3,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0294%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　中小股东总表决情况：

　　同意5,410,875股，占出席会议中小股东所持股份的99.9446%；反对3,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.0554%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

　　该项提案为特别决议事项，已获出席会议有效表决权股份总数的 2/3以上表决通过。

　　本次非公开发行股票的对象及其一致行动人深圳市亚泰一兆投资有限公司、郑忠、来宾亚泰中兆企业管理有限公司、邱艾回避表决，回避表决股数合计为183,343,500股。

　　提案9.00 《关于公司2020年度非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》

　　总表决情况：

　　同意10,200,000股，占出席会议所有股东所持股份的99.9706%；反对3,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0294%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　中小股东总表决情况：

　　同意5,410,875股，占出席会议中小股东所持股份的99.9446%；反对3,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.0554%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

　　该项提案为特别决议事项，已获出席会议有效表决权股份总数的 2/3以上表决通过。

　　本次非公开发行股票的对象及其一致行动人深圳市亚泰一兆投资有限公司、郑忠、来宾亚泰中兆企业管理有限公司、邱艾回避表决，回避表决股数合计为183,343,500股。

　　提案10.00 《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案》

　　总表决情况：

　　同意193,543,500股，占出席会议所有股东所持股份的99.9985%；反对3,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0016%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　中小股东总表决情况：

　　同意5,410,875股，占出席会议中小股东所持股份的99.9446%；反对3,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.0554%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

　　该项提案为特别决议事项，已获出席会议有效表决权股份总数的 2/3以上表决通过。

　　四、律师出具的法律意见

　　本次股东大会经北京市中伦（深圳）律师事务所石璁、郭晓丹律师现场见证，并出具了《法律意见书》，认为公司本次股东大会的召集、召开程序、出席或列席会议人员资格、召集人资格、本次股东大会的表决程序、表决结果、本次股东大会通过的决议均符合《公司法》、《股东大会规则》、《网络投票实施细则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，均合法、合规、真实、有效。

　　五、备查文件目录

　　1、《深圳市郑中设计股份有限公司2020年第二次临时股东大会决议》

　　2、《北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳市郑中设计股份有限公司2020年第二次临时股东大会的法律意见书》

　　特此公告。

　　深圳市郑中设计股份有限公司

　　董事会

　　2020年7月21日