欢瑞世纪联合股份有限公司 关于实际控制人及其一致行动人部分股权被司法冻结及轮候冻结的公告

　　证券代码：000892         证券简称：欢瑞世纪       公告编号：2020-50

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　近日，欢瑞世纪联合股份有限公司（以下简称“公司”）通过中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司查询获知，公司实际控制人钟君艳女士、陈援先生及一致行动人浙江欢瑞直接所持有的本公司股份被司法冻结及轮候冻结，经实际控制人确认后，现将相关情况公告如下：

　　一、实际控制人股份冻结的基本情况

　　1、股份被冻结的基本情况

　　2、股份被轮候冻结的基本情况

　　3、股份累计被冻结的基本情况

　　截至本公告披露日，实际控制人直接和间接持有公司股份共计183,163,897股，占比18.67%（其中，有限售条件的股份数为176,030,254股、无限售条件的股份数为7,133,643股）。实际控制人及其一致行动人累计被冻结股份情况如下：

　　二、股东股份冻结及轮候冻结的原因

　　2016年12月14日，实际控制人及其一致行动人分别将其直接持有的本公司股份56,638,818股、8,813,092股、49,194,111股质押给中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“质权人”或“仲裁申请人”）并融入资金，初始交易金额分别为4.18亿元、6500万元、3.63亿元，初始交易日为2016年12月14日，购回交易日为2019年12月12日（详情请见本公司于2016年12月16日披露在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》和巨潮资讯网上的《关于实际控制人及一致行动人进行股票质押回购交易的公告》）。

　　2020年6月23日，公司披露了《关于实际控制人及一致行动人存在被动减持公司股票风险的预披露公告》（详情请见公司于2020年6月24日披露在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网上的相关公告内容）。该公告载明，仲裁申请人提出的仲裁请求涉及股份共计115,622,219股，占公司总股本的11.79%（其中，有限售条件的股份数为114,646,019股，无限售条件的股份数为976,200股）。

　　因上述仲裁事项，质权人中信证券向浙江省杭州市滨江区人民法院申请对实际控制人通过浙江欢瑞间接持有的公司股份49,194,111股进行了司法冻结，累计被冻结股份数占本次仲裁请求所涉股份的100%。同时，质权人中信证券向杭州市上城区人民法院申请对实际控制人直接持有的公司股份72,503,455股进行了轮候冻结。

　　三、风险提示及其他说明

　　1、公司经营情况正常,上述事项尚未对公司经营产生不利影响。上述被冻结股份存在被司法处置的风险，如后续发生司法拍卖等情形，将导致实际控制人所持股份比例被动降低，进而导致公司实际控制权可能发生变更。实际控制人正积极与质权人等相关方进行沟通，尽力避免或降低不利影响，力争尽快妥善解决相关问题。

　　2、2018年欢瑞影视财务报表被出具了保留意见审计报告（天健审[2019]8-250号）；2019年公司财务报表被出具了非标准审计意见的《审计报告》（中天运[2020]审字第90452号）。（详情请见本公司于2019年4月30日、2020年4月30日披露在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网上的《欢瑞世纪（东阳）影视传媒有限公司审计报告》和《2019年年度审计报告》）

　　鉴于上述保留意见所涉事项可能致使欢瑞影视2016年-2018年业绩承诺期内累计已实现利润无法确定，待上述事项的不确定性消除后，将对欢瑞影视业绩承诺的完成情况进行最终确认，故实际控制人业绩承诺尚未履行完毕。根据公司2016年重大资产重组时签订的相关协议，本次实际控制人被冻结的股份涉及业绩补偿义务，故如前述股份被拍卖，根据规定，受让方应同时承接该部分股份所涉及的相关承诺，即前述重组涉及的业绩补偿承诺及其他相关承诺，如欢瑞影视未能完成业绩承诺，该部分股份存在被用于履行业绩补偿义务的风险。

　　3、公司将积极关注上述重大事项的进展情况，督促实际控制人按照法律法规的相关规定及时履行信息披露义务。公司指定信息披露媒体为《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网。公司所有信息均以在上述指定媒体披露的信息为准，敬请广大投资者关注相关进展公告并注意投资风险。

　　四、备查文件

　　1、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司《证券质押及司法冻结明细表》。

　　2、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司《证券轮候冻结数据表》。

　　特此公告。

　　欢瑞世纪联合股份有限公司董事会

　　二二年七月二十一日