众泰汽车股份有限公司关于深圳证券交易所2019年报问询函回复的公告(下转C117版)

　　证券代码：000980         证券简称：*ST众泰         公告编号：2020—046

　　本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　众泰汽车股份有限公司（以下简称“公司”或“众泰汽车”）于2020年6月29日收到深圳证券交易所《关于对众泰汽车股份有限公司的年报问询函》（公司部年报问询函〔2020〕第186号）。公司高度重视，对问询事项进行了认真分析和核查。现就年报问询函中的相关问题答复公告如下：

　　1. 年报显示，你公司2019年营业收入29.86亿元，同比下降79.78%；净利润为-111.91亿元，同比下降1,498.98%。2019年，公司合计生产汽车1.62万辆，同比下降88.67%，销售汽车2.12万辆，同比下降86.30%。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对你公司出具了无法表示意见的审计报告，具体原因为无法就持续经营能力相关重大不确定性、业绩补偿可回收性、重大预付款项相关不确定性、递延所得税资产确认及或有事项获取充分、适当的审计证据。

　　（1）请你公司结合汽车行业及可比上市公司产销量，说明2019年经营业绩、产销量大幅下降的原因及合理性。

　　回复：

　　A、 行业发展情况

　　我国汽车市场在经历了十年的快速发展，截止2019年底全国汽车保有量达到2.6亿辆。自2018年开始“遇冷”后中国汽车产业出现了28年以来的首次下降，消费主力减少，以及近年来我国城市公共交通的完善、高铁线路网的扩散、城市限行等影响从而造成了汽车销量低迷的状态，是我国汽车产销量首次出现负增长。

　　2019年国内面对复杂多变的宏观经济形势以及中美贸易摩擦反复不断，同时，为积极响应国家助力打赢“蓝天保卫战”的号召，全国21省市发文将要宣布提前实施国六排放标准，加之新能源补贴退坡等不利因素影响，中国汽车市场进一步低迷，企业承受压力较大。2019年，中国车市在28年高速增长后连续第二年现负增长，全国汽车累计产销量分别完成2572.1万辆和2576.9万辆，同比分别下降7.5%和 8.2%，产销量降幅比上年分别扩大 3.3 和 5.4 个百分点；其中，乘用车降幅更为明显，产销量分别为2136万辆和2144.4万辆，同比下降 9.2%和9.6%；新能源汽车产销量分别为124.2万辆和120.6万辆，同比分别下降2.3%和4.0%；中国品牌乘用车销售840.7万辆，同比下降15.8%。2019年度产销量同比下滑幅度超过2018年。

　　B、各车企汽车销量情况

　　具体到各大汽车生产制造集团来看，2019年度汽车销量前十企业排名与上年一致，上汽集团仍处于绝对领先地位。与上年同期相比，汽车销量前十企业中仅一汽集团和华晨汽车小幅提升外，奇瑞和长城基本持平，各其他企业汽车销量均出现不同程度下滑。

　　C、同行业可比公司经营业绩情况分析

　　通过巨潮资讯查询中国证券市场与汽车制造行业相关的海马汽车、力帆、长安及江淮汽车四家上市企业的经营业绩及产销量情况。海马汽车、力帆汽车、长安汽车及江淮汽车与众泰汽车同属于国内民族品牌，具有一定的可比性。

　　以这四家企业的平均值作为同行业可比公司，进而根据企业自身经营情况进行指标对比如下：

　　①营业总收入及营业利润对比

　　（注：表中营业利润均为营业利润扣除商誉减值）

　　②产销量对比

　　D、企业经营业绩、产销量大幅下降的主要原因及合理性：

　　①企业经营业绩、产销量大幅下降的主要原因

　　2019年度公司累计生产汽车16,215辆，销售汽车21,224辆。公司完成销售收入298,584.71万元，同比下降79.78%，营业利润-552,843.13万元（剔除商誉减值），同比下降790.39%。

　　其主要原因：一是受宏观经济形势的影响，汽车行业整体景气度不高，行业竞争日趋激烈，公司自主品牌知名度不高，且自2019年以来负面信息较多，口碑较差，潜在客户流失大；加之公司流动资金短缺，生产处于间歇性状态，产品在市场上出现较长的空档期等因素导致公司整车汽车销量大幅下降，未达预期。由于销量大幅下降，公司营业收入大幅下降，经营成本相对上升，导致经营亏损较大。二是汽车行业整体毛利率水平有所下降，产品溢价能力弱，导致公司产品毛利率下降幅度较大。三是公司生产产能利用率下降，导致分摊的单位固定成本增加。四是由于公司部分主要销售市场提前实施国六排放标准，造成公司国五排放标准燃油汽车产品销售受到较大负面影响。五是新能源国家补贴退坡，导致新能源汽车的售价下降。六是计提大额资产减值准备18.53亿元。

　　②企业经营业绩、产销量大幅下降的合理性

　　根据前表数据，通过公司与市场可比案例的业绩情况比较，公司年度营业收入、营业利润同比下降率、产销量下降率高于市场可比案例，单项指标略有差异。虽然纵向对比波动较大，但与同行业企业趋势一致。主要由于近两年汽车行业出现比较大的波动，产业变革加剧，行业整体下滑趋势明显，在此大背景下，同行业车企在营业总收入、营业利润等指标普遍出现不同程度下降。因此，2019年的经营业绩、产销量大幅下降具有合理性。

　　（2）请结合公司目前经营情况、在手订单、业务竞争力情况说明你公司是否具备持续经营能力，按照持续经营假设编制年报是否符合会计准则要求。

　　回复：

　　公司目前因资金到位问题尚未正常生产，即将复产的车型原来都有订单、经销商提车款保证金、大客户采购意向，但因资金问题未能生产出车，长时间未交付车后部分订单已退单，生产出车后订单销售是有保障的。如T600和T700复产车型去年就有近万台出口订单未交付，T300小强版2019年上市时经销商预订量在一周内就达到了5000台，TS5经销商意向约车率达到了100%。

　　目前复工复产准备工作已经就绪，资金到位即可正式复产持续经营，情况如下：

　　首先，公司整车研发、制造、销售产业链基础完整，设备与产能充分。核心复产基地集团化管控，调配公司核心资源和各基地骨干人员进行质量和制造能力支持；原三大研发体系整合成一个研究院工作即将完成，将按“项目制”方式精细化研发新车型；销售体系“合二为一”工作也即将整合完善，并推出“大区域代理制”和扩大消费者终端销售点网络，能迅速恢复产量销量。

　　第二，公司新车型储备充足，长期研发能力强。燃油车方面已上市一款新车型TS5，年底拟上市一款备受市场期待的自主设计家族脸谱的“TS7”核心新车型，另外还有一款跨界车型ZS5计划在明年上市；纯电动新能源车方面将推出E200年型款纯电动新车型，后续还将推出精品纯电小车新车型“众泰新能源W15”及纯电动客货多功能新车型“众泰新能源V1A”,抢占有巨大市场潜力的宜商宜家多功能用车市场。这些新车型都是按公司“细分市场领先”的新战略方向进行研发的，上述新车型在上海车展上都得到经销商和消费者的强烈认可，有较强的市场竞争力。

　　第三，供应链方面，公司与部分核心供应商经过有效沟通，并通过预付货款方式确保公司复工复产后，零部件的准时供应。同时公司已对其他相关成本进行了多轮降本努力，旨在保证复产车型的盈利能力。

　　第四，公司融资方面已经有了确切的渠道与具体的安排，可保障公司持续经营、正向现金流的资金需求。一是已与某家电商平台商谈进行供应链融资；二是大股东铁牛集团通过名下一处地产资源盘活处置变现，所得收益通过履行2018年业绩承诺，用于支持众泰汽车该阶段复产，该地产盘活处置已签订合作备忘录；三是众泰汽车已与相关金融机构基本达成25亿融资支持复产的意向，并已完成基础尽调；四是公司下属部分生产基地通过合作、出售等方式实现“瘦身”；五是国家新能源汽车补贴政策支持资金将陆续到位。

　　综上，公司整车产业链完整，设备及产能充分，研发投入效果显现，新车型储备丰富，营销体系完善，目标市场定位清晰，融资指向明确，供应链保供能力强，可保证公司经营的持续性和盈利性，按照持续经营假设编制年报符合会计准则要求。

　　（3）请公司结合2020年经营计划，说明公司提高产品质量、拓宽销售渠道、增强盈利能力的主要措施，并充分提示相关风险。

　　回复：

　　公司2020年按“细分市场领先”的战略方向和规划恢复正常生产经营。在质量上按“零缺陷”出厂要求，进行全流程质量把控。在销售上建立“大区域代理制”及扩大终端销售点网络，由大区域代理对深入终端消费者的汽贸店、大卖场等乡镇级网络进行管理，同时加大出口及国际合作力度，拓宽销售的渠道，增强获客能力，同时增加售后网络社会修理厂代理范围，加强配件供应及调配能力，增强客户粘性。在增强盈利能力上，一方面按细分市场领先战略方向优化车型组合；另一方面通过车型技术和配置降本的方式实现盈利能力的提升。

　　A. 提高质量措施方面：

　　建立OTS零件认可流程，零件不认可则不批量；通过项目成熟度管理确保交付物满足项目节点要求方可进入下一节点，避免零件、整车带严重缺陷进入SOP；加强样件管理，避免样件、样车流入市场销售；形成售后质量采集、售后问题分析、质量改进、用户反馈的质量改进闭环管理；参考主流整车企业，优化公司产品质量管理流程，建立合理的质量标准；提高SQE团队能力，从供应端避免产品质量问题。

　　B. 拓宽销售渠道方面的措施

　　建立“大区域代理制”，由区域代理加大拓展汽贸、大卖场等终端销售渠道，拓展获客点；通过小强版车型，提高客户流量，吸引经销商在网；通过精彩附件、原厂加装件、授权配件的销售，增加经销商盈利能力；完善DMS系统平台，收集经销商反馈、听取产品意见、提供经销商定制车型的选择；继续原众泰区域会展的成功经验，锁定四川、湖北、河南等重点区域，逐县、逐市、逐省拓展新渠道；各分销中心、省区销售代表下沉式管理，驻店进行销售；降低建店成本，为潜在经销商降低准入门槛，缩短投资回收期；极大减少广告投入，转而进行地推销售；持续寻找海外市场机遇，包括但不限于产品输出、技术输出、闲置产能输出。

　　C.提升盈利能力方面：

　　优化产品布局；重塑现有产品线，减少产品内部竞争；以SUV为短期主力产品，下一代产品布局SMV、旅行车等车身样式，寻求细分市场的突破；放弃B级以上市场，主攻 A-、A、A+市场，集合优势资源夺取细分级别市场份额。

　　①产品线规划方面

　　动力形式短期仍以燃油为主，中期在现有燃油车基础上进行油改电开发，形成燃油、混动、纯电共平台开发、共线生产的能力，长期通过现有众泰JV纯电平台开发纯电车型，并实现与在产其他车型的大量零件通用化；重新定义小强版车型，在维持现有小强版低价销售的定价下，精简配置、从前装向售后加装的商业模式转移。精简产品线，各产品线仅开发并销售2~3个产品配置，并对配置进行精确定义，降低开发成本、提高单一产品配置的出货率，提升规模效益；精简动力总成配置，提高各产品线动力总成通用化率，制定动力总成、三电模块战略，提供足够车型平台适用带宽。

　　②成本优化方面

　　全面竞品对标：包含设计、工艺、质量标准、原材料、供应链等方面；优化设计：包含零件模块化、系统集成化、结构设计、制造工艺、新材料及新工艺的选择等。

　　公司虽然制定了上述措施并予以实施，但由于资金短缺情况尚未得到改善，实施效果存在不确定性。

　　（4）请分析说明你公司当前或未来可能面对的重大风险、对公司当期及未来经营业绩的影响以及采取的应对措施。

　　回复：

　　公司当前或未来可能面对的重大风险主要有以下方面：

　　①持续经营风险：受宏观经济影响，2019年度，公司经营业绩下滑严重，营业收入较上年下降较多，净利润亏损巨大，主要子公司永康众泰汽车有限公司（以下简称“永康汽车”）经营资金短缺导致部分车型停产、工资逾期未支付、供应商货款逾期起诉、有些银行账户冻结，因此公司持续经营能力存在一定的风险。

　　②新冠肺炎疫情风险：一是延迟复工导致部分供应商零部件无法及时保供，导致公司生产组织的难度加大，部分产品无法及时满足市场销售需求；二是消费者在疫情期间到店购车客流大幅下降，销售终端集客受到影响；三是部分小微企业经营陷入困境，导致收入下降，消费信心受挫，抑制汽车消费。

　　③宏观经济及政策风险：国内宏观经济仍处于下行压力下，经济增速仍没有走向快车道。汽车行业周期性较为明显，受宏观经济波动影响较大。我国汽车行业近年以来增长停滞甚至倒退。行业整体下降原因是多方面影响因素的叠加，短期内仍面临较大的压力，同时2020年的新冠肺炎疫情也将明显抑制短期经济发展，对整个宏观环境、经营环境、市场环境产生不利影响。

　　④市场竞争风险：公司所处的整车制造行业是充分竞争的行业，市场竞争仍然长期存在。近年来，随着新能源动力、互联网等技术领域的持续发展及大众汽车消费观念的日益成熟，消费者对汽车产品的关注点逐渐向价格之外的质量及服务等方面转移，并对产品的技术水平、制造工艺提出了更高的要求，汽车市场的竞争将愈加激烈。因此，若未来公司无法及时跟进并适应市场需求的变化，市场竞争的加剧将会对公司发展产生一定的影响。

　　⑤股价波动的风险：股票价格的变化除受本公司经营状况等因素的影响外,还会受宏观经济形势、经济政策、股票市场供求状况及突发事件等因素的影响。因公司2019年财务报告被会计师出具非标意见,公司股票已被实施退市风险警示，本公司的股票价格可能出现较大幅度的波动,若公司股价连续20个交易日低于1元，公司将会退市，有可能给投资者造成巨大损失。

　　应对措施：公司将继续加强宏观经济形势研判，深入分析行业格局，集中产品开发力度，提高产品质量。坚持市场导向，实施新营销战略，利用TS5等新款产品上市契机，增加市场关注度，提升品牌价值，提高产品竞争力，增强公司可持续发展能力。公司将积极复工复产，提高管理效率，提升公司的盈利能力。在此基础上，加大汽车销售力度，增加综合服务范围，提供“一站式”全方位服务，推动整车销售、维修保养服务、综合服务等业务协同发展；加强运营数据、财务数据的监控与分析。此外，在当地政府的帮助下积极寻找合作方，不断提高企业的风险防范能力，有效地响应并降低外部环境变化对公司业务的不良影响。

　　2. 年报显示，你公司其他应收款中应收业绩补偿款20.28亿元。2018年，永康众泰汽车有限公司（以下简称“永康汽车”）未完成业绩承诺，铁牛集团有限公司（以下简称“铁牛集团”）应补偿你公司股数为4.68亿股，应付你公司业绩补偿款金额为20.28亿元。截至审计报告日，铁牛集团尚未偿还上述款项。此外，你公司对2019年度应收业绩补偿款未予确认。

　　（1）2019年10月，铁牛集团因有履行能力而拒不履行生效法律文书确定义务，被上海市浦东新区人民法院列为失信被执行人。请你公司说明此案是否与你公司相关，是否及时履行信息披露义务（如适用），并结合你公司年报“公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况”相关内容核查控股股东、实际控制人的诚信状况。

　　回复：

　　因铁牛集团与上海聚胜万合广告有限公司（以下简称：聚胜万合）存在合同纠纷，聚胜万合向上海市浦东新区人民法院提出诉讼。2019年10月，铁牛集团因有履行能力而拒不履行生效法律文书确定义务，被上海市浦东新区人民法院列为失信被执行人。此案与公司无关，公司未接到铁牛集团任何关于案件的告知信息，不需要履行信息披露义务。

　　经核查，公司控股股东铁牛集团有限公司为失信被执行人，公司实际控制人应建仁、徐美儿夫妇均为失信被执行人。因公司相关人员未能关注到公司控股股东诚信状况的变化，导致年报中“公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况”一节披露有误，特在此更正。

　　（2）请你公司结合2020年5月浙江证监局对铁牛集团采取责令改正措施的决定，说明你公司为保证铁牛集团履行业绩补偿所采取的措施，未来付款安排，截至回函日的进展，并自查是否存在控股股东及相关方逃避业绩补偿损害上市公司利益的情形。

　　回复：

　　一直以来，公司密切关注铁牛集团业绩承诺履行情况，期间多次以电话、书面通知、律师函、与实控人面谈等方式督促其加快进度，并适时了解其资产盘活处置进展。

　　自铁牛集团提交整改报告至问询函回复日，铁牛集团名下房地产开发公司已与意向合作方签订了关于汽车小镇项目的合作备忘录，并在地方政府相关部门的协调下，组织召开了多次债权人沟通会。双方在合作备忘录中约定，签署正式合作协议后,由合作方向铁牛集团提供10亿元借款,且该借款仅限于铁牛集团用于支付对上市公司的业绩补偿。

　　截至问询函回复日，房地产开发公司尚未与意向合作方签署正式协议，项目工作正在有序推进中。铁牛集团在整改报告中表示除了盘活小镇地产资源，还有其他多个资产在盘活处置，以及工业用地的收储、退二进三等也在与主管部门沟通中。除上述措施之外，铁牛集团将资产盘活处置所得偿还部分债权，释放被司法冻结但未质押的138,401,317股股份，释放后，将用于偿还上市公司。同时，铁牛集团也与战略合作伙伴签有协议，计划为铁牛集团提供流动性资金，用于业绩补偿。

　　由于汽车小镇项目资产的盘活处置涉及债权人沟通、行政审批等事项，不确定因素较多，其他业绩补偿方案的实施周期不可控。同时，因诉讼、债务等客观因素影响，导致控股股东流动性更加缺乏，铁牛集团能否按计划履行业绩补偿承诺存在较大风险。

　　经与铁牛集团管理层、实控人深入沟通，以及公司所掌握的相关信息，公司认为，铁牛集团及相关方一直在想方设法筹措资金，全力以赴解决业绩对赌问题，虽然存在不能按计划履行的风险，但主观上不存在逃避业绩补偿损害上市公司利益的情形。

　　（3）请你公司结合永康汽车2019年生产经营的具体情况说明未确认2019年应收业绩补偿款的原因及合规性。

　　回复：

　　2019年度公司子公司永康汽车经营资金短缺导致车型停产、工资逾期未支付、供应商货款逾期起诉、银行账户冻结等事项，业绩亏损未实现承诺利润。根据补偿协议，永康汽车业绩未实现承诺利润，铁牛集团有限公司需要对本公司做出补偿，且根据补偿协议相关约定补偿义务人认购的甲方股份总数不足补偿的部分，由补偿义务人以现金补偿。

　　截至报告出具日，铁牛集团因资金紧张导致资产冻结、信用等级下降，未偿还2018年度业绩补偿款。根据《企业会计准则第 13 号——或有事项》购买方应于购买日以及后续相关会计期间综合考虑当期标的公司实际利润和承诺利润的差异、支付方的信用风险、货币时间价值以及剩余业绩承诺期利润的风险等因素，评估业绩补偿收到的可能性及金额，只有在基本确定能够收到补偿金额时才确认为一项资产。公司考虑到铁牛集团有限公司的信用风险，2018年业绩补偿收回尚未归还的情况下，未确认相应2019年业绩补偿收益。

　　3. 报告期末，你公司流动资产119.85亿元，流动负债136.51亿元，资产负债率由2018年的45.88%上升至68.74%，资产负债率大幅上升。你公司短期借款47.73亿元，应付票据15.89亿元，应付账款43.57亿元，现金及等价物12.38亿元。

　　（1）请你公司说明截至目前公司流动负债偿还情况，逾期债务情况及占比。

　　回复：

　　截止目前，公司流动负债133.43元，较期初下降3.07亿元，其中逾期债务51.37亿元，占流动负债比率为38.49%。

　　（2）请你公司结合目前有息负债到期情况、结合可自由支配货币资金、预计经营现金流情况、资产变现能力、融资安排等说明具体偿债资金来源等，说明你公司应对流动性风险、提高偿债能力的具体措施、逾期债务是否达成延期偿付安排，并充分提示风险。

　　回复：

　　截止到目前，公司有息负债金额 62.34亿元，其中到期逾期金额10.07亿元。公司货币资金余额6.82亿元，不受限的资金0.62亿元。三季度预计经营现金流入11.40亿元，其中新能源国补资金8.62亿元。

　　①应对流动性风险、提高偿债能力的具体措施：

　　为保证持续经营能力，尽快复工复产，公司多方举措筹集资金，采取加大应收账款催收、出售非主业资产、与供应商及金融机构沟通和解、争取政府支持等一系列措施，积极化解流动性风险，改善经营状况。

　　A、加大应收账款催收力度，保证日常经营支出。

　　应收账款中新能源补贴25.58亿，目前已经工信部审核公示10.59亿，该补贴预计60天内拨付到位。公司将积极组织继续准备下一批新能源补贴申报工作。同时，公司制定余下应收账款的回收计划，加强催收力度。

　　B、出售闲置及非主业资产，力保主业整车经营。

　　为确保整车业务的生产经营，公司计划出售闲置资产及非主业资产实现“瘦身”，以所得资金投入整车业务，力保主业整车业务的生产经营。

　　C、争取政府支持

　　目前，公司面临很大的流动性压力，多个主导车型产品未能恢复正常生产状态，新车型也不能按期量产，企业经营受到很大影响。融资渠道受阻是企业未能继2019年30亿银团贷款之后获得更多流动资金支持的瓶颈。公司将争取各级政府更多的支持，多渠道获得资金支持，缓解企业面临的压力。

　　①加强与政府部门的沟通，把握政策导向、产业发展方向，及时调整公司产品与产业结构。公司在不同省份布局了多个生产基地，各地政策的差异化，公司要在产品定位上有所区别。如不同省份对、网约车、新能源汽车的政策有不同。有针对性的产品才能获得更多市场份额。

　　②由政府牵线搭桥，银企对接，争取得到地方政府国资平台的支持，为公司提供信用背书，助力公司获得银行等金融机构的资金支持。

　　③争取地方政府对公司控股股东的支持，加快盘活其闲置资产，督促其尽早完成2018年业绩补偿承诺，公司获得部分现金补偿。

　　④加强了政企互动，公司将积极主动对接政府相关部门，及时获取各类政策信息，申请补助资金、专项资金等，如新能源汽车补助资金，科技专项资金、技改补助资金等。

　　D、引入外部战略投资者，从根本上解决公司流动性问题

　　加快引入战略投资者工作，争取在较短时间内完成战略投资者引入及新增流动资金到位，从根本上解决公司流动资金紧张局面，同时增强企业信用，恢复融资能力，全面改善公司持续经营能力，使公司生产经营恢复正常。

　　②逾期债务延期偿付安排

　　主动与现有贷款的金融机构沟通，保持现有贷款额度，确保利息正常支付，借用当地转贷通或借新还旧等方式避免贷款进入不良状况。截至目前，公司逾期贷款敞口10.07亿元，其中已经和金融机构沟通好达成即将继续转贷或展期的业务敞口7.35亿元，已进入诉讼程序业务敞口2.42亿元，目前未进入诉讼程序在继续沟通协商业务敞口0.3亿。

　　主动与供应商沟通联系，说明公司目前状况，取得供应商的理解，尽量在保持现有欠款的余额情况下以现款方式采购，保持现有的业务合作，共同渡过难关，为恢复正常的生产经营提供基础。

　　公司为应对流动性风险、提高偿债能力的采取了以上措施，为复工复产所需资金积极筹划，但仍存在供应商经销商大面积起诉风险、金融机构贷款到期无法归还等流动性风险和债务危机。

　　4. 报告期内，你公司计提资产减值损失79.72亿元，其中，对子公司永康汽车计提商誉减值损失61.07亿元，占资产减值损失总额76.61%；对无形资产计提减值损失11.73亿元，占资产减值损失总额19.21%。

　　（1）请你公司说明2018年、2019年前三季度对永康汽车计提减值准备的具体情况，是否存在减值迹象在过去报告期内已经存在或明显可预见的情形，以及过去未足额计提减值准备的原因及合理性。

　　回复：

　　1、减值准备计提情况

　　2018年、2019年前三季度公司对永康汽车计提长期资产减值如下：

　　单位：万元

　　2018年，公司对不包含商誉的资产组及包含商誉的资产组组合分别进行了减值测试，比较这些资产组组合的账面价值与其可收回金额，根据差额计提了商誉减值。无形资产减值为一项非商誉相关的非专利技术减值。2019年1-3季度，公司未对永康汽车进行减值测试。

　　2、2018年商誉减值合理性

　　2018年进行商誉减值测试时，资产组组合内公司虽收益下滑，但生产线仍处于正常生产状态，采购、销售、研发等部门仍在正常运行。公司对2018年收益下滑原因进行了分析，并拟针对性采取多项改进措施，包括推出低价小强版车型、推出家族脸谱旗舰车型、推出燃油车国六换代车型、提高新能源车续航里程及其他配置等。2018年商誉减值测试时，公司5个车系13款国六排放标准车型已完成公告及3C认证，新车型研发均已完成立项，并投入大量研发资金，新能源车续航里程已达到330公里，达到行业平均水平。

　　基于上述分析，2018年商誉减值测试选用了预计未来现金净流量的现值作为资产组组合可收回金额确定方式。首先确定商誉所在资产组组合范围及账面价值。相关的资产组组合能够从企业合并的协同效应中受益，资产组组合的可收回金额与其账面价值的确定基础一致。其次对商誉所在资产组组合未来经营数据作出预测。

　　预测过程中结合考虑了永康汽车历史年度经营情况、经过核实的2019年1至3月企业实际销量数量、4至6月各车型经销商订单及2019年全年经销商任务书等，预测依据充分可靠。

　　在确定2019年后预测期增长率时，在分析历史年度乘用车行业发展情况、行业政策情况、市场保有量情况的基础上，燃油车增长率参考了前瞻产业研究院发布的《汽车销售行业发展模式与投资战略规划分析报告》，其中预计随着汽车销量的基数持续攀升，我国乘用车新车市场2018年~2020年增速约3%左右，总体处于低增速状态，出于谨慎性考虑，按1%的增速预测燃油车2020年-2023销量。

　　在预测新能源车2019年后预测期增长率时，新能源车市场销量仍在上行区间。2015-2017年永康汽车新能源车复核增长率为35.59%，但2018年新能源车销量下跌，主要为永康汽车车型老化，未适时推出改款车型，续航里程等无法满足市场需求及新能源补贴政策的调整。公司原拟在2019年推出各新能源车型改款，包括云100改款ES330、E200改款E330、Z500EV改款EZ500等，续航里程等参数已达到行业平均水平，产品仍存在市场需求。根据wind数据统计资料，2018年新能源市场销量共计105.31万辆，较上年同期上涨84.39%，2019年一季度新能源车销量共计25.23万辆，较上年同期上涨97.9%。近三年新能源车销量复合增长率76.97%。根据中国汽车工业协会预测，2019年中国新能源汽车预计销售160万辆左右，同比增长30%左右。综合考虑中国汽车协会预测增长率（30%）与近三年复合增长率（76.97%），谨慎性考虑选用30%作为2020年新能源汽车增长率，并在后续预测年度逐年降低，至2023年达到稳定状态。

　　公司在此基础上，确定商誉所在资产组组合预测期经营数据，结合合理的折现率计算出资产组组合可收回金额。

　　3、2018年无形资产减值合理性

　　根据《企业会计准则第8号——资产减值》第二十二条，资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，应当确认相应的减值损失。减值损失金额应当先抵减分摊至资产组或者资产组组合中商誉的账面价值，再根据资产组或者资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。

　　2018年对长期资产组组合进行减值测试时，对于商誉相关资产组组合，根据资产组组合可收回金额与资产组账面金额之差，抵减了部分商誉账面价值后，商誉仍有剩余，故无需再抵减无形资产账面价值。对于非商誉相关资产，单独进行减值测试，2018年无形资产减值为单独测试的一项非专利技术减值。

　　综上分析，在2018减值测试时，不存在明显可预见的大幅减值情形，选择的参数合理，减值准备已计提充分。

　　（2）请你公司结合永康汽车实际经营情况和未来发展前景，说明减值测试的具体过程，包括不限于评估假设、各年现金流量等评估参数，并说明本次计提的充分性及评估参数的合理性。

　　回复：

　　1、2019年度永康汽车实际经营情况

　　受宏观经济形势的影响，加之环保标准切换、新能源补贴退坡、国六排放标准升级等不利因素，汽车行业整体景气度不高，行业竞争日趋激烈。2019年下半年永康汽车由于经营资金短缺等原因导致车型陆续停产，全年总计销售汽车21,224辆，其中燃油车18,945辆，新能源车2,279辆。全年完成营业收入173,569.31 万元，同比下降87.30%%，实现利润总额-390,545.06万元，同比下降402.59%。

　　2、永康汽车未来发展前景

　　①行业发展情况

　　我国汽车产销量在多年稳步增长后呈现阶段性下行压力，2018年我国汽车市场产销量自1990年来首次下滑，根据中汽协口径，2018年乘用车产销分别完成2352.9万辆和2371万辆，比上年同期分别下降5.2%和4.1%。2019年各月产销量连续出现负增长，根据中汽协口径，2019年乘用车产销分别完成2,136万辆和2,144.4万辆，同比分别下降9.2%和9.6%，降幅较2018年上升。

　　此前一直快速增长的新能源汽车也在2019年出现了下滑。2019年，新能源汽车产销分别完成124.2万辆和120.6万辆，同比分别下降2.3%和4.0%。这是我国大力推广新能源汽车10年来，年度产销首次出现负增长。主要原因包括国六切换引发国五车型的恐慌性抛售，补贴退坡及较长的过渡期导致企业成本调节失控。

　　2019年，各个车企采取了降价换量的营销手段，包括整车降价、金融贴息、整车质保及终身免费保养等政策吸引客户。公司受制于2019年的生产停滞，未发布相关商务政策，而是以现有产品的库存清理为主。

　　②行业政策发展情况

　　从2019年行业政策变化情况来看，国家陆续发布了多项扶持政策，对公司后续经营起到良好的促进作用。但随着国六排放标准实施临近，2019年下半年起全国大部分省会直辖市已切换为国六排放标准，公司拟复产车型中大部分已达到国六排放标准，但2019年生产停滞，无国六车型投放市场，广东、重庆、河南等销量排名靠前省份无车可售，严重影响了公司销量。

　　③公司自身发展情况

　　2018年度商誉减值测试时，永康汽车虽然处于亏损状态，但采购、生产、销售、研发等各部门仍在持续运转，生产线处于正常生产状态，而2019年由于经营资金短缺，原材料供应不及时，导致永康汽车车型生产停滞。小强版车型实际产量未能满足订单量，交付数量少跨度时间长。模具开发不及时导致新车型上市时间延后，原拟在2019年上市的主力车型A16、B21未能生产。其余车型也因产量不足、售后配件不足等综合性问题导致销量不佳。与2018年相比，2019年经营情况恶化。

　　针对2019年实际经营情况，公司制定了2020年永康汽车复产计划，确定有市场需求且具备生产经营条件车型包括：T300、T500、T600、T700、T800、A16（新车型）、B21（新车型）、E200、Z500EV及云100。公司同时拟实施多项改善举措，包括推动小强版上市、优化车型配置等，但受制于资金短缺，复产计划尚未能实施。

　　3、减值测试过程

　　①减值测试方法

　　根据《企业会计准则第8号——资产减值》第二十五条，在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，应当先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值与其可收回金额。

　　对不包含商誉的资产组进行减值测试

　　本次减值测试中，首先对不包含商誉的资产组组合进行减值测试，长期资产组组合的可收回金额应当根据公允价值减去处置费用后的净额与预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。

　　公司由于资金短缺生产线停产，永康汽车长期资产组组合所在单位持续经营能力存在重大不确定性，因此按照企业目前现状及管理水平预计未来现金流现值的方法不具有适用性，故改变为基于主要市场或最有利市场上一般市场参与者角度的公允价值减去处置费用方法。

　　对于永康汽车，公司根据市场需求情况将纳入减值测试范围的长期资产组组合分为有市场需求车型长期资产组组合与无市场需求车型长期资产组，采用公允价值减处置费用的方法确定可收回金额。对于有市场需求车型长期资产组组合，按照主要市场或最有利市场上一般市场参与者角度对长期资产组的未来经营数据进行预测，采用收益法计算长期资产组组合的公允价值。对于无市场需求车型长期资产组，机器设备、在建工程采用重置成本法确定公允价值，无形资产（非专利技术）采用收益法确定公允价值，其他非流动资产按核实后的账面价值确定公允价值。处置费用采用与资产处置有关的费用计算得出。

　　对包含商誉的资产组组合进行减值测试

　　2018年度商誉减值测试时，商誉相关当事人虽然处于亏损状态，但采购、生产、销售、研发等各部门仍在持续运转，生产线处于正常生产状态，未来年度现金流量可以可靠估计，故采用了按照企业目前现状及管理水平预计未来现金流现值的方法。2019年度减值测试中，由于商誉相关当事人经营资金短缺导致车型停产、工资逾期未支付、供应商货款逾期起诉、银行账户冻结，以上事项和情况表明存在可能导致对永康汽车持续经营能力存在重大疑虑的重大不确定性。因此按照企业目前现状及管理水平预计未来现金流现值的方法不具有适用性，故改变为基于主要市场或最有利市场上一般市场参与者角度的公允价值减去处置费用方法。本次减值测试采用收益法计算包含商誉资产组组合的公允价值。收益法是按照主要市场或最有利市场上一般市场参与者角度对包含商誉资产组组合未来经营数据进行预测。

　　②主要假设

　　交易假设

　　交易假设是假定对象和减值测试范围内资产负债已经处在交易的过程中，根据交易条件等模拟市场进行减值测试。

　　公开市场假设

　　公开市场假设是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。

　　资产持续使用假设

　　资产持续使用假设是指减值测试时需根据资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定计算方法、参数和依据。

　　假设未来预测期减值测试对象经营相关当事人是负责的，且管理层有能力担当其责任，在预测期主要管理人员和技术人员的管理和研发能力处于行业一般水平，不发生影响其经营变动的重大变更，管理团队稳定发展，管理制度不发生影响其经营的重大变动；

　　假设减值测试对象预测期经营现金流入、现金流出为均匀发生，不会出现年度某一时点集中确认收入的情形；

　　假设经营相关当事人在预测期内，按照主要市场或最有利市场上一般市场参与者角度，拥有将长期资产组组合范围内的各公司生产线用于最佳用途产生经济利益的能力，能够获得足够的流动资金，且营运资金管理水平达到行业一般水平。

　　③关键参数及预测指标

　　对于永康汽车有市场需求车型长期资产组组合，按照主要市场或最有利市场上一般市场参与者角度对长期资产组组合的未来经营数据进行预测，采用收益法计算长期资产组组合的公允价值。永康汽车收益法的关键参数取值合理性：

　　A、营业收入

　　营业收入预测采用预测单价乘以预测销量方式。

　　永康汽车由于资金紧张，原材料供应不及时，导致2019年部分车型停产。公司管理层根据各车型的市场需求情况，确定有市场需求且具备生产经营条件车型包括：T300、T500、T600、T700、T800、A16（新车型）、B21（新车型）、E200、Z500EV、云100。

　　上述车型的预测单价参考历史年度售价或生产同类车型售价。

　　销量则按照主要市场或最有利市场上一般市场参与者角度，对有市场需求车型在预测期的销量进行分析。首先对经销商就各车型市场需求量（可销售量）进行了询证调查，根据调查数据并考虑2020年可生产经营时间，计算2020年预计销量。2020年可生产经营时间，考虑复产准备等因素确定为6个月。

　　2020年之后，燃油车按照2020调查的市场需求量（可销售量）在预测期保持稳定不增长。新能源车在2020年市场需求量（可销售量）基础上，新能源补贴期间，即2021-2022年，按30%的增长率计算，2023年-2024年增长率逐年下降，分别为20%，10%，2024年后保持稳定。2021-2022年增长率的确定，参考新能源车行业近5年复合增长率38.16%及企业自身增长率35.59%（2015-2017年复合增长率），出于谨慎性原则确定。

　　B、毛利率

　　永康汽车历史年度毛利率情况如下表所示：

　　乘用车行业近5年毛利率情况如下表所示：

　　数据来源：wind资讯

　　有市场需求车型长期资产组组合预测期毛利情况如下表所示：

　　公司2015年至2018年四年平均毛利率为17.03%，2019年由于车型停产原因，毛利率较低，不具备可比性。乘用车行业近五年平均毛利率14.35%。企业预测年度毛利率平均为13.64%，永续期为14.41%，与行业可比公司接近，符合行业一般水平。

　　C、息税前利润率

　　永康汽车历史年度EBIT利润率情况如下表所示：

　　乘用车行业近5年息税前利润率情况如下表所示：

　　数据来源：wind资讯

　　有市场需求车型长期资产组组合预测期EBIT利润率如下表所示：

　　公司2015年至2018年四年平均息税前利润率为4.57%，2019年由于车型停产原因，息税前利润率不具备可比性。乘用车行业近五年平均息税前利润率3.43%。企业预测年度息税前利润率平均为1.95%，永续期息税前利润率为3.71%，与行业可比公司接近，符合行业一般水平。

　　D、稳定期增长率

　　稳定期增长率采用1%，较2018年度采用的稳定期增长率2%有所下降。原因为近年来乘用车行业受市场、政策等影响，整体增速放缓，故本次确定永续增长率为1%。

　　E、折现率

　　按照《企业会计准则第8号——资产减值》应用指南的规定使用替代利率估计折现率，替代利率可以根据加权平均资金成本、增量借款利率或者其他相关市场借款利率作适当调整后确定。加权平均资本成本（WACC）具体计算公式如下：

　　其中：Ke：权益资本成本；

　　Kd：债务资本成本；

　　T：所得税率

　　We：权益资本结构比例

　　Wd：付息债务资本结构比例

　　加权平均资本成本的计算需要确定如下指标：权益资本成本、付息债务资本成本和付息债务与权益价值比例。

　　采用资本资产定价模型（CAPM）计算权益资本成本，计算公式如下：

　　即：KE = RF +β×（RM-RF）+α

　　其中：KE—权益资本成本；

　　RF—无风险收益率；

　　RM—市场风险溢价；

　　β—Beta系数；

　　α—企业特有风险。

　　据此，商誉减值测试税前折现率的计算先计算税后现金流量折现值，以此为基础，采用割差法计算的税前折现率为14.54%。本次商誉减值测试采用折现率为14.54%，较2018年商誉减值测试采用的折现率13.65%有所提高，原因包括市场风险溢价变化、行业beta变化及行业资本结构变化。

　　综上分析，2019年减值测试选择的参数合理，减值准备已计提充分。

　　4、2019年商誉减值计算表

　　①资产组组合可收回金额计算表

　　单位：万元

　　②商誉减值损失计算表

　　单位：万元

　　（3）请你公司结合主要资产减值损失的计提情况，说明减值计提是否充分、合理。

　　回复：

　　1、主要资产减值损失的计提情况

　　2019年，公司计提资产减值损失共计79.72亿元，主要为永康汽车商誉减值损失、无形资产减值损失及固定资产减值损失。

　　单位：元

　　2、永康汽车商誉减值损失

　　计算过程及参数合理性分析请见4（2）中的回复。

　　3、永康汽车除商誉外长期资产减值

　　①长期资产组组合减值方法

　　根据《企业会计准则第8号——资产减值》第二十二条，资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，应当确认相应的减值损失。减值损失金额应当先抵减分摊至资产组或者资产组组合中商誉的账面价值，再根据资产组或者资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。

　　长期资产组组合的可收回金额应当根据公允价值减去处置费用后的净额与预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。

　　永康汽车由于资金短缺生产线停产，长期资产组组合所在单位持续经营能力存在重大不确定性，因此按照企业目前现状及管理水平预计未来现金流现值的方法不具有适用性，故改变为基于主要市场或最有利市场上一般市场参与者角度的公允价值减去处置费用方法。

　　对于永康汽车，公司根据市场需求情况将纳入减值测试范围的长期资产组组合分为有市场需求车型长期资产组组合与无市场需求车型长期资产组，采用公允价值减处置费用的方法确定可收回金额。对于有市场需求车型长期资产组组合，按照主要市场或最有利市场上一般市场参与者角度对长期资产组组合的未来经营数据进行预测，采用收益法计算长期资产组组合的公允价值。对于无市场需求车型长期资产，机器设备、在建工程采用重置成本法确定公允价值，无形资产（非专利技术）采用收益法确定公允价值，其他非流动资产按核实后的账面价值确定公允价值。处置费用采用与资产处置有关的费用计算得出。

　　减值金额首先抵减分摊至资产组组合中商誉的账面价值，再根据资产组或者资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。实际计算时优先抵减资产组组合中商誉后，其次抵减了资产组组合中的合并对价分摊形成的评估增值的摊销余额，最后按扣除评估增值摊销余额后的账面价值比例分摊剩余减值。

　　②长期资产减值测试过程

　　有市场需求车型长期资产组组合

　　有市场需求车型长期资产组组合公允价值以主要市场或最有利市场上一般市场参与者角度对有市场需求车型相关资产的长期资产组组合预测期息税前现金净流量为基础，采用税前折现率折现得出。具体计算过程为：

　　其中：P：减值测试对象可收回金额；

　　Ai：详细预测期第i年长期资产组收益；

　　r：税前折现率；

　　n：详细预测期；

　　i：详细预测期第i年。

　　其中Ai详细预测期第i年长期资产组收益的确定：

　　详细预测期第i年长期资产组收益=息税前现金净流量-营运资金总额×营运资金回报率-未纳入减值测试范围内有形资产总额×有形资产回报率-人力资源无形资产贡献额×人力资源无形资产回报率；

　　A、息税前现金净流量=息税前利润+折旧和摊销-资本性支出-营运资金追加额；

　　B、营运资金回报率，取基准日1年期贷款利率4.15%；

　　C、r税前折现率的确定：

　　长期资产组组合主要为固定资产及无形资产，本次减值测试以纳入减值测试范围的各类资产的账面值为基础，将加权平均后的有形资产回报率和无形资产回报率确定为最终税前折现率。

　　有形资产回报率，企业固定资产投资一般都是采用部分自有资金加银行借款，按照国家发改委有关规定，自有资金一般应该为30%，贷款为70%；本次有形资产的回报率为9.17%。

　　无形资产回报率，采用风险累加法计算无形资产回报率。根据各风险系数的打分情况综合确定为15.21%。

　　加权平均计算税前折现率：

　　D、n预测期的确定：

　　本次减值测试以纳入减值测试范围内的各项资产的账面价值为基础，依据各项资产的剩余经济使用年限计算加权平均剩余经济使用年限确定预测期，取整为12年。

　　无市场需求车型长期资产

　　无市场需求车型长期资产按照资产，机器设备、在建工程采用重置成本法确定公允价值，无形资产（非专利技术）采用收益法确定公允价值，其他非流动资产按核实后的账面价值确定公允价值。

　　A、机器设备

　　以市场价格为依据，结合机器设备的特点和收集资料情况，采用重置成本法进行评估。

　　依据《企业会计准则第8号——资产减值》（2006）第八条规相关定，不存在销售协议但存在资产活跃市场的，应当按照该资产的市场价格减去处置费用后的金额确定。资产的市场价格通常应当根据资产的买方出价确定。

　　考虑重置成本法计算设备价值内涵为在用价值，本次减值测试按资产的实际使用情况计算变现系数，将以成本法为基础计算的在用价值调整为公允价值。计算公式如下：

　　公允价值=重置成本×成新率×变现系数

　　B、在建工程

　　采用重置成本法评估，即按照正常情况下在基准日重新形成该在建工程已经完成的工程量所需发生的全部费用确定重置价值，当明显存在较为严重的实体性贬值时，需确定贬值额，并从重置价值中扣除；如工程在建时间较短，则不考虑贬值因素。

　　考虑重置成本法计算设备价值内涵为在用价值，本次减值测试按资产的实际使用情况计算变现系数，将以成本法为基础计算的在用价值调整为公允价值。计算公式如下：

　　公允价值=重置成本×成新率×变现系数

　　C、无形资产

　　无形资产为非商誉相关的非专利技术，需单独对其可收回金额进行计算。本次减值测试采用收益法确定非专利技术的公允价值。计算公式如下：

　　公允价值=未来收益期内各期的收益额现值之和×各期的分成率×变现系数

　　D、其他非流动资产

　　其他非流动资产，经分析其业务内容、查阅了相关设备采购合同、了解了基准日至报告日期间已接受的服务和收到的货物情况。以核实后的账面价值确定可收回金额。