鲁西化工集团股份有限公司第八届监事会第五次会议决议公告

　　证券代码：000830            证券简称：鲁西化工           公告编号：2020-038

　　债券代码：112825            债券简称：18鲁西01

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　1、鲁西化工集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第八届监事会第五次会议（以下简称“本次会议”）通知已于 2020年7月17日以电话、书面方式向全体监事发出。

　　2、本次会议于2020年7月21日在本公司会议室以现场会议的方式召开。

　　3、应到监事5人，实到监事5人。

　　4、本次会议由监事会主席王福江先生主持，监事会全体成员参加会议。

　　5、本次会议召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》；

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及规范性文件中对上市公司非公开发行股票的相关资格和条件的要求，公司结合实际情况并逐项自查论证，确认公司符合非公开发行A股股票（以下简称“非公开发行股票”）的各项条件和资格。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　2、审议通过了《关于公司2020年非公开发行A股股票方案的议案》；

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和规范性文件的有关规定，公司董事会拟定了本次非公开发行 A 股股票方案，与会监事进行了逐项审议，具体如下：

　　（一）发行股票的种类及面值

　　本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　（二）发行方式和发行时间

　　本次发行采用向特定对象非公开发行的方式。公司将在获得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　（三）发行对象和认购方式

　　本次非公开发行股票的发行对象为公司间接控股股东中化投资发展有限公司（以下简称“中化投资”），中化投资是公司实际控制人中国中化集团有限公司的全资子公司，中化投资以现金认购本次非公开发行的全部股票。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　（四）定价基准日、发行价格和定价原则

　　本次非公开发行股票的价格为7.50元/股。公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第八届董事会第五次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前二十个交易日股票交易均价的百分之八十（计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）与定价基准日前公司最近一年末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产金额的孰高值（资产负债表日后发生除权、除息事项的，每股净资产作相应调整）。

　　如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整，调整方式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

　　两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

　　其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数量，P1为调整后发行价格。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　（五）发行数量

　　本次非公开发行股票的拟发行数量为不超过439,458,233股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%。依据公司与发行对象中化投资签署的《附条件生效的股份认购合同》，中化投资拟认购不超过439,458,233股（含本数）。

　　若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项，本次非公开发行股票数量的上限将作相应调整。本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　（六）限售期

　　本次非公开发行股票完成后，中化投资认购的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。锁定期结束后，按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。若前述锁定安排与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。

　　本次发行对象所取得本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。发行对象因本次非公开发行所获得的公司股票在锁定期届满后，其减持除不适用《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》的有关规定之外，尚需遵守中国证监会和深圳证券交易所的相关规定。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　（七）本次非公开发行的募集资金金额与用途

　　本次非公开发行股票募集资金总额不超过3,295,936,747.50元（含本数），扣除发行费用后将全部用于偿还有息负债及补充流动资金。

　　如本次发行募集资金到位时间与公司实际偿还相应银行贷款及其他有息负债的进度不一致，公司将以自有资金先行偿还，待本次发行募集资金到位后予以置换。

　　在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投资项目及所需金额等具体安排进行调整或确定。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　（八）本次非公开发行前的滚存利润安排

　　本次非公开发行股票完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　（九）本次非公开发行决议的有效期

　　本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。若国家法律法规对非公开发行股票有新的政策规定，则按新的政策进行相应调整。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　（十）上市地点

　　公司本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所上市。

　　本议案经公司董事会审议通过后，尚须提请股东大会审议。本次非公开发行A股股票方案尚需履行国有资产监管审批程序、公司股东大会批准及中国证监会核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　3、审议通过了《关于公司2020年非公开发行A股股票预案的议案》；

　　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定及要求，就公司2020年非公开发行股票事宜编制了《鲁西化工集团股份有限公司2020年非公开发行A股股票预案》。

　　具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《鲁西化工集团股份有限公司2020年非公开发行A股股票预案》。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　4、审议通过了《关于公司2020年非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》；

　　根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，公司董事会编制了《鲁西化工集团股份有限公司2020年非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。

　　具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《鲁西化工集团股份有限公司2020年非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　5、审议通过了《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》；

　　公司最近五年不存在通过公开发行股票、非公开发行股票（包括重大资产重组配套融资）、配股、发行可转换公司债券等方式募集资金的情形。公司前次募集资金到账时间为2011年2月，距离本次董事会审议本次非公开发行股票的时间已超过五个完整的会计年度。根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》，公司本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况的报告，也无需聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。

　　具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的公告》。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　6、审议通过了《关于公司2020年非公开发行 A 股股票涉及关联交易的议案》；

　　公司2020年非公开发行A股股票的发行对象为公司间接控股股东，本次非公开发行股票事项构成关联交易。

　　具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《鲁西化工集团股份有限公司关于与特定对象签署附条件生效的股份认购合同暨关联交易的公告》。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　7、审议通过了《关于公司与认购对象签署附条件生效的股份认购合同的议案》；

　　公司2020年非公开发行股票的发行对象为中化投资。根据公司本次非公开发行 A 股股票方案，公司与中化投资签署了《附条件生效的股份认购合同》。

　　具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《鲁西化工集团股份有限公司关于与特定对象签署附条件生效的股份认购合同暨关联交易的公告》。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　8、审议通过了《关于公司2020年非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》；

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关要求，为维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了具体的摊薄即期回报的填补回报措施，公司控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员出具了关于本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺函。

　　具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《鲁西化工集团股份有限公司关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的公告》。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　9、审议通过了《关于制定公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划的议案》；

　　为健全、完善公司科学、持续的股东回报机制，切实保护投资者合法权益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3 号——上市公司现金分红》等有关法律、法规及规范性文件以及《公司章程》的规定，公司制定了《鲁西化工集团股份有限公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划》。

　　具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《鲁西化工集团股份有限公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划》。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　10、审议通过了《关于提请股东大会批准间接控股股东中化投资发展有限公司免于发出要约的议案》；

　　鉴于本次非公开发行股票不会导致公司实际控制人变更，且根据公司与中化投资签署的《附条件生效的股份认购合同》，中化投资认购的本次非公开发行股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让，待公司股东大会非关联股东批准后，符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的免于发出要约的情形，公司董事会同意提请股东大会批准中化投资发展有限公司免于发出要约。

　　具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《鲁西化工集团股份有限公司关于提请股东大会批准间接控股股东中化投资发展有限公司免于发出要约的公告》。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　以上一、二、三、四、五、六、七、八、九、十共十项议案需提交股东大会审议。

　　三、备查文件

　　1、经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议；

　　2、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　鲁西化工集团股份有限公司监事会

　　二二年七月二十一日