苏州春秋电子科技股份有限公司关于2019年限制性股票激励计划 首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的公告

　　证券代码：603890          证券简称：春秋电子        公告编号：2020-059

　　债券代码：113577          债券简称：春秋转债                           

　　本公司董事会及全体董事保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　● 苏州春秋电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）实施的《2019年限制性股票激励计划》（下称“《激励计划》”）首次授予部分限制性股票第一个解除限售期解除限售（下称“本次解除限售”）条件已成就，符合解除限售条件的激励对象共计95人，本次可解除限售的限制性股票的数量共计为2,400,090股，约占公司目前股本总额的0.62%。

　　● 公司将在解除限售期内，尽快办理本次解除限售相关事宜。本次解除限售的限制性股票在上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。

　　公司于2020年7月21日召开的第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十五次会议审议通过了《关于公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，认为本次解除限售条件已成就，同意公司在解除限售期内，尽快办理本次解除限售相关事宜。现将有关事项说明如下：

　　一、股权激励计划限制性股票批准及实施情况

　　1、2019年5月28日，公司召开第二届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司2019年度限制性股票激励计划（草案）的议案》、《关于公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2019年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对2019年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的相关议案发表了独立意见。

　　公司2019年限制性股票激励计划拟授予激励对象750万股限制性股票，其中首次授予144名激励对象共计6,375,000股；预留部分1,125,000股，在股东大会审议通过本次激励计划一年内确定激励对象。

　　2、2019年5月28日，公司召开第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司2019年度限制性股票激励计划（草案）的议案》、《关于公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于核实苏州春秋电子科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。

　　3、2019年5月28日至2019年6月6日，公司对本次授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，没有任何组织或个人对拟激励对象名单提出异议。2019年6月6日，公司监事会发表了《关于2019年度限制性股票激励计划激励对象名单核查意见及公示情况说明》。

　　4、2019年6月13日，公司召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司2019年度限制性股票激励计划（草案）的议案》、《关于公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2019年限制性股票激励计划相关事宜的议案》、《关于核实苏州春秋电子科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》，并披露了《关于2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票的自查报告》。

　　5、2019年7月22日，公司召开了第二届董事会第七次会议和第二届监事会第六次会议，审议通过《关于调整2019年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向2019年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。

　　根据2019年第一次临时股东大会的授权，第二届董事会以2019年7月22日为授予日，将首次授予权益的激励对象人数由原144人调整为103人，首次授予限制性股票的数量由原6,375,000股调整为5,465,000股，授予价格为4.96元/股，并完成了限制性股票激励计划的授予。

　　6、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2019年8月2日完成了对本次激励计划首次授予限制性股票的登记工作，并向公司出具了《证券变更登记证明》。

　　7、2020年6月10日，公司召开了第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十四次会议，审议通过《关于调整2019年限制性股票激励计划预留部分授予数量的议案》、《关于向股权激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予预留限制性股票的激励对象名单进行了核实。

　　根据《激励计划》，原预留部分股份为1,125,000股，由于公司实施了2019年利润分配和资本公积转增股份，以公司总股本273,985,000为基数，每股派发现金红利 0.20 元（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增 4 股，共计派发现金红利54,797,000元，转增109,594,000股，本次分配后总股本为383,579,000股。根据《激励计划》，若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事项，应对尚未解除限售的限制性股票数量进行相应调整，如发生增发新股情形，公司不调整限制性股票数量。经调整，预留限制性股票数量由1,125,000股调整为1,575,000股。

　　根据2019年第一次临时股东大会的授权，第二届董事会以2020年6月10日为授予日，向32名激励对象授予了预留部分的1,575,000股限制性股票，授予价格为7.61元/股。

　　8、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2020年7月2日完成了对本次激励计划预留部分授予限制性股票的登记工作，并向公司出具了《证券变更登记证明》。

　　9、2020年7月21日，公司召开第二届董事会第十七次会议与第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，确认《激励计划》首次授予部分限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已成就，符合解除限售条件的激励对象共计95人，本次可解除限售的限制性股票的数量共计为2,400,090股，约占公司目前股本总额的0.62%。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对《激励计划》首次授予部分限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就事项进行了核查并发表了意见，律师出具了相应的法律意见。

　　二、股权激励计划限制性股票解锁条件

　　根据公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，董事会认为 2019 年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已达成：

　　（一）限售期将届满

　　根据公司《2019 年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，首次授予的限制性股票解除限售安排如下表所示：

　　公司2019年限制性股票激励计划首次授予登记已于2019年8月2号实施完成，并取得了中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券变更登记证明》。根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》 和上海证券交易所相关监管要求，公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分的限制性股票第一个解除限售期即将届满。

　　（二）解锁条件已完成情况说明

　　公司2019年限制性股票激励计划中8名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，故公司将对前述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票予以回购注销。

　　综上所述，公司 2019 年限制性股票激励计划第一期限制性股票限售期已满，各项解锁条件均已满足，激励对象的第一期限制性股票的解锁条件均已成就。本次对2,400,090股进行解锁。    三、激励对象本次限制性股票解锁情况

　　公司2019年限制性股票激励计划本次共计95名激励对象符合解除限售条件，符合条件的限制性股票解除限售数量为2,400,090股，约占公司目前股本总额的 0.62%，具体如下：

　　注1：经公司2020年5月12日的 2019年年度股东大会审议通过，以总股本273,985,000股为基数，每股派发现金红利0.20元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.40股，共计派发现金红利54,797,000元，转增109,594,000股，本次分配后总股本为383,579,000股。公司以2020年5月27日为股权登记日实施了权益分配，具体详见公司于2020年5月22日披露的《2019年年度权益分派实施公告》（公告编号：2020-042）。上表中的股数系经转增股本调整后的股数。

　　注2：上述公司董事、高级管理人员所持限制性股票在解除限售后，仍需遵守《公司法》、《证券法》及其他相关法律、法规和上海证券交易所有关规定的要求，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

　　四、独立董事的独立意见

　　公司独立董事对《2019年限制性股票激励计划（草案）》中授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件进行了核查，发表如下独立意见：

　　1、公司此次解锁事宜符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及《2019年限制性股票激励计划（草案）》中相关规定，未发生不得解除限售的情形。

　　2、本次可解除限售的95名激励对象主体资格合法、有效，不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规中规定的不得参与股权激励计划或不得解除限售的情形。

　　3、公司业绩层面，首次授予第一个解除限售期的业绩考核目标为：以2018年度公司实现的净利润为基础，2019年度净利润增长不低于20%。公司 2019年度的业绩已达到考核要求，第一期解除限售条件中公司业绩层面考核要求已成就。

　　4、根据《2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关绩效考核办法对95名激励对象在2019年度进行了工作绩效考核，本次可解除限售的95名激励对象已达到个人层面绩效考核要求。第一期解除限售条件中激励对象个人层面绩效考核要求已成就。

　　5、公司有关限制性股票解除限售程序未违反有关法律、法规及《2019年限制性股票激励计划（草案）》的规定，董事会在审议该议案时，表决程序及方式符合相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定，关联董事均已回避表决。不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。

　　综上，我们同意公司95名激励对象在激励计划第一个解除限售期内按规定解除限售，同意公司为其办理相应解除限售和股份上市手续。

　　五、监事会书面核查意见

　　监事会对本次解除限售的激励对象名单进行核查后认为：公司95名激励对象不存在法律法规、规范性文件及《2019年限制性股票激励计划（草案）》规定的不得解除限售的情况，其解除限售资格合法、有效，公司限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已成就，同意公司董事会后续为激励对象办理解除限售和股份上市手续。

　　六、法律意见书的结论性意见

　　北京德恒律师事务所律师认为：公司本次激励计划首次授予部分的限制性股票第一个解除限售期即将届满，其他各项解除限售条件已成就，解除限售对象及解除限售股份数量符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划》的规定，并已经履行现阶段应当履行的法律程序，本次解除限售符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的有关规定，尚待解除限售期届满后由公司统一办理符合解除限售条件的限制性股票的解除限售事宜。

　　特此公告。

　　苏州春秋电子科技股份有限公司董事会

　　2020年7月22日