苏州春秋电子科技股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告

　　证券代码：603890          证券简称：春秋电子        公告编号：2020-060

　　债券代码：113577          债券简称：春秋转债                           

　　本公司董事会及全体董事保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　苏州春秋电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年7月21日召开第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，根据公司2019年限制性股票激励计划相关规定，公司有8名激励对象因离职已不符合激励条件，其已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，此部分股票共计378,000股。公司拟对上述部分尚未解锁的限制性股票进行回购注销。具体情况如下：

　　一、已履行的决策程序和信息披露情况

　　1、2019年5月28日，苏州春秋电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开第二届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司2019年度限制性股票激励计划（草案）的议案》、《关于公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2019年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对2019年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的相关议案发表了独立意见。

　　公司2019年限制性股票激励计划拟授予激励对象750万股限制性股票，其中首次授予144名激励对象共计637.5万股；预留部分112.5万股，在股东大会审议通过本次激励计划一年内确定激励对象。

　　公司于2019年5月29日披露了《股权激励计划草案摘要公告》（公告编号：2019-032）。

　　2、2019年5月28日，公司召开第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司2019年度限制性股票激励计划（草案）的议案》、《关于公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于核实苏州春秋电子科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。

　　3、2019年5月28日至2019年6月6日，公司对本次授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，没有任何组织或个人对拟激励对象名单提出异议。2019年6月6日，公司监事会发表了《关于2019年度限制性股票激励计划激励对象名单核查意见及公示情况说明》（公告编号：2019-037）。

　　4、2019年6月13日，公司召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司2019年度限制性股票激励计划（草案）的议案》、《关于公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2019年限制性股票激励计划相关事宜的议案》、《关于核实苏州春秋电子科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》，并披露了《关于2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票的自查报告》（公告编号：2019-039）。

　　5、2019年7月22日，公司召开了第二届董事会第七次会议和第二届监事会第六次会议，审议通过《关于调整2019年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向2019年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。

　　根据2019年第一次临时股东大会的授权，第二届董事会以2019年7月22日为授予日，将首次授予权益的激励对象人数由原144人调整为103人，首次授予限制性股票的数量由原6,375,000股调整为5,465,000股，授予价格为4.96元/股，并完成了限制性股票激励计划的首次授予。

　　公司于2019年7月23日披露了《关于调整公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单及数量的公告》（公告编号：2019-043）和《2019年限制性股票激励计划权益授予公告》（公告编号：2019-044）。

　　6、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2019年8月2日完成了对本次激励计划首次授予限制性股票的登记工作，并向公司出具了《证券变更登记证明》。公司于2019年8月7日披露了《2019年限制性股票激励计划授予结果公告》（公告编号：2019-047）。

　　7、2020年6月10日，公司召开了第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十四次会议，审议通过《关于调整2019年限制性股票激励计划预留部分授予数量的议案》、《关于向股权激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予预留限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了《关于公司2019年限制性股票激励计划预留部分授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2020-048）。

　　根据《激励计划》，原预留部分股份为1,125,000股，由于公司实施了2019年利润分配和资本公积转增股份，以公司总股本273,985,000为基数，每股派发现金红利 0.20 元（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增 4 股，共计派发现金红利54,797,000元，转增109,594,000股，本次分配后总股本为383,579,000股。根据《激励计划》，若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事项，应对尚未解除限售的限制性股票数量进行相应调整，如发生增发新股情形，公司不调整限制性股票数量。经调整，预留限制性股票数量由1,125,000股调整为1,575,000股。

　　根据2019年第一次临时股东大会的授权，第二届董事会以2020年6月10日为授予日，向32名激励对象授予了预留部分的1,575,000股限制性股票，授予价格为7.61元/股。

　　公司于2020年6月11日披露了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的公告》（公告编号：2020-049）。

　　8、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2020年7月2日完成了对本次激励计划预留部分授予限制性股票的登记工作，并向公司出具了《证券变更登记证明》。公司于2020年7月4日披露了《2019 年限制性股票激励计划预留部分授予结果公告》（公告编号：2020-057）。

　　9、2020年7月21日，公司召开第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会发表了核查意见。

　　因公司有8名激励对象因离职不再符合激励条件，根据公司2019年限制性股票激励计划相关规定，其已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销。公司于2020年7月22日披露了《关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2020-060）和《关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》（公告编号：2020-061）。    二、本次回购注销限制性股票的原因、数量及价格

　　（一）本次回购注销限制性股票的原因

　　根据《激励计划》的规定：激励对象辞职、因个人原因被解除劳动关系的：在情况发生之日，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司注销。因公司8名激励对象已离职，不再具备激励对象资格,故公司决定对其持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票予以回购注销。

　　（二）本次回购注销限制性股票的回购数量及回购价格的调整说明

　　1、限制性股票回购数量及回购价格调整事由及依据

　　根据《激励计划》相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股、派息或增发等事项，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量及回购价格进行相应的调整。

　　2020年5月12日，公司召开2019年年度股东大会，审议通过了《关于2019年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》，确定以权益分派实施公告确定的股权登记日的公司总股本273,985,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币2.00元（含税），向全体股东每10股以资本公积转增4股。该权益分派方案已于2020年5月29日实施完毕。

　　鉴于公司2019年度权益分派方案已实施完毕，根据《激励计划》相关规定，公司对回购数量及回购价格进行相应调整。

　　2、限制性股票回购数量的调整

　　资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

　　Q=Q0×（1+n） 其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）； Q 为调整后的限制性股票数量。    调整前的首次授予的离职的8位激励对象获授限制性股票数量为270,000股，根据上述调整方法计算，调整后的限制性股票回购数量 Q=270,000×(1+0.4)=378,000股。

　　3、限制性股票回购价格的调整

　　资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

　　P=P0÷(1+n) 其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为调整前的每股限制性股票授予价格；n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。

　　调整前的首次授予限制性股票的回购价格 P0 为4.96元/股，根据上述调整方法计算，则调整后的首次授予限制性股票的回购价格 P=P0÷（1+n）=4.96÷（1+0.4）=3.5429元/股。

　　（三）本次限制性股票回购数量、价格及资金来源

　　本次回购注销的限制性股票数量为378,000股，回购价格为3.5429元/股，回购资金总额为人民币133.92万元，全部以公司自有资金支付。

　　根据公司2019年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请公司股东大会授权董事会办理2019年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，本次回购注销限制性股票相关事项已授权公司董事会全权办理，无需提交股东大会审议。公司后续将按照相关规定办理本次回购注销涉及的股份注销登记、减少注册资本等工作，并及时履行信息披露义务。    三、本次回购注销完成后公司股本结构的变动情况

　　本次限制性股票回购注销完成后，公司总股本将变更为384,748,000股。股本结构变动如下：

　　单位：股

　　注：以上股本结构变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的股本结构表为准。

　　四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响

　　本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票事项不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

　　五、独立董事意见

　　鉴于公司2019年限制性股票激励计划首次授予的激励对象中有8名激励对象因个人原因离职，已不符合公司激励计划中有关激励对象的规定，故公司决定回购注销其已获授但尚未解除限售的股限制性股票。因公司2019年度权益分派方案已实施完毕，公司董事会对2019年限制性股票激励计划首次授予部分的回购数量及回购价格进行了相应调整，调整方法和调整程序合法有效。

　　综上，本次回购注销部分限制性股票及调整回购数量和回购价格事项符合《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划》等有关规定，不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，也不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形。因此，公司独立董事一致同意公司本次回购注销部分限制性股票事项。    六、监事会意见

　　经审核，公司2019年限制性股票激励计划的首次授予对象中有8名激励对象因个人原因已离职，不具备激励对象资格，根据《激励计划》的相关规定，其已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销。公司本次回购注销部分限制性股票及调整回购数量和回购价格事项符合《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划》等有关规定，程序合法合规，不会对公司经营业绩产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。因此，公司监事会一致同意本次回购注销部分限制性股票相关事项。    七、法律意见书结论意见

　　北京德恒律师事务所律师认为：公司对离职员工已获授但尚未解除限售的限制性股票予以回购注销，回购原因、数量及价格均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的有关规定。该等回购注销已履行现阶段必要的法律程序，尚待公司按照《公司法》及相关规定办理回购注销手续及减资的工商变更手续。

　　特此公告。

　　苏州春秋电子科技股份有限公司董事会

　　2020年7月22日