无锡药明康德新药开发股份有限公司第二届董事会第三次会议决议公告

　　证券代码：603259       证券简称：药明康德        公告编号：临2020-055

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　无锡药明康德新药开发股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2020年7月16日向本公司全体董事发出会议通知及会议材料，以通讯表决方式于2020年7月21日召开第二届董事会第三次会议。本次董事会会议应出席董事12人，实际出席董事12人，会议由董事长Ge Li（李革）主持。本次董事会符合《中华人民共和国公司法》和《无锡药明康德新药开发股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）关于召开董事会会议的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于2018年限制性股票与股票期权激励计划预留授予部分股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》

　　公司董事会认为，公司2018年限制性股票与股票期权激励计划预留授予部分股票期权第一个行权期行权条件已成就。根据公司2018年第二次临时股东大会对董事会的授权，同意董事会、董事长或其授权的适当人士按照《无锡药明康德新药开发股份有限公司2018年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《2018年激励计划》”）的相关规定办理第一个行权期的股票期权行权相关事宜（以下简称“本次行权”）。本次符合行权条件的激励对象共计2人，可申请行权的股票期权数量共计160,720份。

　　公司独立董事发表独立意见，认为公司本次行权安排符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规的规定，且符合《2018年激励计划》和《无锡药明康德新药开发股份有限公司2018年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》的要求，相关行权条件已成就，公司本次行权安排符合相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，同意公司2018年限制性股票与股票期权激励计划预留授予股票期权的2名激励对象第一个行权期160,720份股票期权按照相关规定行权。

　　具体内容详见本公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《关于2018年限制性股票与股票期权激励计划预留授予部分股票期权第一个行权期行权条件成就的公告》。

　　表决结果：12票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（二）审议通过《关于审议<无锡药明康德新药开发股份有限公司2020年H股奖励信托计划（草案）>的议案》

　　为了吸引、激励和保留有丰富技能和经验的人才，给予其享有公司股票权益的机会，以实现公司未来的发展和扩张；同时深化公司薪酬制度改革，发展并不断完善股东、经营管理层和执行管理层之间的利益平衡机制；并肯定包括董事在内的公司领导层的贡献，鼓励、激励并维持有利于公司持续经营和发展的公司领导层，以及通过将公司领导层的利益与股东和公司整体的利益一致化的方式为公司领导层提供激励。公司根据相关法律法规并结合公司实际情况拟定了《无锡药明康德新药开发股份有限公司2020年H股奖励信托计划（草案）》（以下简称“《H股奖励信托计划》”），并已经董事会薪酬与考核委员会同日审议通过。同意《H股奖励信托计划》的相关内容。

　　公司独立董事发表独立意见，认为公司本次《H股奖励信托计划》有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。公司《H股奖励信托计划》所授予的奖励对象均符合法律法规和规范性文件所规定的成为奖励对象的条件。因此，同意公司实行《H股奖励信托计划》，并提交股东大会审议。

　　根据《H股奖励信托计划》本公司将与香港中央证券信託有限公司（Computershare Hong Kong Trustees Limited，以下简称“受托人”）签署信托契约。在本计划项下公司将向受托人提供不超过港币7亿元资金用以根据《H股奖励信托计划》从公开市场上收购H股股票作为本计划项下奖励股票的来源。公司的资金来源为自有资金。

　　本计划最终涉及的H股数量取决于受托人收购H股的实际执行情况，因此具体数目尚待确定。仅作举例说明之目的，以香港联合交易所有限公司所发出的每日报价表所载H股在董事会决议作出之日前五个营业日的平均收市价111.16港元/股计算，本计划项下可购买股份最高数目为6,297,229股H股，约占本公告之日公司已发行H股总数约2.64%，以及公司总股本的大约0.27%

　　《H股奖励信托计划》的具体内容详见本公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露供参考的《无锡药明康德新药开发股份有限公司2020年H股奖励信托计划（草案）》中文翻译件。

　　由于董事Ge Li（李革）博士、Edward Hu（胡正国）先生、Steve Qing Yang（杨青）博士、张朝晖先生、Ning Zhao（赵宁）博士为《H股奖励信托计划》的奖励对象，回避表决。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（三）审议通过《关于在2020年H股奖励信托计划项下向关连人士授予奖励的议案》

　　根据《H股奖励信托计划》及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的规定，本次《H股奖励信托计划》授予的奖励对象存在本公司关连人士。公司拟向公司董事及其他关连人士授予总值港币41,923,641.00元的奖励，该等奖励金额将由受托人根据《H股奖励信托计划》从二级市场购买公司H股股票并授予该等关连人士。

　　实际奖励的股份数量将根据相关奖励的现金价值及受托人根据《H股奖励信托计划》在公开市场所购全部H股股份的加权平均价格进行确定并将于该等股份的授予日进一步公告。具体方案如下：

　　注：1、按奖励总值除以香港联合交易所有限公司所发出之每日报价表所载H股于紧接董事会决议作出之日前五个营业日的平均收市价111.16港元/股（向下约整至最接近整数）计算。

　　2、Wendy Junwen Hu（朱隽雯）女士为Edward Hu（胡正国）先生之配偶。

　　3、上述奖励对象构成《香港联合交易所有限公司证券上市规则》下的关连方。

　　公司独立董事发表独立意见，认为上述授予对象、授予方案等符合《H股奖励信托计划》的规定；公司具备实施《H股奖励信托计划》的主体资格；公司实施本次奖励计划有利于吸引、激励和保留有丰富技能和经验的人才，给予其享有公司股票权益的机会，以实现公司未来的发展和扩张；同时深化公司薪酬制度改革，发展并不断完善股东、经营管理层和执行管理层之间的利益平衡机制；并肯定包括董事在内的公司领导层的贡献，鼓励、激励并维持有利于公司持续经营和发展的公司领导层，以及通过将公司领导层的利益与股东和公司整体的利益一致化的方式为公司领导层提供激励。因此，同意按照公司拟定的方案向12名奖励对象授予总值港币41,923,641.00元的奖励，并提交股东大会审议。

　　由于董事Ge Li（李革）博士、Edward Hu（胡正国）先生、Steve Qing Yang（杨青）博士、张朝晖先生、Ning Zhao（赵宁）博士为《H股奖励信托计划》的奖励对象，回避表决。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（四）审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会办理2020年H股奖励信托计划相关事宜的议案》

　　为保证公司《H股奖励信托计划》（以下简称“本计划”）的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理实施本计划的有关事项。

　　1、提请公司股东大会授权董事会负责全权处理与本计划有关的事项，包括但不限于：

　　授权董事会确定授予奖励的条款和条件建立，批准授予信函的格式及内容，选定适格员工作为本计划的参与人，并向其不时选定的适格员工授予奖励；

　　（1）授权董事会确定奖励股票的授予日和归属日；

　　（2）授权董事会对本计划进行管理、修改和调整，包括但不限于：调整计划上限、已发行奖励股票的数量或加速任何奖励的归属到期日；但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

　　（3）授权董事会为本计划之目的而设立管理委员会；

　　（4）授权董事会为本计划之目的而聘请银行、会计师、律师、顾问及其他专业机构；

　　（5）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与本计划有关的协议和其他相关文件；履行所有与本计划有关的程序，并采取其他方法以落实本计划的条款；

　　（6）授权董事会确定和调整归属的标准和条件以及归属期限、评估和管理本计划的绩效目标；同时确定适格员工是否可以进行奖励归属；同意董事会将该项权利授予管理委员会（定义见下文）行使；

　　（7）授权董事会决定本计划的执行、变更或终止，包括：选定参与者个人情况变化下的奖励股票失效、股票继续归属等；

　　（8）授权董事会负责解释并解决因本计划引起或与本计划有关的任何问题与争议；

　　（9）授权董事会行使股东大会不时授予的其他任何实施本计划所需的必要事宜的权力；

　　（10）授权董事会以公司的名义与Computershare Hong Kong Trustees Limited（“受托人”）签订信托契约，受托人将据此为本计划提供受托人服务。授权董事会以公司的名义与Computershare Hong Kong Investor Services Limited（“CHIS”）签订计划管理协议，CHIS将据此向公司提供计划管理服务；授权董事会以本公司的名义在CHIS开设现金证券账户，以便CHIS为本计划的参与人提供交易服务并提供交易平台；

　　（11）授权董事会，并允许董事会在本议案项下的授权期限内进一步授权  由包括董事长兼总裁（首席执行官）Ge Li（李革）博士、副董事长Edward  Hu（胡正国）先生、公司人力资源部负责人、财务部负责人和法律事务部负责人组成的管理委员会（“管理委员会”）单独全权办理本计划所必需的全部事宜，包括但不限于：

　　（i）上述与本计划有关的事项；

　　（ii）代表本公司签署与本计划的运作以及其他事项有关的所有文件，或以就受托人的运作向受托人发出指示、签署与开设账户有关的文件、签署与运营账户有关的文件，或签署开设与运营以本公司的名义在CHIS开设现金证券账户有关的文件，或为奖励归属之目的释放奖励股票，或按照现时市场价格通过市场内交易方式出售奖励股票并向选定参与者支付出售金额；指示并促使受托人以其不时决定通过向选定参与者转让奖励股票的方式从本计划中将奖励股票释放于选定参与者；由信托契约和计划管理协议所引起的与之有关的所有前置事项均得到确认、批准和通过；

　　（iii）代表公司，在其认为合理、必要、可取、适当或权宜的情况下批准、执行、完善、交付、谈判、商定并同意所有此类协议、契约、文件、条例、事项和事物（视情况而定）以实施和/或实施据此进行的所有交易，并根据其认为必要、可取、适当或权宜的情况下进行合理的任何更改、修正、变更、修改和/或补充。若有要求在任何此类协议、契据或文件上加盖公司印章，则有权在该情况下根据公司的组织章程细则签署该协议、契据或文件并加盖公司印章。

　　2、 提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本计划的奖励期限一致。

　　上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由管理委员会代表董事会直接行使。

　　由于董事Ge Li（李革）博士、Edward Hu（胡正国）先生、Steve Qing Yang（杨青）博士、张朝晖先生、Ning Zhao（赵宁）博士为《H股奖励信托计划》的奖励对象，回避表决。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（五）审议通过《关于变更公司注册资本的议案》

　　同意公司的注册资本由1,651,126,531元变更为2,311,577,143元，公司总股本由1,651,126,531股变更为2,311,577,143股。

　　具体内容详见本公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《关于变更公司注册资本并修改公司章程的公告》。

　　表决结果：12票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（六）审议通过《关于修改公司章程并办理工商变更登记的议案》

　　同意对《公司章程》进行修订，在公司股东大会审议通过本议案的前提下，提请股东大会授权董事会，并由董事会进一步授权公司董事长或其进一步授权的其他人士在股东大会审议通过后，代表公司就上述《公司章程》修订事宜办理相关工商登记手续。

　　具体内容详见本公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《关于变更公司注册资本并修改公司章程的公告》及《无锡药明康德新药开发股份有限公司章程》。

　　表决结果：12票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（七）审议通过《关于修订<无锡药明康德新药开发股份有限公司股东大会议事规则>的议案》

　　同意对《无锡药明康德新药开发股份有限公司股东大会议事规则》进行修订。

　　具体内容详见本公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《无锡药明康德新药开发股份有限公司股东大会议事规则》。

　　表决结果：12票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（八）审议通过《关于修订<无锡药明康德新药开发股份有限公司董事会议事规则>的议案》

　　同意对《无锡药明康德新药开发股份有限公司董事会议事规则》进行修订。

　　具体内容详见本公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《无锡药明康德新药开发股份有限公司董事会议事规则》。

　　表决结果：12票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（九）审议通过《关于提请召开无锡药明康德新药开发股份有限公司2020年第一次临时股东大会的议案》

　　同意召开2020年第一次临时股东大会，并授权董事长负责公告和通函披露前的核定，以及确定2020年第一次临时股东大会召开的时间与地点等相关事宜。

　　表决结果：12票赞成，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　无锡药明康德新药开发股份有限公司董事会

　　2020年7月22日