鲁西化工集团股份有限公司关于与特定对象签署附条件生效的股份认购合同暨关联交易的公告

　　证券代码：000830     证券简称：鲁西化工     公告编号：2020-047

　　债券代码：112825     债券简称：18 鲁西 01

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　●鲁西化工集团股份有限公司（以下简称“鲁西化工”或“公司”）拟向中化投资发展有限公司（以下简称“中化投资”）本次非公开发行A股股票，公司与中化投资已签署《附条件生效的股份认购合同》（以下简称《股份认购合同》）。中化投资系公司控股股东鲁西集团有限公司（以下简称“鲁西集团”）的控股股东，中化投资认购公司本次非公开发行股票构成关联交易。

　　●本次非公开发行股票涉及的关联交易尚需履行国有资产监管审批程序、获得公司股东大会批准，并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后方可实施。本次非公开发行涉及的关联股东将在股东大会上回避表决。

　　●本次发行的方案能否获得相关的批准或核准以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性。

　　一、关联交易概述

　　经公司第八届董事会第五次会议决议，公司拟向中化投资非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”）。本次非公开发行股票的拟发行数量为不超过439,458,233股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%，最终发行数量以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。

　　2020年7月21日，公司与中化投资签署了《股份认购合同》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，中化投资是中国中化集团有限公司（以下简称“中化集团”）的全资子公司、鲁西集团的控股股东，系公司间接控股股东，因此，中化投资认购公司本次非公开发行股票构成关联交易。

　　本次关联交易已经公司第八届董事会第五次会议审议通过，尚需履行国有资产监管审批程序、获得公司股东大会批准，并经中国证监会核准后方可实施。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、关联方介绍

　　（一）关联方关系介绍

　　本次发行前，中化投资是中化集团的全资子公司，通过公司控股股东鲁西集团间接控制公司33.60%股份，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，中化投资为公司的关联方。

　　（二）关联方基本情况

　　（三）股权控制关系

　　截至本公告日，中化投资的股权结构如下：

　　@

　　（四）最近三年主要业务情况

　　中化投资成立于2018年8月，系中化集团全资子公司，主营业务为项目投资、投资管理、资产管理、企业管理咨询及投资咨询等。

　　（五）最近一年简要财务情况

　　单位：万元

　　注：中化投资2019年财务数据已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　　（六）发行对象及其相关人员最近五年受处罚及诉讼或者仲裁情况

　　中化投资及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　三、 交易标的基本情况

　　（一）交易标的

　　本次关联交易的交易标的为中化投资拟认购的公司本次非公开发行股票。公司本次非公开发行股票数量不超过439,458,233股（含本数），中化投资已与公司签订了《股份认购合同》，中化投资拟以现金方式认购公司本次非公开发行的全部股票。

　　（二）关联交易价格确定的原则

　　本次非公开发行股票的定价基准日为公司第八届董事会第五次会议决议公告日。

　　发行价格的定价原则：发行价格以定价基准日前二十个交易日股票交易均价的百分之八十（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）与定价基准日前公司最近一年末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产的价格（资产负债表日后发生除权、除息事项的，每股净资产作相应调整）孰高为准。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。具体调整方法如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

　　两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

　　其中，P0为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增 股本数量，P1为调整后发行价格。

　　四、关联交易合同的主要内容

　　公司与中化投资于2020年7月21日签订了《附条件生效的股份认购合同》，协议的主要内容如下：

　　（一）合同主体和签订时间

　　甲方：鲁西化工集团股份有限公司

　　乙方：中化投资发展有限公司

　　签订时间：2020年7月21日

　　（二）认购价格、认购数量、认购金额

　　1、认购价格

　　公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第八届董事会第五次会议决议公告日，发行价格以定价基准日前二十个交易日股票交易均价的百分之八十（计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）与定价基准日前公司最近一年末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产的价格（资产负债表日后发生除权、除息事项的，每股净资产作相应调整）孰高为准。

　　若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本等除权事项，本次发行价格及乙方认购股数将作相应调整。

　　具体调整方法如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

　　两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

　　其中，P0为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股本数量，P1为调整后发行价格。

　　2、认购数量

　　本次非公开发行股票数量不超过本次发行前甲方总股本的30%，且不超过439,458,233股（含本数）。中化投资拟以现金方式认购甲方本次非公开发行的全部股票。

　　若甲方股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项，本次发行的股票数量上限将进行相应调整。

　　甲方董事会根据股东大会授权，在证监会核准的非公开发行股票数量范围内与保荐机构（主承销商）协商确定最终的发行数量。若中国证监会等监管部门对上述发行数量有所调整，以其核准的数据为准。

　　（三）认购方式和支付方式

　　乙方以现金方式认购甲方本次非公开发行的全部股票。

　　若本合同生效后，乙方按照本合同的约定及中国证监会核准的发行方案认购甲方股票。

　　乙方在合同生效条件均获得满足后且收到甲方发出的认股款缴纳通知时，按缴款通知要求（包括缴款时间及其他事项）以现金方式一次性将本合同所述之价款全部认购价款划入保荐机构（主承销商）为本次非公开发行专门开立的银行账户内，验资完毕扣除相关费用后划入甲方募集资金专项储存账户。

　　在认购人支付认股款后，甲方应尽快将认购人认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续，以使认购人成为认购股票的合法持有人。

　　（四）限售期

　　本次非公开发行完成后，乙方认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。锁定期结束后，按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。若前述锁定安排与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。

　　乙方所取得本次非公开发行的股份因甲方分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排，与本次非公开发行的股份同日解除限售。乙方因本次非公开发行所获得的甲方股份在锁定期届满后，其减持除不适用《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》的有关规定之外，尚需遵守中国证监会和深圳证券交易所的相关规定。

　　乙方应于本次非公开发行股票结束后办理相关股份锁定事宜，甲方将提供一切必要之协助。

　　（五）滚存未分配利润安排

　　本次非公开发行前甲方滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。

　　（六）合同生效条件

　　本合同经双方法定代表人或授权代表签字并加盖法人印章成立，在下列条件全部具备后生效并实施：

　　1、甲方董事会、股东大会审议通过；

　　2、本次发行及相关事项经有权国有资产监管部门批准；

　　3、乙方免于发出收购要约获得甲方股东大会同意；

　　4、中国证监会的核准。

　　上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为合同生效日。

　　（七）合同附带的保留条款、前置条件

　　除本合同所述的合同生效条件外，本合同未附带其他任何保留条款、前置条件。

　　（八）合同的修改和终止

　　自本合同签订之日至甲方本次非公开发行股票经中国证监会核准日，经双方协商一致，可以对本合同进行修改，对本合同实质性条款的修改需提交甲方股东大会审议。

　　下列情况发生之一，本合同终止：

　　1、因不可抗力致使本合同不可履行，经双方书面确认后本合同终止；

　　2、本合同第五条规定之各项生效条件未能全部成就，则本合同可自动终止；

　　3、合同一方严重违反本合同，致使对方签署本合同的目的根本不能实现，守约方以书面方式提出终止本合同时。

　　如本合同终止，双方的声明、保证和承诺将自动失效；但如因其保证、声明或承诺有虚假不实情形并造成对方损失的，应当承担相应责任。

　　（九）本合同生效前双方责任的特别约定

　　在本合同签署后，双方均应积极努力，为甲方本次非公开发行股票及乙方以现金认购甲方本次非公开发行股票先决条件的满足和成就创造条件。

　　（十）违约责任

　　本合同项下约定的非公开发行股票和认购事宜如遇以下情形，则本合同终止，不构成任何一方违约：

　　1、因不可抗力致使本合同不可履行，经双方书面确认后本合同终止；

　　2、因本合同规定之各项生效条件未能全部成就而使本合同自动终止；

　　3、甲方根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的，而主动向中国证监会撤回申请材料或终止发行。

　　除因约定的如上情形外，乙方在本次非公开发行股票事宜获得所有发行核准、本合同生效后拒不履行本合同项下的认购义务，应当向甲方支付其应认购总金额的5%的违约金。

　　五、关联交易目的及对公司影响

　　（一）强化公司核心业务，提升公司竞争力和行业地位

　　鲁西化工是国内综合性化工企业龙头之一，逐步形成了煤化工、盐化工、氟硅化工、化工新材料等产业链条，主要产品涉及化工新材料、基础化工产品、肥料产品等领域。

　　鲁西化工所经营的化工产业是国家重点发展的基础产业之一，近年来，国家有关部门陆续颁布了《国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》、《中国制造2025》、《石化和化学工业发展规划（2016-2020年）》等一系列政策法规，国家在化工新材料行业的创新能力、关键核心技术突破、质量品牌和绿色可持续发展等方面给予大力政策和资金支持，为产业的快速发展奠定了基础。

　　近年来，公司围绕化工产业，重点发展化工新材料和高端化工产业。通过本次非公开发行募集资金可以更好地满足鲁西化工生产、运营的日常资金周转需要，有利于鲁西化工继续扩大规模提升市场占有率，保持和巩固鲁西化工在化工新材料市场的市场领先地位。

　　（二）补充营运资金需求，为进一步抓住发展机遇奠定基础

　　鲁西化工所处的化学原料及化学制品制造业行业属于资金和技术密集型行业，对于资金投入的需求较大，随着公司现有业务的深化发展，公司面临一定资金压力，财务风险加大，仅依靠生产经营活动产生的现金难以满足鲁西化工营运需求。

　　本次非公开发行的募集资金将在一定程度上填补公司快速发展所产生的资金缺口，夯实资本实力，增强发展动力，为公司业务持续发展以及在化工新材料产业上进行进一步布局提供有效资金支持，为公司未来的战略实施提供有力支撑。

　　（三）优化资本结构，提升抗风险能力

　　鲁西化工负债结构中有息负债金额较高，短期借款等有息负债易受到宏观经济环境、国家信贷金融政策、行业发展形势以及企业基本面等因素影响而产生波动，从宏观经济来看，目前我国经济面临结构性调整，增速有所放缓，国家积极 推动金融去杠杆的宏观战略，控制企业债务融资规模，从而增加鲁西化工的流动性风险。

　　与同行业可比上市公司相比，较高的资产负债率和相对较低的资产流动性增加了鲁西化工潜在的财务风险，同时导致鲁西利息支出长期处于较高水平。通过非公开发行募集资金，有利于公司优化资产负债结构并降低财务风险，改善公司的资金压力，降低资产负债率、提高偿债能力，鲁西化工资产的流动性、资本实力将进一步提高，从而提升自身的抗风险能力。

　　六、本次关联交易应当履行的审议程序

　　2020年7月21日召开的公司第八届董事会第五次会议审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司2020年非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司2020年非公开发行A股股票预案的议案》、《关于公司与认购对象签署附条件生效的股份认购合同的议案》等与本次非公开发行相关的关联交易议案，关联董事回避了表决。公司独立董事对上述议案进行了审议，并发表同意意见。

　　2020年7月21日，公司第八届监事会第五次会议审议通过了上述非公开发行相关的关联交易议案。

　　本次关联交易尚需履行国有资产监管审批程序、公司股东大会的审议通过以及中国证监会的核准。

　　七、独立董事的事前认可意见及独立意见

　　1、独立董事就公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项发表了事前认可意见，认为：

　　公司本次非公开发行涉及关联交易事项，符合公司未来发展及战略发展需要，该议案的审批程序符合相关法律、法规以及规范性文件的规定，遵循了公平、合理的原则，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

　　相关议案的提请程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定。鉴于此，我们同意公司将相关议案提交公司第八届董事会第五次会议审议，关联董事需回避表决。

　　2、独立董事就公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项发表了独立意见，认为：

　　公司本次非公开发行涉及关联交易事项，符合公司未来发展及战略发展需要，该议案的审批程序符合相关法律、法规以及规范性文件的规定，遵循了公平、合理的原则，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

　　我们同意相关议案，并同意将该等议案提交公司股东大会审议。

　　八、备查文件

　　（一） 第八届董事会第五次会议决议、第八届监事会第五次会议决议；

　　（二）独立董事事前认可意见及独立意见；

　　（三）公司与中化投资签署的《附条件生效的股份认购合同》。

　　特此公告。

　　鲁西化工集团股份有限公司

　　董事会

　　二二年七月二十一日