起步股份有限公司 关于股权激励限制性股票回购注销实施的公告

　　证券代码：603557        证券简称：起步股份        公告编号：2020-054

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　回购注销原因：鉴于起步股份有限公司（以下简称“公司”）限制性股票激励计划（以下简称“《激励计划》”）中18名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象的资格；同时公司2019年度经营业绩未达到本次激励计划第一个解除限售期的公司层面业绩考核要求，公司对前述已获授但尚未解除限售的全部限制性股票予以回购并注销。

　　本次注销股份的有关情况

　　一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露

　　2020年4月27日，公司召开第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于回购注销公司限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，鉴于公司2019年度经营业绩未达到《激励计划》第一个解除限售期的公司层面业绩考核要求，根据《激励计划》、《公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》相关规定，公司拟对授予的限制性股票第一期所涉及的全部已获授尚未解除限售的股份进行回购注销；此外，限制性股票激励计划激励对象中黎晓芳等18人因个人原因已离职，公司也将对上述激励对象持有的已获授尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。具体内容详见公司于2020年4月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于回购注销公司限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》（公告编号：2020-031）。

　　公司已根据法律规定就本次回购注销限制性股票事项履行通知债权人程序，具体内容详见公司于2020年4月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上《关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》（公告编号：2020-032）。自2020年4月28日起45天内，公司未接到相关债权人要求提前清偿或提供担保的情况。

　　（一）本次回购注销限制性股票的原因及依据

　　根据《激励计划》相关规定，鉴于公司限制性股票激励计划的激励对象黎晓芳等18人因个人原因离职，已不具备激励对象资格，公司回购注销其已授予尚未解除限售部分的全部股票共计143.00万股；同时根据《激励计划》的相关规定，公司2019年度经营业绩未达到公司激励计划第一个解除限售期的公司层面的业绩考核要求，公司将对所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票（除上述个人离职触发部分）共计84.90万股进行回购注销。

　　根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律规定，以及《激励计划》、限制性股票授予协议，公司有权单方面回购注销本次股权激励授予的限制性股票。

　　（二）本次回购注销的相关人员、数量

　　本次回购注销限制性股票涉及董事兼总经理周建永先生、董事兼副总经理兼董事会秘书吴剑军先生、中层管理人员及基层管理人员等共计53人，合计拟回购注销限制性股票227.90万股；本次回购注销完成后，剩余股权激励限制性股票198.10万股。

　　（三）回购注销安排

　　公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开设了回购专用证券账户（B883311182），并向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理对上述限制性股票的回购注销申请。公司预计本次限制性股票于2020年7月24日完成注销，公司股本将相应减少，公司将依法办理相关工商变更登记手续。

　　二、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况

　　本次回购注销完成后，公司将减少注册资本2,279,000元，减少后的注册资本为471,960,658元。公司股本变动情况如下：

　　三、说明及承诺

　　公司董事会说明，本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合法律、法规、《上市公司股权激励管理办法》的规定和公司本次激励计划、限制性股票授予协议的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。

　　公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。

　　四、法律意见书的结论性意见

　　上海嘉坦律师事务所律师认为，根据2018年第六次临时股东大会的授权，截至本法律意见书出具日，本次回购注销已取得了现阶段必要的批准与授权，履行了相应的程序；本次回购注销的原因、数量、价格的确定及资金来源，均符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件及《起步股份有限公司限制性股票激励计划》的相关规定。同时，本次回购注销不会对公司的财务状况和经营结果产生实质性的影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。公司尚需按照相关法律、法规和规范性文件的规定办理完成相关工商变更登记手续。

　　五、上网公告附件

　　《上海嘉坦律师事务所关于起步股份有限公司限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票之法律意见书》

　　特此公告。

　　起步股份有限公司董事会

　　2020年7月22日